Étude de Me Henry REY – Notaire - 2, rue Colonel Bellando de Castro – Monaco - « SYNEXA » (Société Anonyme Monégasque)

Publication prescrite par l'Ordonnance-loi n° 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d'État de la Principauté de Monaco, en date du 20 avril 2023, prorogé par celui du 27 juillet 2023.
I.- Aux termes d'un acte reçu, en brevet, le 13 février 2023 par Maître Henry REY, Notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.

S T A T U T S
TITRE I FORME - DÉNOMINATION - OBJET - SIÈGE - DURÉE

Article Premier.
Forme

Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.

Art. 2.
Dénomination

Il est formé, entre les propriétaires des actions ci‑après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de « SYNEXA ».
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, devront faire suivre la dénomination sociale de la mention « société d'expertise comptable ».

Art. 3.
Siège

Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.

Art. 4.
Objet

La société a pour objet en Principauté de Monaco, l'exercice des missions d'expert-comptable telles que définies par l'article 2 de la loi n° 1.231 du 12 juillet 2000.
Et généralement, toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement à l'objet social ci-dessus.

Art. 5.
Durée

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années sauf dissolution anticipée ou prorogation.

TITRE II
APPORTS - CAPITAL - ACTIONS

Art. 6.
Apports

I.- La comparante ci-dessus nommée, prénommée, qualifiée et domiciliée, fait apport, par les présentes, à la société, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matière, des éléments ci-après précisés relatifs à l'activité partielle d'expertise comptable, qu'elle exploite et fait valoir « Palais de la Scala », 1, avenue Henry Dunant à Monte-Carlo, en vertu d'un arrêté ministériel d'autorisation d'exercer la profession d'expert-comptable numéro 2015-299 en date duvingt-neuf avril deux mille quinze.
Les éléments apportés comprenant :
1°) Apport partiel d'actif de son activité d'expertise comptable ;
2°) La clientèle, le savoir-faire et les éléments incorporels y attachés ;
3°) Le matériel et les objets mobiliers généralement quelconques servant à son exploitation dont un état sera dressé à la constitution définitive de la société.
Observation étant ici faite que l'activité est exploitée dans un local numéro 1.162 situé au quatrième étage de l'immeuble dénommée « Palais de la Scala » sis1, avenue Henry Dunant à Monaco, aux termes d'un bail à usage de bureau consenti par Monsieur Carol DJANDJI, représenté par l'Agence Capital Realestate, 6, impasse de la Fontaine à Monaco, à l'apporteur, suivant acte sous signatures privées en date à Monaco du premier mars deux mille dix-neuf, enregistré à Monaco sous le numéro 164281, le treize mars deux mille dix-neuf, Folio Bordereau 50, Case 2,
pour une durée de trois années consécutives à compter du premier mars deux mille dix-neuf au vingt-huit février deux mille vingt-deux, avec stipulation que « le bail pourra être dénoncé par lettre recommandée avec accusé de réception trois mois avant l'échéance soit au plus tard le trente novembre deux mille vingt-et-un. ».
Étant ici précisé que par courrier en date duvingt-neuf novembre deux mille vingt-et-un, la prolongation du bail a été accordée pour une année, renouvelable par tacite reconduction d'année en année et ce, à compter du premier mars deux mille vingt-deux.
Ledit bail à usage de bureau moyennant un loyer annuel actuel de QUARANTE-HUIT MILLE EUROS (48.000 €) hors charges, payable par trimestres anticipés, indexé sur l'indice du coût de la construction publié par l'I.N.S.E.E., l'indice de base connu à ce jour étant celui du troisième trimestre deux mille dix-huit, soit 733, et l'indice de référence, le dernier paru à la date de chaque révision.
Précision étant ici faite que l'apporteur fera son affaire personnelle de la régularisation de tout avenant ou nouveau bail au nom de la société anonyme, objet des présentes.
Origine de propriété
Les éléments apportés par Madame Pascale TARAMAZZO, lui appartiennent pour les avoir créés dans le cadre de son activité exercée en conformité de l'arrêté ministériel susvisé.
Tel que lesdits éléments apportés existent, s'étendent, se poursuivent et comportent, avec toutes leurs aisances et dépendances, sans exception ni réserve, et tel, au surplus, qu'ils sont évalués à la somme de CENT QUARANTE-NEUF MILLE HUIT CENT CINQUANTE EUROS (149.850 €).
Charges et conditions de l'apport
Cet apport est effectué par Madame Pascale TARAMAZZO sous les garanties ordinaires de fait et de droit, net de tout passif et, en outre sous les conditions suivantes :
a) La société aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés, à partir du jour de sa constitution définitive.
b) Elle prendra les biens apportés dans l'état où ils se trouveront lors de l'entrée en jouissance, sans pouvoir exercer aucun recours contre l'apporteur pour quelque cause ou motif que ce soit, notamment, mauvais état ou usure du matériel.
c) Elle acquittera, à compter du jour de sa constitution définitive, tous impôts, taxes, et généralement, toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui peuvent ou pourront grever les biens apportés.
Elle continuera les polices d'assurances contre l'incendie, le bris des glaces et autres risques, les abonnements à l'eau, au gaz, au téléphone, à l'électricité, les abonnements relatifs aux extincteurs contre l'incendie, acquittera toutes les primes et cotisations qui pourraient être dues de ce fait, le tout à ses risques et périls, de telle sorte que l'apporteur ne soit jamais inquiété ni recherché à ce sujet.
d) Elle devra, à compter de la même époque, exécuter tous traités et conventions relatifs à l'exploitation de son activité susvisée et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, à ses risques et périls, sans recours contre l'apporteur.
e) Elle devra continuer les contrats de travail actuellement en cours et n'ayant pas fait l'objet d'une résiliation par l'apporteur.
Elle acquittera, à compter de l'entrée en jouissance, tous les salaires, défraiements, indemnités, cotisations diverses, afférents à ces contrats de travail.
f) Elle devra également se conformer à toutes les lois et à tous décrets, règlements, arrêtés et usages concernant l'exploitation de son activité et faire son affaire personnelle de toutes les autorisations qui pourraient être ou devenir nécessaires, le tout à ses risques et périls.
g) Enfin, Madame Pascale TARAMAZZO, pour le cas où il existerait sur les éléments apportés des gages ou nantissement, devra justifier de leur mainlevée et du paiement des créanciers éventuels dans un délai d'un mois à partir de la notification qui en serait fait à son domicile.
Rémunération de l'apport
En représentation de l'apport qui précède, il est attribué :
- à Madame Pascale TARAMAZZO, NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF actions de CENT CINQUANTE EUROS chacune, de valeur nominale, entièrement libérées, numérotées de UN à NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF.
Conformément à la loi, les titres des actions ainsi attribuées ne pourront être détachés de la souche et ne seront négociables que deux ans après la constitution définitive de la société et, pendant ce temps, doivent, à la diligence des administrateurs, être frappées d'un timbre indiquant leur nature et la date de la constitution.

Art. 7.
Capital

Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) divisé en MILLE actions de CENT CINQUANTE EUROS chacune de valeur nominale.
Sur ces MILLE actions, il a été attribué :
- à Madame TARAMAZZO, en rémunération de son apport en nature, NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF actions, numérotées de UN à NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF.
L'action de surplus qui sera numérotée MILLE est à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Conformément à l'article 8 - 1° de la loi n° 1.231 du douze juillet deux mille, les trois-quarts du capital social doivent être détenus par des experts-comptables régulièrement autorisés dans les conditions prévues par l'article premier de ladite loi.
En cas de survenance d'un événement (décès, cessation d'activité ou tout autre motif) entraînant, pour un associé expert-comptable inscrit dans les conditions prévues par l'article premier de ladite loi, sa radiation au tableau de l'Ordre des Experts-Comptables de la Principauté de Monaco, la société ne se trouverait plus en conformité avec les dispositions de l'article 8 - 1° de la loi précitée, les associés disposeront d'un délai desix mois, à compter de sa radiation, pour régulariser la situation.

MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

a) Augmentation du capital social
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
Les actionnaires disposent, en outre, d'un droit de souscription à titre réductible, si l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation l'a prévu expressément. L'assemblée générale peut ainsi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut également prévoir que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le montant de celle-ci soit limité au montant des souscriptions à condition qu'il atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation décidée.

b) Réduction du capital social
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.

Art. 8.
Forme des actions

Les actions revêtent obligatoirement la forme nominative.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société ou de la réalisation de l'augmentation de capital.
Les titres d'actions sont extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions doit être établie par l'émission d'un titre nominatif, inscrit sur le registre des transferts de la société.
Toute cession doit être matérialisée par un bordereau de transfert, transcrit dans le délai d'un mois sur ledit registre.
Le bordereau de transfert doit mentionner les nom, prénoms et adresse (ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, forme juridique et siège social) du ou des cédants et du ou des cessionnaires et donne lieu à l'émission d'un nouveau certificat nominatif d'action.
Le bordereau de transfert est signé par le cédant ou son mandataire. Si les actions ne sont pas intégralement libérées, le bordereau de transfert doit être signé en outre par le cessionnaire ou son mandataire.
Le registre des transferts et les bordereaux de transfert sont obligatoirement conservés au siège social de la société à la disposition, à tout moment, des Commissaires aux Comptes et de la Direction de l'Expansion Économique.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles entre actionnaires sous réserve des dispositions de la loi n° 1.231 du douze juillet deux mille relative aux professions d'expert-comptable.
b) Elles ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes physiques ou morales, n'ayant pas la qualité d'actionnaires, qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par une assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
À cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s'il s'agit d'une personne morale) du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, est notifiée par lettre recommandée par l'actionnaire cédant au Président du Conseil d'administration de la société, au siège social.
Le Conseil d'administration doit faire connaître, au cédant, dans le délai d'un mois à compter de la réception de celle-ci, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé. À défaut d'agrément, le Conseil d'administration doit également indiquer s'il accepte le prix proposé.
Si le Conseil d'administration n'a pas notifié sa décision au cédant dans le mois du jour de la réception de sa demande, l'agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.
Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé, l'actionnaire ayant fait part de son intention de céder pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception sa décision au Président du Conseil d'administration dans les dix jours de la notification à lui faite du refus d'agrément.
Dans le cas où l'actionnaire persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans la demande d'agrément, le Conseil d'administration sera tenu, dans le mois de l'expiration de ce délai de dix jours ou de la réception de la réponse de l'actionnaire confirmant son intention de céder les actions concernées, de faire acquérir lesdites actions par les personnes physiques ou morales qu'il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, et l'autre par le Conseil d'administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par Monsieur le Président du Tribunal de première instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Si à l'expiration du délai d'un mois à lui accordé ci-dessus, l'achat de l'intégralité des actions à céder n'était pas effectivement réalisé par le (ou les) cessionnaire(s) proposé(s) par le Conseil d'administration, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
Le cédant aura toutefois la faculté, dans un délai de sept jours francs après la notification du résultat de l'expertise, de retirer sa demande par refus des résultats de ladite expertise ou toute autre cause.
c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer le Président du Conseil d'administration par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d'administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d'actions sur lequel porterait la donation.
Le Conseil d'administration est alors tenu, dans le délai d'un mois de la réception de la lettre recommandée prévue au paragraphe précédent, de statuer sur l'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.
À défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes physiques ou morales désignées par le Conseil d'administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit au paragraphe b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S'il n'a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d'administration, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.

Art. 9.
Droits et obligations attachés aux actions

La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Tout actionnaire peut participer aux délibérations de l'assemblée générale ordinaire ou de l'assemblée générale extraordinaire, une voix étant attachée à chaque action. Toutefois, conformément à l'article 8 - 1° de la loi n° 1.231 du douze juillet deux mille, les experts-comptables régulièrement autorisés dans les conditions prévues par l'article premier de ladite loi, doivent détenir les trois-quarts des droits de vote.
Chaque action donne droit dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action, ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.

TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

Art. 10.
Composition - Bureau du Conseil

La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et cinq au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale ordinaire.
Le Conseil nomme parmi ses membres un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.
Le Président du Conseil d'administration, l'administrateur délégué à la gestion, ainsi que la moitié au moins des administrateurs doivent être des experts-comptables dûment autorisés conformément à l'article premier de la loi n° 1.231 du douze juillet deux mille.

Art. 11.
Durée des fonctions

La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l'assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s'entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives. Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, et de façon générale, lorsque le nombre d'administrateurs en fonction est inférieur au maximum statutaire, le Conseil d'administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
L'administrateur nommé à titre complémentaire dans la limite du maximum fixé par les statuts ne demeure en fonction que jusqu'à la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
S'il ne reste plus qu'un seul administrateur en fonction, celui-ci ou à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires afin de compléter le Conseil.

Art. 12.
Pouvoirs

Le Conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'administration.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.

Art. 13.
Délibérations du Conseil

Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre lieu sur convocation de son Président ou dedeux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour decelle-ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
En cas de convocation verbale, l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale, à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l'ordre du jour.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de la moitié au moins des administrateurs, sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
À la condition qu'un administrateur au moins soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence permettant l'identification et garantissant la participation effective des intéressés. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l'identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président du Conseil d'administration est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.

TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES

Art. 14.

L'assemblée générale nomme deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi n° 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante-cinq.

TITRE V
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Art. 15.
Convocation et lieu de réunion

A.- Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration ou à défaut, par les Commissaires aux Comptes.
Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.
Le Conseil d'administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
L'ordre du jour des assemblées générales est arrêté par l'auteur de la convocation.
Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.

B.- À la condition qu'un actionnaire administrateur, au moins, soit effectivement présent sur le lieu de la réunion à Monaco, les actionnaires peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence dans les conditions ci-après fixées.
Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à distance à l'assemblée générale par des moyens de visio-conférence permettant leur identification et leur participation effective aux délibérations, étant précisé que lesdits moyens devront, pour être valablement utilisés :
- transmettre la voix des participants et faire apparaître leur image animée sur un écran dans la salle où se tiendra l'assemblée ;
- et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Les actionnaires intéressés devront prendre contact avec le Président du Conseil d'administration, préalablement à la date de la réunion, afin que les informations techniques puissent être échangées et que les tests puissent être réalisés avant la réunion.
Par exception à ce qui précède, le recours à la visioconférence ne sera pas autorisé lors de l'assemblée générale constitutive ou lorsque l'assemblée générale sera appelée à se réunir extraordinairement à l'effet de procéder à des modifications statutaires.

Art. 15.
Procès-verbaux - Registre des délibérations

Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le Bureau de l'assemblée est annexée au procès-verbal.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs, ou un administrateur-délégué.

Art. 17.
Assemblées générales ordinaire et extraordinaire

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales, personnellement ou par mandataire, mais une seule personne ne peut représenter l'ensemble des actionnaires.
Étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l'ordre du jour.
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de l'exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d'administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux Comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes ; elle statue sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.
Elle nomme, renouvelle ou révoque les administrateurs et les Commissaires aux Comptes.
Elle donne ou refuse le quitus de leur gestion aux administrateurs.
Elle approuve les indemnités allouées aux administrateurs.
Elle approuve et autorise les opérations visées à l'article 23 de l'Ordonnance du 5 mars 1895.
Elle fixe le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'administration.
Elle confère au Conseil d'administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée générale extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires.
Dans toutes les assemblées ordinaires ou extraordinaires et sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures, les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les décisions de l'assemblée générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.

Art. 18.
Composition, tenue et pouvoirs des assemblées

Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, le quorum, la tenue et les pouvoirs des assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus.

TITRE VI
ANNÉE SOCIALE - RÉPARTITION DES BÉNÉFICES

Art. 19.
Année sociale

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au trente-et-un décembre deux mille vingt-trois.

Art. 20.
Affectation des résultats

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendueau-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Elle peut également procéder au versement d'acomptes sur dividendes.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION

Art. 21.
Perte des trois-quarts du capital social

En cas de perte des trois-quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.

Art. 22.
Dissolution - Liquidation

À l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

TITRE VIII
CONTESTATIONS

Art. 23.

Pour toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre lesactionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, ou relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires, les intéressés s'efforceront avant tout recours contentieux, de faire accepter l'arbitrage du Président du Conseil de l'Ordre des Experts-comptables.
En cas de recours contentieux, les contestations seront soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
À cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du Procureur Général près la Cour d'appel de Monaco.

TITRE IX
CONDITIONS DE LA CONSTITUTION DE LA PRÉSENTE SOCIÉTÉ

Art. 24.

La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
a) que la société aura été autorisée dans les conditions prévues par l'article 2 de l'Ordonnance du cinq mars mil huit cent quatre-vingt-quinze ;
b) que le brevet des statuts aura été déposé au rang des minutes du notaire soussigné ;
c) qu'il aura été constaté la souscription intégrale des actions de numéraire et leur libération par déclaration effectuée par la fondatrice à laquelle seront annexés la liste des souscripteurs et l'état des versements effectués par chacun d'eux ;
d) qu'une assemblée générale à caractère constitutif aura vérifié la sincérité de la déclaration susvisée, nommé les premiers administrateurs et les Commissaires aux Comptes, constaté leur acceptation et, en tant que de besoin, approuvé les statuts et déclaré la société définitivement constituée.

Art. 25.

Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ce document.
II.- Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d'État de la Principauté de Monaco, en date du 20 avril 2023, prorogé par celui du 27 juillet 2023.
III.- Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Maître REY, Notaire susnommé, par acte du 23 juin 2023 et celle de l'arrêté ministériel de confirmation du 27 juillet 2023 a été déposée au rang des minutes dudit Me REY par acte du 5 octobre 2023.
Monaco, le 20 octobre 2023.

La Fondatrice.