Étude de Me Nathalie AUREGLIA-CARUSO - Notaire - 4, boulevard des Moulins - Monaco - « ALKIMIA CAPITAL MONACO » (Société Anonyme Monégasque)
Publication prescrite par l’Ordonnance du 5 mars 1895, modifiée, et par l’article 3 de l’arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d’État de la Principauté de Monaco, en date du 15 mars 2023.
I.- Aux termes d’un acte reçu en brevet, le 1er décembre 2022, par Maître Nathalie AUREGLIA-CARUSO, Notaire à Monaco, il a été établi ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme monégasque :
S T A T U T S
TITRE I FORME - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article Premier.
Forme
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci‑après créées et de celles qui pourront l’être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Art. 2.
Dénomination
La société est désignée par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom d’un ou plusieurs associés et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme monégasque » ou des initiales « S.A.M. ».
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent, en outre, indiquer le capital et le siège social ainsi que le numéro d’immatriculation de la société au Répertoire du Commerce et de l’Industrie de la Principauté de Monaco.
La société prend la dénomination de : « ALKIMIA CAPITAL MONACO ».
Art. 3.
Siège
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d’administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 4.
Objet
La société a pour objet tant en Principauté de Monaco qu’à l’étranger :
- la réception et la transmission d’ordres sur les marchés financiers, portant sur des valeurs mobilières ou des instruments financiers à terme, pour le compte de tiers.
- Le conseil et l’assistance dans la gestion, pour le compte de tiers, de portefeuilles de valeurs mobilières ou d’instruments financiers à terme, et dans la réception et la transmission d’ordres sur les marchés financiers, portant sur des valeurs mobilières ou des instruments financiers à terme, pour le compte de tiers.
Et d’une manière générale, toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement à l’objet social ci-dessus ou susceptibles d’en favoriser le développement.
Art. 5.
Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années sauf dissolution anticipée ou prorogation.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
Art. 6.
Capital
Le capital social est fixé à la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,00 EUR) divisé en TROIS MILLE (3.000) actions de CENT EUROS (100,00 EUR) chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Libération des actions
Les actions de numéraire souscrites à la constitution de la société sont intégralement libérées. Celles souscrites lors d’une augmentation de capital doivent être obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription, et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission, le surplus étant libéré aux dates et selon les modalités fixées par le Conseil d’administration. Les actions représentatives d’apports en nature sont intégralement libérées à la souscription.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne, de plein droit et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d’un intérêt au taux des avances sur titres de la Banque de France majoré de deux points, jour par jour, à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la société peut exercer contre l’actionnaire défaillant.
Modifications du capital social
a) Augmentation du capital social :
En représentation d’une augmentation de capital, il peut être créé des actions de priorité jouissant de certains avantages sur les actions ordinaires et conférant notamment des droits d’antériorité soit sur les bénéfices, soit sur l’actif social, soit sur les deux.
Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.
L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n’est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s’il provient d’une action elle-même négociable.
Le droit à l’attribution d’actions nouvelles, à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, appartient au nu-propriétaire sous réserve des droits de l’usufruitier.
L’assemblée générale extraordinaire qui décide l’augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
Les actionnaires disposent, en outre, d’un droit de souscription à titre réductible, si l’assemblée générale extraordinaire qui décide l’augmentation l’a prévu expressément. L’assemblée générale peut ainsi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L’attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
L’assemblée générale qui décide l’augmentation de capital peut également prévoir que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le montant de celle-ci soit limité au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée.
En cas d’apport en nature, de stipulations d’avantages particuliers, l’assemblée générale extraordinaire désigne un Commissaire à l’effet d’apprécier la valeur des apports en nature et/ou la cause des avantages particuliers.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibère sur l’évaluation des apports en nature, l’octroi des avantages particuliers. Elle constate, s’il y a lieu, la réalisation de l’augmentation de capital, attribution qu’elle peut déléguer au Conseil d’administration. Dans ce cas, le Conseil d’administration est expressément autorisé à désigner l’un des administrateurs pour effectuer seul la déclaration notariée de souscription et versements en son nom.
b) Réduction du capital social :
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l’égalité entre actionnaires, sauf si les actionnaires qui en sont victimes y consentent expressément.
Art. 7.
Forme des actions
Les actions revêtent obligatoirement la forme nominative.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société ou de la réalisation de l’augmentation de capital.
Les titres d’actions sont extraits d’un registre à souches, numérotés, comportant l’identité ou le timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l’une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d’une griffe. Outre l’immatricule, ils mentionnent le nombre d’actions qu’ils représentent.
La propriété des actions doit être établie par l’émission d’un titre nominatif, inscrit sur le registre des transferts de la société.
Toute cession doit être matérialisée par un bordereau de transfert, transcrit dans le délai d’un mois sur ledit registre.
Le bordereau de transfert doit mentionner les nom, prénoms et adresse (ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, forme juridique et siège social) du ou des cédants et du ou des cessionnaires et donne lieu à l’émission d’un nouveau certificat nominatif d’action.
Le bordereau de transfert est signé par le cédant ou son mandataire. Si les actions ne sont pas intégralement libérées, le bordereau de transfert doit être signé en outre par le cessionnaire ou son mandataire.
Le registre des transferts et les bordereaux de transfert sont obligatoirement conservés au siège social de la société à la disposition, à tout moment, des Commissaires aux Comptes et de la Direction de l’Expansion Économique.
Restriction au transfert des actions
Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Les cessions d’actions qui interviennent entre l’émission juridique des titres et leur création matérielle sont constatées par acte notarié à peine de nullité.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, une acceptation de l’éventuel transfert signée dudit cessionnaire sera également fournie.
a) Les actions sont librement transmissibles, à titre gratuit et/ou à titre onéreux, ou cessibles dans les cas suivants :
- entre actionnaires ;
- au profit d’une personne nommée administrateur ou en vue de sa nomination en cette qualité dans la limite d’une action ; toute cession ou transmission complémentaire étant soumise à la procédure prévue ci-après.
b) Les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes non actionnaires en dehors des cas définis au paragraphe a) qui précède, qu’autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d’administration qui n’a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
Cet agrément est notamment requis en cas de donation, succession, liquidation de communauté, mutation par adjudication publique ou en vertu d’une décision de justice, fusion, scission, apport, attribution en nature lors d’un partage. Il est également nécessaire en cas de démembrement de la propriété des actions, de nantissement ou de location de celles-ci et en cas de changement de contrôle direct ou indirect dans une personne morale actionnaire.
À cet effet, le cédant remet à la société son ou ses certificats nominatifs et une demande d’agrément indiquant les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique, siège, capital, répartition du capital, accompagnés, lorsqu’existe un Registre du Commerce, d’un extrait, en cours de validité, s’il s’agit d’une personne morale) du cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, est notifiée par lettre recommandée par l’actionnaire cédant au Président du Conseil d’administration de la société, au siège social.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, une acceptation de l’éventuel transfert signée dudit cessionnaire sera également fournie.
Dans un délai maximum de quinze jours, le Président doit convoquer une réunion du Conseil d’administration à l’effet de statuer sur la cession projetée et, en cas de refus, sur le prix de rachat applicable.
Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés ; le cédant, s’il est administrateur, conserve son droit de vote dans les résolutions le concernant.
Le Conseil doit statuer dans les plus courts délais, et notifier sa décision au cédant, par lettre recommandée avec avis de réception, dans les trente jours du dépôt de la demande.
Il n’est pas tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
Cette notification contient, en cas de refus d’agrément, le prix de rachat proposé au cédant.
Le cédant ne pourra valablement et à peine de forclusion contester la valeur de l’action ainsi calculée qu’à la double charge de formuler sa réclamation motivée dans un délai de trente jours à compter de la réception de cette notification et d’indiquer le nom de l’arbitre qu’il désigne pour trancher le litige.
Dans un nouveau délai de trente jours, le Conseil d’administration, réuni et statuant comme il est dit ci-dessus, fera connaître au cédant l’arbitre choisi par lui.
Les deux arbitres auront, pour statuer, un délai d’un mois à compter du jour où ils seront saisis par la partie la plus diligente ; de convention expresse, ils auront uniquement à déterminer la valeur de l’action et la présente stipulation vaut compromis, les frais d’arbitrage étant mis à la charge des parties dans les conditions que les arbitres fixeront souverainement.
En cas de désaccord entre eux et pour les départager, les arbitres peuvent s’adjoindre un tiers arbitre, choisi par eux ou désigné par Monsieur le Président du Tribunal de première instance de Monaco, par voie d’ordonnance rendue sur simple requête à la diligence des deux arbitres ou de l’un d’eux; ce tiers arbitre statuera dans un nouveau délai d’un mois.
Les arbitres seront réputés amiables compositeurs et leur sentence rendue en dernier ressort. Ils seront dispensés de l’observation de toute règle de procédure.
En conséquence, par l’approbation des présents statuts, les parties renoncent formellement à interjeter l’appel de toute sentence arbitrale, comme aussi à se pourvoir contre elle par requête civile, voulant et entendant qu’elle soit définitive.
Le prix de l’action étant ainsi déterminé, le Conseil d’administration doit, dans les dix jours de la sentence arbitrale, porter à la connaissance des actionnaires, par lettre recommandée, avec accusé de réception, le nombre et le prix des actions à céder.
Les actionnaires disposent d’un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions ; en cas de demandes excédant le nombre des actions offertes et à défaut d’entente entre les demandeurs, il est procédé par le Conseil d’administration à une répartition des actions entre lesdits demandeurs, proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leur demande.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d’office sur la signature du président du Conseil d’administration ou d’un délégué du Conseil, sans qu’il soit besoin de celle du titulaire des actions ; l’avis en est donné audit titulaire, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les dix jours de l’acquisition avec avertissement d’avoir à se présenter au siège social pour recevoir le prix de cession, lequel n’est pas productif d’intérêts.
Le droit de préemption exercé par un ou plusieurs actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus fixés doit porter sur la totalité des actions à céder ; à défaut, le transfert de la totalité desdites actions est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés par le cédant.
En cas de cession à un tiers du droit préférentiel à l’occasion d’une augmentation de capital par l’émission d’actions nouvelles de numéraire et pour faciliter la réalisation de l’opération, l’exercice éventuel du droit de préemption ne s’appliquera pas directement à la cession qui demeurera libre mais portera sur les actions nouvelles souscrites au moyen de l’utilisation du droit de souscription cédé.
Le souscripteur de ces actions n’aura pas à présenter de demande d’agrément ; celle-ci résultera implicitement de la réalisation définitive de l’augmentation de capital et c’est à compter de la date de cette réalisation que partira le délai pendant lequel pourra être exercé le droit de préemption dans les conditions et modalités ci-dessus prévues.
Quant à la cession du droit à attribution d’actions gratuites en cas d’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d’émission ou de fusion, elle est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mêmes et soumise, en conséquence, aux mêmes restrictions.
En cas de succession, les intéressés doivent, dans les trois mois du décès, déposer à la société le certificat nominatif d’actions de l’actionnaire décédé et un certificat de propriété établissant leurs droits sur lesdites actions.
L’exercice des droits attachés aux actions de l’actionnaire décédé est, à l’expiration de ce délai, subordonné à la production de ces pièces sans préjudice du droit, pour la société, de requérir judiciairement de tout notaire la délivrance d’expéditions ou d’extraits de tous actes établissant les qualités des intéressés.
Le Conseil d’administration est réuni et statue dans les conditions indiquées ci-dessus dans le cas de cession.
Le Conseil d’administration n’est pas tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus, sa décision est notifiée aux intéressés, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les trente jours qui suivent la production ou la délivrance des pièces susvisées.
En cas de refus d’agrément des intéressés, les actions à transmettre sont offertes aux autres actionnaires dans les conditions indiquées ci-dessus pour le cas de cession.
Art. 8.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d’une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d’administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
Chaque action donne droit dans l’actif social, les bénéfices et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d’une action, ou tous les ayants droit à n’importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l’assemblée générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
Art. 9.
Composition - Bureau du Conseil
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et six au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l’assemblée générale ordinaire.
Le Conseil nomme parmi ses membres un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur.
Art. 10.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l’assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s’entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d’administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, et de façon générale, lorsque le nombre d’administrateurs en fonction est inférieur au maximum statutaire, le Conseil d’administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
L’administrateur nommé à titre complémentaire dans la limite du maximum fixé par les statuts ne demeure en fonction que jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire et a dans l’intervalle voix délibérative.
Les nominations d’administrateurs faites par le Conseil d’administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.
S’il ne reste plus qu’un seul administrateur en fonction, celui-ci ou à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des actionnaires afin de compléter le Conseil.
Les administrateurs ne peuvent appartenir à plus de huit conseils d’administration de sociétés commerciales ayant leur siège à Monaco.
Art. 11.
Pouvoirs
Le Conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres, ou à un ou plusieurs employés ainsi qu’à tous autres mandataires, associés ou non pour l’administration courante de la société et pour l’exécution des décisions du Conseil d’administration. Il peut autoriser les personnes auxquelles il a conféré des pouvoirs à consentir des substitutions ou des délégations partielles ou totales.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d’administration, à moins d’une délégation de pouvoirs par le Conseil d’administration à un administrateur, un ou plusieurs employés ou tout autre mandataire.
Le Conseil d’administration désigne, parmi ses membres ou en dehors d’eux, les personnes pouvant engager la société par leur signature ainsi que les conditions de validité de ces signatures isolées ou conjointes.
Art. 12.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre lieu sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d’une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle‑ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
Le Conseil ne délibère que sur les questions figurant à l’ordre du jour.
Le Conseil peut également se faire assister par un conseil financier choisi en dehors des actionnaires.
En cas de convocation verbale, l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents ou représentés à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale : à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour ;
b) sur convocation écrite : à la présence ou représentation de la moitié au moins des administrateurs, sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
À la condition qu’un administrateur au moins soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations par des moyens de téléconférence permettant l’identification et garantissant la participation effective des intéressés.
Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président du Conseil d’administration est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs présents physiquement.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d’administration ou deux administrateurs.
Conventions entre la société et un administrateur
Les conventions qui peuvent être passées entre la société et l’un de ses administrateurs sont soumises aux formalités d’autorisation et de contrôle prescrites par l’article 23 de l’Ordonnance du cinq mars mil huit cent quatre-vingt-quinze.
Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l’un des administrateurs de la société est propriétaire, associé en nom ou administrateur de l’entreprise.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 13.
L’assemblée générale nomme un ou deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi n° 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante-cinq.
TITRE V
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Art. 14.
Généralités
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblées générales.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à rendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales à caractère constitutif sont celles qui ont pour objet la vérification des apports en nature ou des avantages particuliers.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou à autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
Convocation et lieu de réunion
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration ou à défaut, par les Commissaires aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.
Le Conseil d’administration est tenu de convoquer extraordinairement l’assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par l’auteur de la convocation.
Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Les assemblées générales réunies sur première convocation ne peuvent, quelle que soit leur nature, se tenir avant le seizième jour suivant celui de la convocation ou de la publication de l’avis de convocation.
Les assemblées générales extraordinaires, réunies sur deuxième convocation, ne peuvent être tenues avant un délai d’un mois à compter de la date de la première réunion. Pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le « Journal de Monaco » et deux fois au moins à dix jours d’intervalle dans ceux des principaux journaux des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de la deuxième assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer.
Les assemblées générales à caractère constitutif, réunies sur deuxième convocation, ne peuvent être tenues avant un délai d’un mois à compter de la première réunion. Pendant cette période, deux avis publiés à huit jours d’intervalle, dans le « Journal de Monaco » font connaître aux souscripteurs les résolutions provisoires adoptées par la première assemblée.
Les assemblées ne peuvent délibérer que sur les questions figurant à l’ordre du jour.
L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. Il peut toutefois être fixé en début de séance au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Art. 15.
Procès-verbaux - Registre des délibérations
Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d’actions dont il est titulaire, émargée par l’actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l’assemblée est annexée au procès-verbal.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs, ou un administrateur-délégué.
Après dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
Art. 16.
Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l’an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes de l’exercice.
Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart du capital social.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.
Elle statue à la majorité simple des voix exprimées. Il n’est pas tenu compte des bulletins blancs en cas de scrutin.
Elle entend et examine les rapports du Conseil d’administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux Comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute, approuve, redresse ou modifie les comptes, fixe les dividendes ; elle statue sur la répartition et l’affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.
Elle nomme, renouvelle ou révoque les administrateurs et les Commissaires aux Comptes.
Elle donne ou refuse le quitus de leur gestion aux administrateurs.
Elle approuve les indemnités allouées aux administrateurs.
Elle approuve et autorise les opérations visées à l’article 23 de l’Ordonnance du cinq mars mil huit cent quatre-vingt-quinze.
Elle fixe le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’administration.
Elle confère au Conseil d’administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire et de l’assemblée générale à caractère constitutif.
Assemblée générale extraordinaire et à caractère constitutif
Les assemblées générales autres que les assemblées ordinaires doivent, pour délibérer valablement, être composées d’un nombre d’actionnaires représentant la majorité du capital social.
Si cette quotité n’est pas atteinte à la première assemblée, aucune délibération ne peut être prise en assemblée générale extraordinaire et seules des délibérations provisoires peuvent être prises par l’assemblée générale à caractère constitutif ; dans les deux cas, il est convoqué une seconde assemblée dans un délai d’un mois à compter de la première. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis, dans les assemblées générales extraordinaires, et un quorum du cinquième est exigé dans les assemblées générales à caractère constitutif.
Les délibérations des assemblées générales autres que les assemblées ordinaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés. Toutefois, les délibérations des assemblées générales extraordinaires, tenues sur seconde convocation, ne seront valables que si elles recueillent la majorité des trois-quarts des titres représentés, quel qu’en soit le nombre.
L’assemblée générale extraordinaire peut, sur proposition du Conseil d’administration, apporter aux statuts toutes modifications autorisées par la loi sans toutefois changer la nationalité de la société ni augmenter les engagements des actionnaires.
Droit de communication des actionnaires
Quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale annuelle, tout actionnaire peut prendre au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation, communication et copie de la liste des actionnaires, du bilan et du compte de pertes et profits, du rapport du Conseil d’administration, du rapport du ou des Commissaires et, généralement, de tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués à l’assemblée.
À toute époque de l’année, tout actionnaire peut prendre connaissance ou copie au siège social, par lui‑même ou par mandataire, des procès-verbaux de toutes les assemblées générales qui ont été tenues durant les trois dernières années, ainsi que de tous les documents qui ont été soumis à ces assemblées.
Art. 17.
Composition, tenue et pouvoirs des assemblées
Il n’est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, le quorum, la tenue et les pouvoirs des assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut l’assemblée élit elle-même son Président.
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales, personnellement ou par mandataire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, mais une seule personne ne peut représenter l’ensemble des associés. Ce droit est subordonné à l’inscription de l’actionnaire sur le registre des actions nominatives cinq jours francs avant la réunion de l’assemblée et à la justification de son identité.
Les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d’actions. Toutefois, la désignation de scrutateurs n’est pas obligatoire.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
À la condition qu’un administrateur au moins soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations par des moyens de téléconférence permettant l’identification et garantissant la participation effective des intéressés.
Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.
Pour être valablement utilisés, les moyens de téléconférence devront :
- transmettre la voix des participants et faire apparaître le cas échéant leur image animée sur un écran dans la salle où se tiendra l’assemblée, et
- satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Dans le cas où, en cours d’assemblée générale, un problème technique lié au recours à la téléconférence ne permettrait pas aux actionnaires de statuer sur tous les points à l’ordre du jour, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément à l’article 14 des statuts, huit jours au moins avant la date prévue pour cette nouvelle assemblée, afin de statuer sur les points à l’ordre du jour qui n’auraient pas été abordés lors de la première réunion.
En cas de recours à la téléconférence, les procès-verbaux constatant les décisions prises et la feuille de présence seront signés par les seuls actionnaires présents physiquement sur le lieu de réunion.
Quorum - Vote - Nombre de voix
Dans toutes les assemblées ordinaires ou extraordinaires et sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures, les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les décisions de l’assemblée générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.
Dans les assemblées générales à caractère constitutif, il est fait abstraction, pour le calcul du quorum, des actions représentant les apports soumis à la vérification. En outre, l’apporteur en nature ou le bénéficiaire d’un avantage particulier n’a voix délibérative ni pour lui‑même ni comme mandataire.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix, sauf s’il en est stipulé autrement dans les présents statuts.
TITRE VI
ANNÉE SOCIALE
RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
Art. 18.
Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu’au trente-et-un décembre deux mil vingt-trois.
Inventaires comptes - Bilan
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.
À la clôture de chaque exercice, le Conseil d’administration dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date ; il dresse également le compte de pertes et profits et le bilan.
Il établit un rapport sur la situation de la société et son activité pendant l’exercice
Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales.
Art. 19.
Affectation des résultats
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l’exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde, augmenté, le cas échéant des sommes reportées à nouveau est à la disposition de l’assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d’administration, pourra l’affecter, soit à l’attribution d’un tantième aux administrateurs, d’un dividende aux actions, soit à la constitution d’un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l’affectation ou l’emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L’assemblée générale ordinaire a le pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves, autres que la réserve ordinaire, ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social à la clôture du dernier exercice clos soit au moins égal au capital social augmenté de la réserve ordinaire.
Sous la même condition, elle peut également procéder au versement d’acomptes sur dividendes sur la base d’une situation comptable arrêtée en cours d’exercice ; le montant des acomptes ne peut excéder le bénéfice résultant de cette situation comptable.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s’il en existe, est après l’approbation des comptes par l’assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Art. 20.
Fonds social inférieur au quart du capital social
En cas de fonds social inférieur au quart du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, sont tenus de provoquer la réunion d’une assemblée générale extraordinaire à l’effet de se prononcer sur la question de savoir s’il y a lieu de continuer ou dissoudre la société.
Art. 21.
Dissolution - Liquidation
À l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d’administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l’assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d’absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l’amiable, tout l’actif de la société et d’éteindre son passif. Sauf les restrictions que l’assemblée générale peut y apporter, ils ont à cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties, même hypothécaires, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement. En outre, ils peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre société de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou consentir la cession à une société ou à toute autre personne de ces biens, droits et obligations.
Le produit de la liquidation après le règlement du passif est employé à rembourser complètement le capital non amorti des actions ; le surplus est réparti en espèces ou en titres, entre les actionnaires.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
Art. 22.
Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, seront résolues de la manière suivante :
a) Clause compromissoire portant constitution d’un tribunal arbitral :
Tous les litiges auxquels la présente convention pourra donner lieu, notamment au sujet de son interprétation et de son exécution seront résolus par voie d’arbitrage.
Si les parties s’entendent sur la désignation d’un arbitre unique, elles s’en remettront à l’arbitrage de celui qu’elles auront désigné.
Dans le cas contraire, il sera constitué un tribunal composé de trois arbitres. Les deux premiers arbitres seront nommés par les parties, chacune d’elles désignant le sien. Si l’une des parties s’abstient de désigner son arbitre, elle sera mise en demeure de le faire dans le délai de quinze (15) jours par lettre recommandée avec accusé de réception. À défaut par elle de procéder à cette désignation dans le délai, il y sera pourvu par Monsieur le Président du Tribunal de première instance de Monaco statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
Les deux arbitres ainsi choisis devront désigner un troisième arbitre dans le délai de vingt-et-un (21) jours. En cas de carence de leur part, le troisième arbitre sera désigné par Monsieur le Président du Tribunal de première instance de Monaco statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
Les trois arbitres se réuniront et constitueront ensemble un tribunal arbitral statuant à la majorité de ses membres après avoir entendu les parties. Le tribunal devra prononcer la sentence dans le délai de 30 jours à dater du jour de sa constitution.
b) Clause limitant le pouvoir des arbitres :
Le ou les arbitres statueront en amiables compositeurs. Toutefois, ils devront se prononcer en équité et conformément au contrat.
c) Clause relative à l’exécution de la sentence :
Le ou les arbitres, en prononçant la sentence, diront s’il y a lieu à exécution provisoire. Les parties s’engagent à exécuter fidèlement et intégralement la sentence.
La partie qui refuserait de s’exécuter restera chargée de tous les frais et droits auxquels la poursuite en exécution judiciaire de ladite sentence aura donné lieu.
d) Appel de la décision :
Il est rappelé que les arbitres statueront en dernier ressort, les parties renoncent à l’appel quels que soient la décision et l’objet du litige.
TITRE IX
CONDITIONS DE LA CONSTITUTION DE LA PRÉSENTE SOCIÉTÉ
Art. 23.
La présente société ne sera définitivement constituée qu’après :
a) que la société aura été autorisée dans les conditions prévues par l’article 2 de l’Ordonnance du cinq mars mil huit cent quatre-vingt-quinze ;
b) que le brevet des statuts aura été déposé au rang des minutes du notaire soussigné ;
c) qu’il aura été constaté la souscription intégrale des actions de numéraire et leur libération par déclaration effectuée par le fondateur à laquelle seront annexés la liste des souscripteurs et l’état des versements effectués par chacun d’eux ;
d) qu’une assemblée générale à caractère constitutif aura reconnu et vérifié la sincérité de la déclaration susvisée, nommé les premiers administrateurs et les Commissaires aux Comptes, constaté leur acceptation et, en tant que de besoin, approuvé les statuts et déclaré la société définitivement constituée.
Art. 24.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition ou d’un extrait de ce document.
II.- Ladite société a été autorisée et ses statuts, tels qu’ils résultent de l’acte en brevet du 1er décembre 2022, ont été approuvés par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d’État de la Principauté de Monaco, n° 2023‑152 du 15 mars 2023.
III.- Le brevet original des statuts, susvisés, portant mention de leur approbation, ainsi qu’une ampliation de l’arrêté ministériel d’autorisation du 15 mars 2023, ont été déposés au rang des minutes de Maître Nathalie AUREGLIA-CARUSO, par acte du 7 juin 2023.
Monaco, le 16 juin 2023.
Les Fondateurs.