Étude de Me Henry REY - Notaire - 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco - « ALBANU S.A.M. » Société Anonyme Monégasque - MODIFICATIONS AUX STATUTS
I.- Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 7 juillet 2022, les actionnaires de la société anonyme monégasque « ALBANU S.A.M. », avec siège social 5, rue du Gabian à Monaco, ont décidé de modifier les articles 4 (Objet), 12 (Délibérations du Conseil) et 14 (Convocation et lieu de réunion) des statuts qui deviennent :
« Art. 4.
Objet
La société a pour objet en Principauté de Monaco et à l’étranger, pour son compte ou le compte de tiers, directement ou en participation :
La fabrication, l’importation, l’exportation, l’achat, la vente en gros et demi-gros, au détail exclusivement par tous moyens de communication à distance ou dans le cadre de manifestations publiques ou privées, de boutiques éphémères, de salon ou de foires, d’articles de luxe des secteurs de la bijouterie, de la joaillerie, de l’horlogerie et de la maroquinerie.
Et plus généralement, toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant à l’objet social ci‑dessus. ».
« Art. 12.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d’une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle‑ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
En cas de convocation verbale, l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale, à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de la moitié au moins des administrateurs.
Étant précisé que, dans tous les cas le nombre d’administrateurs présents ne peut être inférieur à deux.
À la condition qu’un administrateur au moins soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence permettant l’identification et garantissant la participation effective des intéressés. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué. ».
« Art. 14.
Convocation et lieu de réunion
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration ou à défaut, par les Commissaires aux Comptes.
Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.
Le Conseil d’administration est tenu de convoquer extraordinairement l’assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par l’auteur de la convocation.
Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée.
Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
À la condition qu’un actionnaire administrateur, au moins, soit effectivement présent sur le lieu de la réunion à Monaco, les actionnaires peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence dans les conditions ci-après fixées.
Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à distance à l’assemblée générale par des moyens de visioconférence permettant leur identification et leur participation effective aux délibérations, étant précisé que lesdits moyens devront, pour être valablement utilisés :
- transmettre la voix des participants et faire apparaître leur image animée sur un écran dans la salle où se tiendra l’assemblée ;
- et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Les actionnaires intéressés devront prendre contact avec le Président du Conseil d’administration, préalablement à la date de la réunion, afin que les informations techniques puissent être échangées et que les tests puissent être réalisés avant la réunion. ».
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 1er décembre 2022.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel précité ont été déposés au rang des minutes de Me Rey, le 20 décembre 2022.
IV.- Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’appel et des Tribunaux de Monaco, le 5 janvier 2023.
Monaco, le 6 janvier 2023.
Signé : H. Rey.