Étude de Me Henry REY - Notaire - 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco - « SECRETARIAT ET SERVICES » (Société Anonyme Monégasque) - MODIFICATION AUX STATUTS
I.- Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2021, les actionnaires de la société anonyme monégasque « SECRETARIAT ET SERVICES » ayant son siège 11, boulevard Albert 1er à Monaco, ont décidé de modifier divers articles et de refondre intégralement les statuts de la manière suivante :
« TITRE I
FORMATION - OBJET - DÉNOMINATION - SIÈGE - DURÉE
Article Premier.
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci‑après créées et celles qui pourront l’être par la suite, une société anonyme qui sera régie par :
• la législation en vigueur
• les présents statuts
• à titre supplétif par les Directives internes « Politiques Groupe » du groupe auquel appartient la société.
Art. 2.
La société a pour objet, dans la Principauté de Monaco et à l’étranger, pour le compte de toute personne physique ou morale, privée ou publique :
• La délégation, de façon permanente ou intérimaire, de personnel d’entreprise de toute qualification ainsi que l’organisation et l’exécution de travaux logistiques, administratifs et de secrétariat et à titre accessoire, l’aide à la personne.
• La prestation de services dans le cadre de l’objet défini ci-dessus, ainsi que toutes les opérations mobilières et immobilières se rapportant à l’objet social.
Art. 3.
La société prend la dénomination de : « SECRETARIAT ET SERVICES ».
Art. 4.
Le siège social est fixé à Monaco. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la Principauté, par simple décision du Conseil d’administration.
Art. 5.
La durée de la société est fixée à quatre-vingt‑dix‑neuf années à compter du jour de sa constitution définitive, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Art. 6.
Le capital social est fixé à la somme de CENT QUATRE VINGT DOUZE MILLE (192.000) euros, divisé en DOUZE MILLE (12.000) actions de SEIZE (16) euros chacune de valeur nominale, entièrement libérées.
• Augmentation du capital social
L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant ne soit pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s’il provient d’une action elle-même négociable.
L’assemblée générale extraordinaire qui décide l’augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscription des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
Les actionnaires disposent, en outre, d’un droit de souscription à titre réductible, si l’assemblée générale extraordinaire qui décide l’augmentation l’a prévu expressément.
L’assemblée générale peut ainsi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L’attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
L’assemblée générale qui décide l’augmentation de capital peut également prévoir que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le montant de celle-ci soit limité au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée.
• Réduction du capital social
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l’égalité entre actionnaires.
Art. 7.
Les actions sont nominatives.
Les titres d’actions sont extraits d’un livre à souche, revêtus d’un numéro d’ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs. L’une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d’une griffe.
La propriété des actions doit être établie par l’émission d’un titre nominatif, inscrit sur le registre des transferts de la société.
Art. 8.
Toute cession doit être matérialisée par un bordereau de transfert, transcrit dans le délai d’un mois sur le registre de la société.
Le bordereau de transfert doit mentionner les noms, prénoms et adresse (ou s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, forme juridique et siège social) du ou des cédants et du ou des cessionnaires et donne lieu à l’émission d’un nouveau certificat nominatif d’actions.
Le bordereau de transfert est signé par le cédant ou son mandataire. Si les actions ne sont pas intégralement libérées, le bordereau de transfert doit être signé en outre par le cessionnaire ou son mandataire.
Le registre des transferts et les bordereaux de transfert sont obligatoirement conservés au siège social de la société à la disposition, à tout moment, des Commissaires aux Comptes et de la Direction de l’Expansion Économique.
• Transferts libres
Les actions sont librement transmissibles ou cessibles dans les cas suivants :
• entre actionnaires;
• au profit d’une personne nommée administrateur dans la limite d’une action ; toute cession ou transmission complémentaire étant soumise à la procédure prévue ci-après.
• Agrément
Les actions ne peuvent être cédées à des personnes étrangères à la société en dehors des cas définis au paragraphe a. qui précède, qu’avec l’agrément du Conseil d’administration.
À cet effet, une demande d’agrément indiquant les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s’il s’agit d’une personne morale) du cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, est notifiée par lettre recommandée par l’actionnaire cédant au Président du Conseil d’administration de la société, au siège social.
Le Conseil d’administration doit faire connaître, au cédant, dans le délai d’un (1) mois à compter de la réception de celle-ci, s’il agrée ou non le cessionnaire proposé. À défaut d’agrément, le Conseil d’administration doit également indiquer s’il accepte le prix proposé.
Si le Conseil d’administration n’a pas notifié sa décision au cédant dans le mois du jour de la réception de sa demande, l’agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.
Si le cessionnaire proposé n’est pas agréé, l’actionnaire ayant fait part de son intention de céder pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception sa décision au Président du Conseil d’administration dans les dix jours de la notification à lui faite du refus d’agrément.
Dans le cas où l’actionnaire persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans la demande d’agrément, le Conseil d’administration sera tenu, dans le mois de l’expiration de ce délai de dix jours ou de la réception de la réponse de l’actionnaire confirmant son intention de céder les actions concernées, de faire acquérir lesdites actions par les personnes physiques ou morales qu’il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l’un par le cédant, et l’autre par le Conseil d’administration, étant entendu que ces experts, s’il y a lieu, s’en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu’en cas de refus par l’une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s’entendre pour la désignation d’un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par Monsieur le Président du Tribunal de première instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Si à l’expiration du délai d’un mois à lui accordé ci‑dessus, l’achat de l’intégralité des actions à céder n’était pas effectivement réalisé par le (ou les) cessionnaire(s) proposé(s) par le Conseil d’administration, l’agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
Le cédant aura toutefois la faculté, dans un délai de sept jours francs après la notification du résultat de l’expertise, de retirer sa demande par refus des résultats de ladite expertise ou toute autre cause.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d’ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu’aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l’adjudication ou du décès, informer le Président du Conseil d’administration par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d’administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d’actions sur lequel porterait la donation.
Le Conseil d’administration est alors tenu, dans le délai d’un mois de la réception de la lettre recommandée prévue au paragraphe précédent, de statuer sur l’agrément du bénéficiaire de la transmission d’actions.
À défaut d’agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes physiques ou morales désignées par le Conseil d’administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu’il est dit ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d’adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S’il n’a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d’administration, ou si l’exercice de ce droit n’a pas absorbé la totalité des actions faisant l’objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d’office par le Conseil d’administration, sans qu’il soit besoin de la signature du cédant.
Art. 9.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d’administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre en quelque main qu’il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l’actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d’une action ou tous les ayants-droit à n’importe quel titre, même usufruitiers ou nus propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l’assemblée générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
Art. 10.
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et de cinq au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l’assemblée générale.
Art. 11.
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d’une action au moins.
Art. 12.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années maximum. Cette durée est fixée par l’assemblée générale qui procède à leur nomination.
Chaque année s’entend de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
Tout membre sortant est rééligible.
Si le Conseil d’administration est composé de moins de cinq membres, les administrateurs ont la faculté de le compléter, s’ils le jugent utile, pour les besoins du service et l’intérêt de la société.
Dans ce cas, les nominations faites à titre provisoire par le Conseil d’administration sont soumises, lors de la première réunion, à la ratification de l’assemblée générale qui détermine la durée du mandat.
De même, si une place d’administrateur devient vacante dans l’intervalle de deux assemblées générales, le Conseil d’administration peut pourvoir provisoirement au remplacement.
S’il ne reste plus qu’un seul administrateur en fonction, celui-ci ou à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des actionnaires afin de compléter le Conseil.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir de l’exercice de son prédécesseur, à moins que l’Assemblée ne fixe, par sa décision, une autre durée de fonctions de l’administrateur remplaçant.
Si ces nominations provisoires ne sont pas ratifiées par l’assemblée générale, les décisions prises et les actes accomplis par le Conseil d’administration n’en demeurent pas moins valables.
Art. 13.
Le Conseil d’administration nomme, parmi ses membres, à la majorité simple, un Président qui peut toujours être réélu ou révoqué à tout moment par le Conseil d’administration.
En cas d’absence du Président, le Conseil d’administration désigne, pour chaque séance, celui des membres présents devant remplir les fonctions de Président.
Art. 14.
La société est dirigée, dans le respect des Policies, par le Président du Conseil d’administration dont la durée du mandat est égale à celle de son mandat d’administrateur.
Le Président assure la représentation, l’administration ainsi que la direction de la Société, sous réserve des pouvoirs dévolus par la Loi aux associés et aux décisions devant faire l’objet de l’approbation préalable du Conseil d’administration.
Le Président est toujours rééligible.
Le Président peut être révoqué à tout moment sans qu’il soit nécessaire de justifier d’un motif quelconque par le Conseil d’administration, statuant à la majorité simple de l’ensemble des administrateurs et sans que le Président révoqué puisse prétendre à une quelconque indemnité.
Le montant et les modalités de la rémunération de toute autre personne qui viendrait à exercer les fonctions de Président seront déterminés par délibération du Conseil d’administration statuant à la majorité simple lors de sa nomination.
Le Président peut être assisté dans l’exercice de ses fonctions par un Directeur Général (le « Directeur Général ») qui pourra être, actionnaire ou non de la Société, membre ou non du Conseil d’administration, salarié ou non de la Société.
En cours de vie sociale, le Directeur Général est nommé, révoqué, démis ou renouvelé dans ses fonctions par le Conseil d’administration.
Le mandat du Directeur Général ne peut pas excéder celui du Président, sauf à ce que sa désignation résulte de la conclusion d’un contrat de travail avec la Société auquel cas le régime de celui-ci suivra la règlementation sociale en vigueur.
Le Directeur Général assume la direction générale de la société, dans le respect des Policies, et dispose des mêmes pouvoirs que le Président et a, à titre habituel, le pouvoir d’engager la société
Art. 15.
Le Conseil d’administration se réunit au lieu indiqué par la convocation, sur la convocation du Président ou de deux de ses membres, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Les convocations sont faites au moyen d’une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle‑ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
En cas de convocation verbale, l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale, à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de la moitié au moins des administrateurs, sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
Les réunions du Conseil d’administration pourront se tenir aux moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification et garantissant la participation effective des intéressés, transmettant au moins la voix des participants et satisfaisant des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Les administrateurs participant à la réunion aux moyens de visioconférence ou de télécommunication seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Les réunions seront réputées avoir lieu à Monaco.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président du Conseil d’administration est prépondérante.
Art. 16.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs, la signature électronique qualifiée étant admise.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.
Les décisions prises au moyen d’actes sous seings privés sont consignées dans le même registre et, si elles y sont transcrites, ces transcriptions sont également signées de deux administrateurs
Art. 17.
Le Conseil d’administration aura les pouvoirs les plus étendus, sans limitation et sans réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l’administration courante de la société et pour l’exécution des décisions du conseil d’administration.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers débiteurs ou dépositaires et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d’effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d’administration, à moins d’une délégation de pouvoirs, par le Conseil, à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Art. 18.
Les administrateurs ont droit à des jetons de présence dont la valeur, fixée par l’assemblée générale, est maintenue jusqu’à décision contraire.
Les administrateurs ou mandataires chargés de fonctions ou de missions spéciales peuvent être rémunérés, suivant décision du Conseil d’administration.
Art. 19.
L’assemblée générale nomme deux Commissaires aux Comptes dans les conditions prévues par la loi numéro 408 du vingt-cinq janvier mil neuf cent quarante-cinq.
TITRE IV
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Art. 20.
Les assemblées générales sont convoquées, au cours de l’année, par le Conseil d’administration ou, encore, en cas d’urgence, par les Commissaires aux Comptes.
Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales sont faites quinze (15) jours au moins à l’avance.
Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Les réunions d’assemblée générale dont la tenue ne nécessite pas la présence d’un notaire, pourront se tenir aux moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions fixées ci-après.
Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à distance à l’assemblée générale par des moyens de visioconférence permettant leur identification et leur participation effective aux délibérations, étant précisé que lesdits moyens devront, pour être valablement utilisés :
- transmettre la voix des participants et faire apparaître leur image animée sur un écran dans la salle où se tiendra l’assemblée ;
- et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Les actionnaires intéressés devront prendre contact avec le Président du Conseil d’administration, préalablement à la date de la réunion, afin que les informations techniques puissent être échangées et que les tests puissent être réalisés avant la réunion.
Par exception à ce qui précède, le recours à la visioconférence ne sera pas autorisé lorsque l’assemblée générale sera appelée à se réunir extraordinairement à l’effet de procéder à des modifications statutaires.
Art. 21.
Les décisions des assemblées sont consignées par les membres du Bureau.
Art. 22.
L’assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration, ou à défaut, par un administrateur délégué par le Conseil d’administration.
Il est tenu une feuille de présence. Elle contient les noms, prénoms, professions et domiciles des actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions possédées ou représentées par chacun d’eux. Cette feuille est certifiée par le Bureau et reste annexée au procès-verbal.
Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres composant le Bureau. Les extraits ou copies de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.
Il est autorisé l’utilisation de la signature électronique qualifiée ainsi que celle du cachet électronique avancé, conformément aux dispositions de la loi n° 1.383 du deux août deux mille onze pour une Principauté numérique.
Art. 23.
L’ordre du jour est arrêté par le Conseil d’administration si la convocation est faite par lui ou par celui qui convoque l’assemblée.
Il n’y est porté que les propositions émanant de ceux ayant compétence pour convoquer l’assemblée et celles qui ont été communiquées vingt jours au moins avant la réunion avec la signature des membres de l’assemblée représentant au moins le dixième du capital social.
Aucune proposition ne peut être soumise à l’assemblée si elle ne figure pas à son ordre du jour.
Néanmoins, la révocation d’un administrateur, bien que ne figurant pas à l’ordre du jour, peut être soumise à un vote de l’Assemblée lorsque des faits graves sont révélés au cours de la réunion et qu’il y a, pour la société, un intérêt pressant à révoquer un mandataire indigne de sa confiance.
Art. 24.
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales, personnellement ou par mandataire.
Toutefois, chaque actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire ou par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
Étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour
Art. 25.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les assemblées générales ordinaires sont régulièrement constituées lorsqu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, au moins le quart du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint une nouvelle assemblée est convoquée dans les mêmes formes, mais avec un délai de huit jours, et délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté.
Cette nouvelle assemblée délibérera quel que soit le nombre des titres représentés, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première assemblée.
Les délibérations de l’assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés, sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures.
En cas de partage, la voix du Président de l’assemblée est prépondérante. Chaque membre a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions sans limitation.
Art. 26.
L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l’an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes de l’exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d’administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux Comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes ; elle statue sur la répartition et l’affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.
Elle nomme, renouvelle ou révoque les administrateurs et les Commissaires aux Comptes.
Elle donne ou refuse le quitus de leur gestion aux administrateurs.
Elle approuve et autorise les opérations visées à l’article 23 de l’Ordonnance du 5 mars 1895.
Elle délibère sur toutes propositions à l’ordre du jour.
Elle détermine l’allocation du Conseil d’administration en jetons de présence ou autrement, la rémunération des Commissaires ; elle autorise la création de tous fonds d’amortissements ou de réserves spéciales.
Elle confère au Conseil d’administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 27.
L’assemblée générale extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires.
Art. 28.
Les assemblées générales extraordinaires se composent de tous les propriétaires d’actions quel que soit le nombre d’actions que chacun d’eux possède, et chaque actionnaire a autant de voix qu’il représente d’actions comme propriétaire ou comme mandataire, sans distinction et sans limitation.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées lorsqu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, au moins la moitié du capital social.
Les délibérations de l’assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés, sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures.
Art. 29.
Il n’est pas dérogé au droit commun pour toutes questions non déterminées par les dispositions ci‑dessus.
TITRE V
INVENTAIRE - FONDS DE RÉSERVE - BÉNÉFICES
Art. 30.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra le temps écoulé entre le jour de la constitution définitive de la société jusqu’au trente-et-un décembre mil neuf cent soixante-douze.
Art. 31.
Tous produits annuels, réalisés par la société, déduction faite des frais d’exploitation, des frais généraux ou d’administration, y compris tous amortissements normaux de l’actif et toutes provisions pour risques commerciaux, constituent le bénéfice net.
Ce bénéficie est ainsi réparti :
Cinq pour cent pour constituer un fonds de réserve ordinaire, qui cessera d’être obligatoire lorsqu’il aura atteint une somme égale au dixième du capital social ;
Le solde, à la disposition de l’assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d’administration, pourra l’affecter, soit à l’attribution d’un tantième aux administrateurs, d’un dividende aux actions, soit à la constitution d’un fonds d’amortissement supplémentaire ou de réserves spéciales, soit le reporter à nouveau, en totalité ou en partie.
TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Art. 32.
En cas de perte des trois-quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, sont tenus de provoquer la réunion d’une assemblée générale extraordinaire, à l’effet de se prononcer sur la question de savoir s’il y a lieu de dissoudre la société.
La décision de l’assemblée est, dans tous les cas, rendue publique.
Art. 33.
À l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d’administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.
Spécialement, l’assemblée générale régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d’absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l’amiable tout l’actif de la société et d’éteindre son passif.
TITRE VII
CONTESTATIONS
Art. 34.
Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi, et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
À cet effet, en cas de contestations, tout actionnaire doit faire élection à domicile à Monaco et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à son domicile.
Pour le cas, toutefois, où l’actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquets à monsieur le Procureur Général près la Cour d’appel de Monaco.
TITRE VIII
PUBLICATIONS
Art. 35.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition ou d’un extrait de ces documents. ».
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 2 septembre 2021.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 30 septembre 2021.
IV.- Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’appel et des Tribunaux de Monaco, le 14 octobre 2021.
Monaco, le 15 octobre 2021.
Signé : H. Rey.