Étude de Me Henry REY - Notaire - 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco - « B.E.A.T. » (Société Anonyme Monégasque) - MODIFICATIONS AUX STATUTS
I.- Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 20 février 2020, les actionnaires de la société anonyme monégasque « B.E.A.T. », ayant son siège 4, avenue des Ligures, à Monaco ont décidé de modifier les articles 15 (Délibérations du Conseil), 21 (Assemblées générales), 22 (Convocation des assemblées générales), 26 (Quorum - Vote - Nombre de voix), 27 (Assemblée générale ordinaire), 28 (Assemblée générale extraordinaire), 33 (Dissolution - Liquidation) des statuts de la manière suivante :
« Art. 15.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre lieu sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre simple remise contre émargement ou adressée sous forme de courrier recommandé avec accusé de réception, ou par télécopie, ou par courrier électronique adressé à chacun des administrateurs, huit jours avant la tenue de la réunion.
Chaque administrateur est tenu, dès qu'il acquiert cette qualité, de communiquer par écrit à la société l'adresse électronique à laquelle il accepte que toute convocation, en qualité d'administrateur, lui soit adressée.
Toute convocation est valablement effectuée à cette adresse tant que la société n'a pas reçu de l'administrateur concerné, par lettre recommandé avec accusé de réception, notification de la nouvelle adresse électronique à laquelle devra lui être adressée toute convocation.
La convocation peut également être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
À la condition qu'un administrateur au moins soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations par des moyens de télécommunication et/ou de visioconférence, à condition que le moyen technique employé permette l'identification et garantissent la participation effective des intéressés.
Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l'identité des administrateurs usant de cette faculté de participation à distance, ces administrateurs étant décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Quel que soit le mode de convocation, la moitié au moins des membres du Conseil doit être présente ou représentée pour la validité des délibérations, sans toutefois que le nombre des administrateurs effectivement présents puisse être inférieur à deux.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir.
En cas de partage des votes, la voix du Président du Conseil d'administration est prépondérante.
Le Conseil peut également se faire assister par un Conseil financier choisi en dehors des actionnaires.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'administration ou par deux administrateurs. ».
« Art. 21.
Assemblées Générales
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou à autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des assemblées générales prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. ».
« Art. 22.
Convocation des assemblées générales
Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Conseil d'administration, soit, à défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Le Conseil d'administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le délai d'un mois quand la demande lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Les convocations sont faites par lettre recommandée avec avis de réception, ou par télécopie ou par courrier électronique adressé à chacun des actionnaires, quinze jours avant la tenue de l'assemblée.
Chaque actionnaire est tenu, dès qu'il acquiert cette qualité, de communiquer par écrit à la société l'adresse électronique à laquelle il accepte que toute convocation, en qualité d'actionnaire ou d'administrateur, lui soit adressée.
Toute convocation est valablement effectuée à cette adresse tant que la société n'a pas reçu de l'actionnaire concerné, par lettre recommandé avec accusé de réception, notification de la nouvelle adresse électronique à laquelle devra lui être adressée toute convocation.
À la condition qu'un actionnaire, au moins, soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les actionnaires peuvent également participer à celle-ci par des moyens de visioconférence dans les conditions ci‑après fixées.
Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à distance à l'assemblée générale par des moyens de visioconférence permettant leur identification et leur participation effective aux délibérations, étant précisé que lesdits moyens devront, pour être valablement utilisés :
- transmettre la voix des participants et faire apparaître leur image animée sur un écran dans la salle où se tiendra l'assemblée, ceci afin d'assurer leur identification ;
- et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, toutes les assemblées générales peuvent se réunir et délibérer sans convocation préalable.
Les assemblées générales réunies sur première convocation ne peuvent, quelle que soit leur nature, se tenir avant le seizième jour suivant celui de la convocation.
Les assemblées générales ordinaires réunies sur deuxième convocation ne peuvent être tenues avant le huitième jour suivant celui de la convocation.
Les assemblées générales extraordinaires, réunies sur deuxième convocation, ne peuvent être tenues avant un délai d'un mois à compter de la date de la première réunion. ».
« Art. 26.
Quorum - Vote - Nombre de voix
Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social.
Dans les assemblées générales qui ont à délibérer sur la vérification des apports, il est fait abstraction, pour le calcul du quorum, des actions représentant les apports soumis à la vérification. En outre l'apporteur en nature ou le bénéficiaire d'un avantage particulier n'a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.
Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. ».
« Art. 27.
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins la moitié du capital social.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité simple des voix exprimées. Il n'est pas tenu compte des bulletins blancs en cas de scrutin.
L'assemblée générale ordinaire entend les rapports du Conseil d'administration et du ou des Commissaires aux Comptes. Elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes, nomme ou révoque les administrateurs et les Commissaires aux Comptes ; elle détermine l'allocation du Conseil d'administration à titre de jetons de présence, confère au Conseil d'administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes propositions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
Elle nomme, renouvelle ou révoque les administrateurs et les Commissaires aux Comptes.
Elle donne ou refuse le quitus de leur gestion aux administrateurs.
Elle approuve les indemnités allouées aux administrateurs.
Elle approuve et autorise les opérations visées à l'article 23 de l'Ordonnance du cinq mars mil huit cent quatre-vingt-quinze.
Elle fixe le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'administration.
Elle confère au Conseil d'administration les autorisations nécessaires.
Elle délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. ».
« Art. 28.
Assemblée générale extraordinaire
Les assemblées générales extraordinaires doivent, pour délibérer valablement, être composées d'un nombre d'actionnaires représentant la moitié au moins du capital social.
Si cette quotité n'est pas atteinte à la première assemblée, aucune délibération ne peut être prise en assemblée générale extraordinaire ; il est convoqué une seconde assemblée dans un délai d'un moins à compter de la première. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis, dans les assemblées générales extraordinaires.
Les délibérations des assemblées générales extraordinaires sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
L'assemblée générale extraordinaire peut, sur proposition du Conseil d'administration, apporter aux statuts toutes modifications autorisées par la loi et/ou délibérer sur toute modification du capital social. ».
« Art. 33.
Dissolution - Liquidation
Au cas où le capital social deviendrait inférieur au capital social minimum requis par la loi, le Conseil d'administration est tenu de provoquer la réunion d'une assemblée générale des actionnaires à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de continuer la société ou de prononcer sa dissolution.
Cette assemblée doit, pour pouvoir délibérer, réunir les conditions fixées aux articles 26 et 28 ci-dessus.
À l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'administration le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, durant la liquidation, les mêmes attributions que pendant le cours de la société ; elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs ; elle est présidée par le liquidateur ou l'un des liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Sauf les restrictions que l'assemblée générale peut y apporter, ils ont à cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties, même hypothécaires, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement. En outre, ils peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre société de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou consentir la cession à une société ou à tout autre personne de ces biens, droits et obligations.
Le produit de la liquidation après le règlement du passif est employé à rembourser complètement le capital non amorti des actions ; le surplus est réparti en espèces ou en titres, entre les actionnaires. ».
II.- Les résolutions prises par l'assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 25 novembre 2020.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l'arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 24 mars 2021.
IV.- Une expédition de l'acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'appel et des Tribunaux de Monaco, le 8 avril 2021.
Monaco, le 9 avril 2021.
Signé : H. REY.