Étude de Me Henry REY – Notaire - 2, rue Colonel Bellando de Castro – Monaco - « VENTURI AUTOMOBILES S.A.M. » (Nouvelle dénomination : « VENTURI » SAM) (Société Anonyme Monégasque) - MODIFICATIONS AUX STATUTS

I.- Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 11 novembre 2020, les actionnaires de la société anonyme monégasque « VENTURI AUTOMOBILES S.A.M. », ayant son siège 7, rue du Gabian, à Monaco, ont décidé, de modifier les articles ci-dessous de la manière suivante :
« Article Premier.
Forme - Dénomination
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci‑après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de « VENTURI » SAM. » ;
« Art. 3.
Objet
La société a pour objet social tant dans la Principauté de Monaco qu'à l'étranger :
- la recherche, l'étude, la conception, le développement, le prototypage, la construction, la production, la promotion, la commercialisation et la maintenance de :
- tous types de véhicules principalement électriques,
- tous composants, moteurs, électroniques de puissance et de commande, systèmes batteries, logiciels intégrés aux véhicules,
- tous composants, systèmes ou électroniques liés à leur recharge ou à leur gestion ;
- l'exploitation des marques, droits et licences y attachés ;
- la recherche scientifique en matière spatiale ;
- le développement de projets en lien avec l'exploration humaine et robotique de l'espace ;
- le développement de technologies spatiales et la fabrication et la vente d'infrastructures et engins spatiaux ;
- l'acquisition et la gestion de participations dans des sociétés relevant des mêmes secteurs d'activité ;
et plus généralement, toutes opérations financières, industrielles, civiles, commerciales, mobilières et immobilières se rattachant à l'objet social ci-dessus mentionné ou de nature à en favoriser le développement. » ;
« Art. 10.
Durée des fonctions
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Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès, démission ou toute autre cause et, en général, quand le nombre des administrateurs est inférieur au maximum ci-dessus fixé à l'article 8 « Composition » des statuts, le Conseil d'administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire, s'il le juge utile.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire ; jusqu'à cette ratification, les administrateurs ainsi nommés ont voix délibérative au même titre que les autres. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. ».
...................................................................................
(le reste de l'article demeurant inchangé) ;
« Art. 12.
Délibérations du Conseil d'administration
Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre lieu de la Principauté de Monaco sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
...................................................................................
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale à la présence de la totalité des administrateurs ;
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de plus de la moitié des administrateurs sans que le nombre des administrateurs puisse jamais être inférieur à deux.
À la condition qu'un administrateur au moins soit physiquement présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations par des moyens de téléconférence ou de visioconférence permettant l'identification et garantissant la participation effective des intéressés. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l'identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.
En cas de recours à la téléconférence ou à la visioconférence, les procès-verbaux constatant les décisions prises par le Conseil d'administration seront signés par les seuls administrateurs présents physiquement sur le lieu de la réunion. ».
...................................................................................
(le reste de l'article demeurant inchangé) ;
« Art. 14.
Convocations
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Les assemblées sont réunies au siège social ou en toute autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.
À la condition qu'un actionnaire administrateur, au moins, soit physiquement présent sur le lieu de la réunion à Monaco, les actionnaires peuvent également participer aux délibérations par des moyens de téléconférence ou de visioconférence dans les conditions ci-après fixées.
Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à distance à l'assemblée générale par des moyens de téléconférence ou de visioconférence permettant leur identification et leur participation effective aux délibérations, étant précisé que lesdits moyens devront, pour être valablement utilisés :
- transmettre la voix des participants et faire apparaître leur image animée sur un écran dans la salle où se tiendra l'assemblée ;
- et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Les actionnaires intéressés devront prendre contact avec le Président du Conseil d'administration, préalablement à la date de la réunion, afin que les informations techniques puissent être échangées et que les tests puissent être réalisés avant la réunion.
En cas de recours à la téléconférence ou à la visioconférence, les procès-verbaux constatant les décisions prises et la feuille de présence seront signés par les seuls actionnaires présents physiquement sur le lieu de la réunion.
Dans le cas où, en cours d'assemblée générale, un problème technique lié au recours à la téléconférence ou à la visioconférence ne permettrait pas aux actionnaires de statuer sur tous les points à l'ordre du jour, une nouvelle assemblée sera convoquée, huit (8) jours au moins avant la date prévue pour cette nouvelle assemblée, afin de statuer sur les points à l'ordre du jour qui n'auraient pas été abordés lors de la première réunion. ».
...................................................................................
(le reste de l'article demeurant inchangé) ;
« Art. 16.
Assemblées générales ordinaire et extraordinaire
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales, personnellement ou par mandataire. Toutefois, chaque actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire ou par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
Étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l'ordre du jour.
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Elle nomme, renouvelle ou révoque les administrateurs et les Commissaires aux Comptes.
Elle donne ou refuse le quitus de leur gestion aux administrateurs.
Elle approuve et autorise les opérations visées à l'article vingt-trois (23) de l'Ordonnance du 5 mars 1895.
Elle fixe le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'administration. ».
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(le reste de l'article demeurant inchangé) ;
- de supprimer les articles 23 et 24 du paragraphe « Conditions de la constitution de la présente société » des statuts, ceux-ci étant devenus sans objet.
- et d'adopter article par article, les statuts intégralement refondus.

II.- Les résolutions prises par l'assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 18 décembre 2020.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l'arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 22 janvier 2021.
IV.- Une expédition de l'acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'appel et des Tribunaux de Monaco, le 4 février 2021.
Monaco, le 5 février 2021.

Signé : H. REY.