Étude de Me Henry REY – Notaire - 2, rue Colonel Bellando de Castro – Monaco -« Monaco Cloud S.A.M. » (Société Anonyme Monégasque)

Publication prescrite par l'Ordonnance-loi numéro 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d'État de la Principauté de Monaco, en date du 30 juillet 2020.
I.- Aux termes d'un acte reçu, en brevet, le 22 juillet 2020 par Maître Henry REY, Notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.

S T A T U T S

TITRE I
FORME - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE

Article Premier.
Forme

Il est formé, entre les propriétaires des actions ci‑après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et par les présents statuts.

Art. 2.
Dénomination

La société est désignée par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme monégasque » ou des initiales « S.A.M. ».
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent, en outre, indiquer le capital et le siège social ainsi que le numéro d'immatriculation de la société au Répertoire du Commerce et de l'Industrie de la Principauté de Monaco.
La société prend la dénomination de « Monaco Cloud S.A.M. ».

Art. 3.
Siège

Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.

Art. 4.
Objet

La société a pour objet d'assurer dans les relations intérieures et internationales, tous services de cloud computing.
À ce titre :
a) Elle assure la fourniture et la commercialisation de services en mode IaaS (Infrastructures as a Service), PaaS (Plateformes as a Service), ou SaaS (Software as a Service).

b) En outre, elle peut :
- fournir des services d'infogérance afférent à ces solutions ou des services de cloud computing et de logiciel propriétaire ou en sous-licence ;
- concevoir tous services de cloud computing autres que ceux visés ci-dessus ;
- créer et commercialiser tous types de solutions informatiques susceptibles d'être exploitées et distribuées dans le cadre des services de Cloud Computing ;
- commercialiser et entretenir tous types d'équipements relatifs aux solutions ainsi développées ;
- exercer à Monaco et à l'étranger, toutes activités qui se rattachent, directement ou indirectement, à son objet.
Dans le cadre de son objet, « Monaco Cloud S.A.M. » peut procéder à :
- la prise de participation à Monaco ou à l'étranger, dans toute société ayant une activité dans les domaines ci-dessus, ou pouvant favoriser le développement de la société ;
- l'acquisition, la gestion, le développement, la vente de brevets, marques ou licences se rapportant aux activités ci-dessus.
Et plus généralement, toutes opérations commerciales, immobilières et financières se rattachant directement au présent objet social.

Art. 5.
Durée

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années sauf dissolution anticipée ou prorogation.

TITRE II
CAPITAL - ACTIONS

Art. 6.
Capital

Le capital social est fixé à la somme de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000 €) divisé en CINQ CENT MILLE actions de UN EURO chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.

Art. 7.
Modifications du capital social

a) Augmentation du capital
Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation de capital, sur le rapport du Conseil d'administration contenant les indications requises par la loi.
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires jouissent, proportionnellement au montant de leurs actions, d'un droit préférentiel de souscription à des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel.
Ce droit est négociable ou cessible comme les actions dont il est détaché.
L'assemblée générale qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription par une décision des actionnaires présents ou représentés prise à la majorité des deux tiers des voix exprimées.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdites attributaires.
En cas d'apport en nature, de stipulations d'avantages particuliers, l'assemblée générale extraordinaire désigne un Commissaire à l'effet d'apprécier la valeur de l'apport en nature ou la cause des avantages particuliers.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibère sur l'évaluation des apports en nature, l'octroi des avantages particuliers, et constate s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital.

b) Réduction de capital
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.

Art. 8.
Forme des actions

Les actions revêtent obligatoirement la forme nominative.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société ou de la réalisation de l'augmentation de capital.
Les titres d'actions sont extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent. Il est autorisé l'utilisation de la signature électronique qualifiée ainsi que celle du cachet électronique avancé, conformément aux dispositions de la loi n° 1.383 du deux août deux mille onze pour une Principauté numérique.
La propriété des actions doit être établie par l'émission d'un titre nominatif, inscrit sur le registre des transferts de la société.

Art. 9.
Cession et transmission des actions

Toute cession doit être matérialisée par un bordereau de transfert, transcrit dans le délai d'un mois sur ledit registre.
Le bordereau de transfert doit mentionner les noms, prénoms et adresse (ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, forme juridique et siège social) du ou des cédants et du ou des cessionnaires et donne lieu à l'émission d'un nouveau certificat nominatif d'action.
Le bordereau de transfert est signé par le cédant ou son mandataire. Si les actions ne sont pas intégralement libérées, le bordereau de transfert doit être signé en outre par le cessionnaire ou son mandataire.
Le registre des transferts et les bordereaux de transfert sont obligatoirement conservés au siège social de la société à la disposition, à tout moment, des Commissaires aux Comptes et de la Direction de l'Expansion Économique.
Il est autorisé l'utilisation de la signature électronique qualifiée ainsi que celle du cachet électronique avancé, conformément aux dispositions de la loi n° 1.383 du deux août deux mille onze pour une Principauté numérique.

Art. 10.

Restrictions au transfert des actions

a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles dans les cas suivants :
- entre actionnaires,
- au profit d'une personne nommée administrateur dans la limite d'une action ; toute cession ou transmission complémentaire étant soumise à la procédure prévue ci-après.

b) Les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes non actionnaires en dehors des cas définis au paragraphe a) qui précède, qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d'administration qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
À cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s'il s'agit d'une personne morale) du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, est notifiée par lettre recommandée ou par voie électronique qualifiée par l'actionnaire cédant au Président du Conseil d'administration de la société, au siège social.
Le Conseil d'administration doit faire connaître, au cédant, dans le délai d'un mois à compter de la réception de celle-ci, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé. À défaut d'agrément, le Conseil d'administration doit également indiquer s'il accepte le prix proposé.
Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé, l'actionnaire ayant fait part de son intention de céder pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception sa décision au Président du Conseil d'administration dans les dix jours de la notification à lui faite du refus d'agrément.
Dans le cas où l'actionnaire persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans la demande d'agrément, le Conseil d'administration sera tenu, dans le mois de l'expiration de ce délai de dix jours ou de la réception de la réponse de l'actionnaire confirmant son intention de céder les actions concernées, de faire acquérir lesdites actions par les personnes physiques ou morales qu'il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, et l'autre par le Conseil d'administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par Monsieur le Président du Tribunal de première instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Le cédant aura toutefois la faculté, dans un délai de sept jours francs après la notification du résultat de l'expertise, de retirer sa demande par refus des résultats de ladite expertise ou toute autre cause.

c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer le Président du Conseil d'administration par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d'administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d'actions sur lequel porterait la donation.
Le Conseil d'administration est alors tenu, dans le délai d'un mois de la réception de la lettre recommandée prévue au paragraphe précédent, de statuer sur l'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.
À défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes physiques ou morales désignées par le Conseil d'administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit au paragraphe b) ci‑dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S'il n'a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d'administration, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.

d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.

Art. 11.
Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des assemblées générales.
Les héritiers, créanciers ou ayants droits d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation ni s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et éventuellement de l'achat ou la vente du nombre de titres nécessaires.

Art. 12.
Indivisibilité des actions - Usufruit - Nue-propriété

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique.
En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée à la société, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

Art. 13.
Conseil d'administration

La société est administrée par un Conseil d'administration composé de quatre membres au moins et de sept membres maximum, choisis parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale pour une durée maximum de trois ans.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemble générale des actionnaires.
Les fonctions d'administrateurs prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale, ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. La désignation du représentant permanent devra être notifiée à la société.
Si la personne morale révoque le mandat du ou de ses représentants permanents, elle est tenue de notifier cette révocation à la société, sans délai par lettre ou par voie électronique ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.
Si un ou plusieurs sièges d'administrateur deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, et de façon générale, lorsque le nombre d'administrateurs en fonction est inférieur au maximum statutaire, le Conseil d'administration peut procéder, sur proposition de l'actionnaire ayant précédemment proposé la nomination de l'administrateur décédé ou démissionnaire, à une ou plusieurs nominations à titre provisoire afin de pourvoir le ou les postes vacants. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'administration seront soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises ou les actes accomplis par le Conseil d'administration n'en demeurent pas moins valables.
S'il reste moins de cinq administrateurs en fonction, ceux-ci ou à défaut le ou les Commissaires aux Comptes doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter le Conseil.

Art. 14.
Action d'administrateur

Chaque administrateur doit être propriétaire d'une (1) action au moins pendant la durée de ses fonctions.

Art. 15.
Bureau du Conseil

Le Conseil élit parmi ses membres un Président et fixe la durée de ses fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.
Le Conseil peut nommer à chaque séance un secrétaire qui peut être choisi même en dehors de ses membres.
Le Président et le secrétaire peuvent toujours être réélus.
Le Président a pour mission exclusive de présider les séances du Conseil d'administration et d'arrêter l'ordre du jour des réunions du Conseil d'administration (sans préjudice du droit de trois administrateurs de convoquer une réunion du Conseil d'administration sur un ordre du jour qu'ils arrêtent).

Art. 16.
Délibérations du Conseil

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Cependant, il devra se réunir au moins trois fois par an et au moins une fois par période de quatre mois depuis la dernière séance du Conseil d'administration, sur convocation de son Président ou à la demande d'au moins trois administrateurs.
La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation. Toutefois, les réunions du Conseil d'administration pourront se tenir aux moyens de visio‑conférence ou de télécommunication transmettant au moins la voix des participants et satisfaisant des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Les administrateurs participant à la réunion aux moyens de visio-conférence ou de télécommunication seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Les réunions seront réputées avoir lieu à Monaco.
En principe, la convocation et les copies des documents éventuellement nécessaires à la tenue de la réunion doivent être adressées à chaque administrateur huit (8) ouvrés précédant la réunion. La convocation peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs sont présents ou représentés.
Toute convocation doit mentionner les principales questions à l'ordre du jour.
Pour la validité des délibérations, il est nécessaire que soient présents ou représentés au moins quatre administrateurs. Le quorum sera cependant de trois (3) administrateurs en cas de vote sur une décision qui aura été repoussée pour défaut dudit quorum au cours d'une précédente réunion tenue le mois précédent, à condition que la notification en ait été faite aux administrateurs.
Sauf les cas ci-après prévus, les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et pouvant le cas échéant représenter un ou plusieurs de ses collègues. En cas de partage sur toutes décisions prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, le Président du Conseil présent ou son représentant en cas d'absence dispose d'une voix prépondérante.
La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leurs nominations résulte valablement, vis-à-vis des tiers de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents.
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs, la signature électronique qualifiée étant admise.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, sont certifiés par le Président du Conseil d'administration ou par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

Art. 17.
Pouvoirs du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus, pour agir au nom de la société et pour faire ou autoriser les opérations intéressant l'activité de la société telle qu'elle est fixée dans l'objet social.
Tous actes d'administration et même de disposition qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale par la loi et par les présents statuts sont de sa compétence.

Art. 18.
Délégation de pouvoirs

Le Conseil d'administration peut consentir toutes délégations de pouvoirs qu'il juge convenables, à un ou plusieurs administrateurs, ainsi qu'à tous autres mandataires, associés ou non pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'administration. Il peut autoriser les personnes auxquelles il a conféré des pouvoirs à consentir des substitutions ou des délégations partielles ou totales.

Art. 19.
Signature sociale

Le Conseil d'administration désigne, parmi ses membres ou en dehors d'eux, les personnes pouvant engager la société par leur signature ainsi que les conditions de validité de ces signatures isolées ou conjointes.

Art. 20.
Convention entre la société et un administrateur

Toutes conventions intervenant entre la société et l'un de ses administrateurs, soit directement, soit indirectement, soit par personnes interposées doivent être soumises aux formalités d'autorisation et de contrôle prescrites par la loi. Les mêmes formalités doivent être accomplies pour toute convention passée entre la société et une autre entreprise si l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé en nom, gérant ou administrateur de l'entreprise, ou directeur général de l'entreprise cocontractante.

Art. 21.
Commissaires aux Comptes

L'assemblée générale nomme deux Commissaires aux Comptes qui exercent leur mission de contrôle conformément à la loi numéro 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante-cinq.

Art. 22.
Assemblées générales

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, de constitutives ou d'extraordinaires selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales à caractère constitutif sont celles qui ont pour objet la vérification des apports en nature ou des avantages particuliers.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider des modifications directes ou indirectes des statuts.
Toute assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

Art. 23.
Convocations et lieu de réunion des assemblées générales

A.- Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration ou à défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou à tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.
Le Conseil d'administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faire par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social. L'ordre du jour des assemblées générales est arrêté par l'auteur de la convocation.
Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception, ou par voie électronique, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.

B.- À la condition qu'un actionnaire administrateur, au moins, soit effectivement présent sur le lieu de la réunion à Monaco, les actionnaires peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence dans les conditions ci-après fixées.
Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à distance à l'assemblée générale par des moyens de visioconférence permettant leur identification et leur participation effective aux délibérations, étant précisé que lesdits moyens devront, pour être valablement utilisés :
- transmettre la voix des participants et faire apparaître leur image animée sur un écran dans la salle où se tiendra l'assemblée ;
- et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Les actionnaires intéressés devront prendre contact avec le Président du Conseil d'administration, préalablement à la date de la réunion, afin que les informations techniques puissent être échangées et que les tests puissent être réalisés avant la réunion.
Par exception à ce qui précède, le recours à la visioconférence ne sera pas autorisé lors de l'assemblée générale constitutive ou lorsque l'assemblée générale sera appelée à se réunir extraordinairement à l'effet de procéder à des modifications statutaires.

Art. 24.
Accès aux assemblées - Pouvoirs

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire (y inclus tout autre actionnaire), quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de son identité.
À cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

Art. 25.
Procès-verbaux - Registre des délibérations

Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l'assemblée est annexée au procès-verbal.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs, ou un administrateur-délégué.
Il est autorisé l'utilisation de la signature électronique qualifiée ainsi que celle du cachet électronique avancé, conformément aux dispositions de la loi n° 1.383 du deux août deux mille onze pour une Principauté numérique.

Art. 26.
Quorum - Vote - Nombre de voix

Dans les assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou constitutives, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social.
À égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.
Au cas où des actions sont nanties, le droit de vote est exercé par leur propriétaire. Le vote a lieu et les suffrages exprimés à main levée ou par assis et levé ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.

Art. 27.
Assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois qui suivent la date de clôture de l'exercice social pour statuer sur les comptes de l'exercice.
Elle a entre autres pouvoirs, les suivants :
- nommer, renouveler ou révoquer les administrateurs et les Commissaires aux Comptes,
- donner ou refuser quitus de leur gestion aux administrateurs,
- approuver les indemnités allouées aux administrateurs,
- fixer le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'administration,
- approuver et autoriser les opérations visées à l'article 23 de l'ordonnance du 5 mars 1895,
- approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis,
- statuer sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires,
- conférer au Conseil d'administration les autorisations nécessaires et délibérer sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés sont propriétaires du quart au moins du capital social.
Sur deuxième convocation aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Art. 28.
Assemblées générales autres que les assemblées ordinaires

Les assemblées générales autres que les assemblées ordinaires ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés sont propriétaires de la moitié au moins du capital social.
Les assemblées générales autres que les assemblées ordinaires statuent à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

1./ Assemblées générales extraordinaires
Si la quotité requise ne se rencontre pas à la première assemblée, il en est convoqué une seconde qui doit se tenir un mois au moins après la première.
Aucune délibération de cette deuxième assemblée ne sera valable si elle ne réunit la majorité des trois quarts des titres représentés, quel qu'en soit le nombre.
L'assemblée générale extraordinaire est appelée à se prononcer sur toute modification aux statuts ou sur l'émission d'obligations. L'assemblée générale extraordinaire est habilitée à apporter aux statuts toutes modifications autorisées par la loi. Elle ne peut toutefois changer la nationalité de la société ou transférer le siège à l'étranger, ni augmenter les engagements des actionnaires, ni modifier l'objet essentiel de la société.

2./Assemblées à caractère constitutif
Si la quotité requise ne se rencontre pas à la première assemblée, elle ne peut prendre qu'une délibération provisoire.
Dans ce cas, une nouvelle assemblée générale est convoquée à une date postérieure d'un mois au moins à celle de la première convocation.
Pendant cet intervalle, deux avis publiés à huit jours d'intervalle par le « Journal de Monaco » font connaître aux souscripteurs les résolutions provisoires adoptées par la première assemblée.
Les souscripteurs sont avisés par lettres recommandées avec demande d'avis de réception, ou par voie électronique, des résolutions provisoires adoptées par la première assemblée, et ces résolutions deviennent définitives si elles sont approuvées par la nouvelle assemblée générale composée d'un nombre d'actionnaires représentant le cinquième au moins du capital social.
Dans les assemblées générales à caractère constitutif appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire, dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il possède sans limitation, le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandat dans les mêmes conditions.

TITRE IV
EXERCICE SOCIAL - RÉPARTITION DES BÉNÉFICES

Art. 29.
Exercice social

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au trente-et-un décembre de l'année deux mille vingt-et-un.

Art. 30.
Inventaire - Comptes - Bilan

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.
À la clôture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le compte de pertes et profits et le bilan.
Le Conseil d'administration établit un rapport sur la situation de la société et son activité pendant l'exercice écoulé.
Tous documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales.

Art. 31.
Fixation - Affectation et répartition des bénéfices

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice. Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social. Elle peut également procéder au versement d'acomptes sur dividendes.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté des réserves.
La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

TITRE V
DISSOLUTION - LIQUIDATION

Art. 32.
Perte des trois-quarts du capital social

En cas de perte des trois-quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.

Art. 33.
Dissolution - Liquidation

À l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs. En cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

Art. 34.
Contestations

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
À cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco et toutes assignations ou significations seront régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas toutefois où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations ou significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur Général près la Cour d'appel de Monaco.

Art. 35.
Formalités constitutives

La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
a) que la société aura été autorisée dans les conditions prévues par l'article 2 de l'Ordonnance du cinq mars mil huit cent quatre-vingt-quinze,
b) que le brevet des statuts aura été déposé au rang des minutes du notaire soussigné,
c) qu'il aura été constaté la souscription intégrale des actions de numéraire et leur libération par déclaration effectuée par le fondateur à laquelle seront annexés la liste des souscripteurs et l'état des versements effectués par chacun d'eux,
d) qu'une assemblée générale à caractère constitutif aura vérifié la sincérité de la déclaration susvisée, nommé les premiers administrateurs et les Commissaires aux Comptes, constaté leur acceptation et, en tant que de besoin, approuvé les statuts et déclaré la société définitivement constituée.

Art. 36.
Publications

Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ce document.
II.- Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d'État de la Principauté de Monaco, en date du 30 juillet 2020.
III.- Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Maître REY, Notaire susnommé, par acte du 2 septembre 2020.
Monaco, le 11 septembre 2020.

Le Fondateur.