Étude de Me Nathalie AUREGLIA-CARUSO – Notaire - 4, boulevard des Moulins – Monaco - ARENA GROUP MONACO S.A.M. » (Société Anonyme Monégasque)
Publication prescrite par l'ordonnance-loi numéro 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d'État de la Principauté de Monaco, en date du 14 mai 2020.
I.- Aux termes d'un acte reçu en brevet, le 4 février 2020, par Maître Nathalie AUREGLIA-CARUSO, Notaire à Monaco, il a été établi ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque :
S T A T U T S
TITRE I
FORME - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article Premier.
Forme
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci‑après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Art. 2.
Dénomination
La société est désignée par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme monégasque » ou des initiales « S.A.M. ».
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent, en outre, indiquer le capital et le siège social ainsi que le numéro d'immatriculation de la société au Répertoire du Commerce et de l'Industrie de la Principauté de Monaco.
La société prend la dénomination de : « ARENA GROUP MONACO S.A.M. ».
Art. 3.
Siège
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 4.
Objet
La société a pour objet en Principauté de Monaco, à l'exclusion de toute activité réglementée :
La prospection et le développement d'opérations immobilières pour son compte et pour le compte de sociétés et autres entités affiliées ou sous son contrôle établies à Monaco ;
Toutes activités de conseils, d'assistance, de contrôle et de supervision dans le domaine de la gestion, l'administration, l'organisation, la représentation et le « management » des sociétés et autres entités affiliées ou sous son contrôle établies à Monaco ;
La prestation et la fourniture de toutes études et tous services en matière d'assistance générale de nature technique, administratif, juridique, comptable et financier effectués exclusivement pour le compte desdites sociétés affiliées ou sous son contrôle établies à Monaco ;
Et plus généralement toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement à l'objet social ci-dessus ou susceptibles d'en favoriser le développement.
Art. 5.
Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années sauf dissolution anticipée ou prorogation.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
Art. 6.
Capital
Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000,00 EUR) divisé en CENT CINQUANTE MILLE (150.000) actions d'UN EURO (1,00 EUR) chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription, savoir :
- SOIXANTE-DEUX MILLE DEUX CENT CINQUANTE (62.250) actions de catégorie « A » (les actions A) ;
- QUARANTE-TROIS MILLE HUIT CENT SOIXANTE-QUINZE (43.875) actions de catégorie « B » (les actions B) ;
- QUARANTE-TROIS MILLE HUIT CENT SOIXANTE-QUINZE (43.875) actions de catégorie « C » (les actions C).
Les droits aux dividendes et les droits de vote de chaque catégorie d'actions sont stipulés à l'article 8 ci‑dessous.
MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
a) Augmentation du capital social :
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
Les actionnaires disposent, en outre, d'un droit de souscription à titre réductible, si l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation l'a prévu expressément. L'assemblée générale peut ainsi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut également prévoir que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le montant de celle-ci soit limité au montant des souscriptions à condition qu'il atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation décidée.
b) Réduction du capital social :
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
Art. 7.
Forme des actions
Les actions revêtent obligatoirement la forme nominative.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société ou de la réalisation de l'augmentation de capital.
Les titres d'actions sont extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions doit être établie par l'émission d'un titre nominatif, inscrit sur le registre des transferts de la société.
Toute cession doit être matérialisée par un bordereau de transfert, transcrit dans le délai d'un mois sur ledit registre.
Le bordereau de transfert doit mentionner les nom, prénoms et adresse (ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, forme juridique et siège social) du ou des cédants et du ou des cessionnaires et donne lieu à l'émission d'un nouveau certificat nominatif d'action.
Le bordereau de transfert est signé par le cédant ou son mandataire. Si les actions ne sont pas intégralement libérées, le bordereau de transfert doit être signé en outre par le cessionnaire ou son mandataire.
Le registre des transferts et les bordereaux de transfert sont obligatoirement conservés au siège social de la société à la disposition, à tout moment, des Commissaires aux Comptes et de la Direction de l'Expansion Économique.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles au profit d'une personne nommée administrateur dans la limite d'une action ; toute cession ou transmission complémentaire étant soumise à la procédure prévue ci-après.
b) Les actions ne peuvent être cédées ou transmises, directement ou indirectement, à des personnes en dehors des cas définis au paragraphe a) qui précède, qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par l'assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des actionnaires ayant droit de vote, qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
À cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s'il s'agit d'une personne morale) du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, est notifiée par lettre recommandée par l'actionnaire cédant à la société.
L'assemblée générale extraordinaire doit statuer sur l'agrément sollicité et faire connaître, au cédant, dans le délai d'un mois à compter de la réception de celle-ci, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé. À défaut d'agrément, l'assemblée générale extraordinaire doit également indiquer s'il accepte le prix proposé.
Si l'assemblée générale extraordinaire n'a pas notifié sa décision au cédant dans le mois du jour de la réception de sa demande, l'agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.
Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé, l'actionnaire ayant fait part de son intention de céder pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception sa décision à la société dans les dix jours de la notification à lui faite du refus d'agrément.
Dans le cas où l'actionnaire persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans la demande d'agrément, l'assemblée générale extraordinaire sera tenue, dans le mois de l'expiration de ce délai de dix jours ou de la réception de la réponse de l'actionnaire confirmant son intention de céder les actions concernées, de faire acquérir lesdites actions par les personnes physiques ou morales qu'il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant et l'autre par l'assemblée générale extraordinaire, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par Monsieur le Président du Tribunal de première instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente. Lesdits experts devront notifier leur expertise au cédant et à la société.
Si à l'expiration du délai d'un mois à lui accordé ci‑dessus, l'achat de l'intégralité des actions à céder n'était pas effectivement réalisé par le (ou les) cessionnaire(s) proposé(s) par l'assemblée générale extraordinaire, l'agrément à la cession originaire souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
Le cédant aura toutefois la faculté, dans un délai de sept jours francs après la notification du résultat de l'expertise, de retirer sa demande par refus des résultats de ladite expertise ou toute autre cause.
c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer le Président du Conseil d'administration par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d'administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d'actions sur lequel porterait la donation.
Le Conseil d'administration est alors tenu, dans le délai d'un mois de la réception de la lettre recommandée prévue au paragraphe précédent, de statuer sur l'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.
À défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes physiques ou morales désignées par le Conseil d'administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit au paragraphe b) ci‑dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S'il n'a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d'administration, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des nouveaux actionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.
Art. 8.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action, quelle que soit sa catégorie, emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Les actions A donnent droit à des dividendes proportionnels à la quote-part de capital qu'elles représentent.
Les actions B donnent droit :
- à des dividendes proportionnels à la quote-part de capital qu'elles représentent,
- et à une quote-part de dividendes complémentaires prélevée sur la fraction de la quote-part de dividendes due aux actions C excédant un montant de CENT SOIXANTE MILLE EUROS (160.000,00 EUR).
Le droit à dividende complémentaire attaché aux actions B s'éteindra automatiquement après paiement complet d'un dividende complémentaire cumulé de QUATRE CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS (480.000,00 EUR).
Les actions C donnent droit à des dividendes proportionnels à la quote-part de capital qu'elles représentent à concurrence de CENT SOIXANTE MILLE EUROS (160.000,00 EUR) de dividendes distribués à cette catégorie. Le surplus de dividendes distribuables à cette catégorie (actions C) sera distribué aux actions B jusqu'à ce que soit atteinte la somme cumulée de QUATRE CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS (480.000,00 EUR) ; une fois celle-ci atteinte les actions A, B et C donneront droits à des dividendes proportionnels à la quote-part de capital qu'elles représentent.
Quelle que soit la catégorie d'actions, chaque action donne droit au boni de liquidation au prorata de sa participation dans le capital social.
En outre, chaque action, quelle que soit sa catégorie, dispose d'un droit de vote donnant droit à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action, ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
Art. 9.
Composition - Bureau du Conseil
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et huit au plus, personnes physiques ou morales, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale ordinaire.
Le Conseil nomme parmi ses membres un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.
En cas d'absence du Président, le Conseil désigne, pour chaque séance, celui des membres présents devant remplir les fonctions de Président.
Art. 10.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l'assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s'entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, et de façon générale, lorsque le nombre d'administrateurs en fonction est inférieur au maximum statutaire, le Conseil d'administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
L'administrateur nommé à titre complémentaire dans la limite du maximum fixé par les statuts ne demeure en fonction que jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
S'il ne reste plus qu'un seul administrateur en fonction, celui-ci ou à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires afin de compléter le Conseil.
Art. 11.
Pouvoirs
Le Conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'administration.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Art. 12.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre lieu sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle‑ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
En cas de convocation verbale, l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale : à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l'ordre du jour ;
b) sur convocation écrite : à la présence ou représentation de la moitié au moins des administrateurs, sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
À la condition qu'un administrateur au moins soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence permettant l'identification et garantissant la participation effective des intéressés. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l'identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Les décisions du Conseil peuvent être prises, si elles obtiennent l'adhésion à l'unanimité des membres du Conseil, au moyen d'actes sous seings privés signés par tous les administrateurs.
Les délibérations sont prises à la majorité des trois cinquièmes des voix des membres du Conseil d'administration. La présence ou la représentation des trois cinquièmes au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
En cas de partage, la voix du Président du Conseil d'administration est prépondérante.
Si deux administrateurs seulement sont présents, toute décision ne peut être prise qu'à l'unanimité.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.
Art. 13.
Directeur Général
Le Président peut être assisté dans l'exercice de ses fonctions par un Directeur Général (le « Directeur Général ») qui pourra être, associé ou non de la société, membre ou non du Conseil d'administration, salarié ou non de la société.
En cours de vie sociale, le Directeur Général est nommé, révoqué, démis ou renouvelé dans ses fonctions par le Conseil d'administration.
Le mandat du Directeur Général ne peut pas excéder celui du Président, sauf à ce que sa désignation résulte de la conclusion d'un contrat de travail avec la société, auquel cas le régime de celui-ci suivra la réglementation sociale en vigueur.
Le Directeur Général assume la direction générale de la société et dispose des mêmes pouvoirs que le Président et a, à titre habituel, le pouvoir d'engager la société, sous réserve des stipulations ci-dessous.
Par dérogation à ce qui précède, le Directeur Général devra solliciter l'approbation préalable du Conseil d'administration pour effectuer les actes suivants, tant au niveau de la société que de ses filiales :
- toute décision d'engager la société dans une activité qui ne fait pas partie de ses activités actuelles ;
- toute décision, transaction, accord, ou opération impliquant, immédiatement ou à terme, un investissement, un engagement ou un paiement d'un montant (en une ou plusieurs fois) de plus de CENT MILLE EUROS (100.000,00 EUR) ou qui, avec d'autres investissements, engagements ou paiement réalisés pendant le même exercice social, dépasse ce qui est prévu par le budget annuel ;
- toute acquisition ou cession (totale ou partielle) de titres ou d'actifs (à l'exception de titres négociables acquis pour la gestion de la trésorerie) ;
- toute fusion, dissolution ou autre opération similaire ;
- toute décision modifiant significativement la rémunération et les conditions de travail des salariés, ainsi que toute modification des règles d'attribution des primes aux salariés de la société dont la rémunération brute annuelle fixe excède la somme de CENT VINGT MILLE EUROS (120.000,00 EUR) ;
- la souscription de tous types de sûretés, cautionnements, gages, hypothèques, lettres de confort, et engagements solidaires quels qu'ils soient.
Il est précisé que les seuils mentionnés au sein du présent article pourront être modifiés annuellement par le Conseil d'administration.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 14.
L'assemblée générale nomme deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi numéro 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante-cinq.
TITRE V
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Art. 15.
Convocation et lieu de réunion
A - Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration ou à défaut, par les Commissaires aux Comptes.
Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.
Le Conseil d'administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
L'ordre du jour des assemblées générales est arrêté par l'auteur de la convocation.
Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
B - À la condition qu'un actionnaire administrateur, au moins, soit effectivement présent sur le lieu de la réunion à Monaco, les actionnaires peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence dans les conditions ci-après fixées.
Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à distance à l'assemblée générale par des moyens de visioconférence permettant leur identification et leur participation effective aux délibérations, étant précisé que lesdits moyens devront, pour être valablement utilisés :
- transmettre la voix des participants et faire apparaître leur image animée sur un écran dans la salle où se tiendra l'assemblée ;
- et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Les actionnaires intéressés devront prendre contact avec le Président du Conseil d'administration, préalablement à la date de la réunion, afin que les informations techniques puissent être échangées et que les tests puissent être réalisés avant la réunion.
Par exception à ce qui précède, le recours à la visioconférence ne sera pas autorisé lors de l'assemblée générale constitutive ou lorsque l'assemblée générale sera appelée à se réunir extraordinairement à l'effet de procéder à des modifications statutaires.
Art. 16.
Procès-verbaux - Registre des délibérations
Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l'assemblée est annexée au procès-verbal.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs, ou un administrateur-délégué.
Art. 17.
Assemblées générales ordinaire et extraordinaire
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales, personnellement ou par mandataire, actionnaire ou non.
Les pouvoirs conférés doivent mentionner l'ordre du jour.
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de l'exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d'administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux Comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes ; elle statue sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.
Elle nomme, renouvelle ou révoque les administrateurs et les Commissaires aux Comptes.
Elle donne ou refuse le quitus de leur gestion aux administrateurs.
Elle approuve les indemnités allouées aux administrateurs.
Elle approuve et autorise les opérations visées à l'article 23 de l'Ordonnance Souveraine du cinq mars mil huit cent quatre-vingt-quinze.
Elle fixe le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'administration.
Elle confère au Conseil d'administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée générale extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires.
Dans toutes les assemblées ordinaires et sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures, les décisions sont prises à la majorité des trois cinquièmes (3/5èmes) du capital social.
Dans toutes les assemblées extraordinaires et sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures, les décisions sont prises à la majorité des trois cinquièmes (3/5èmes) du capital social.
Les décisions de l'assemblée générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.
Art. 18.
Composition, tenue et pouvoirs des assemblées
Sauf dans les cas prévus par la loi, les assemblées générales sont régulièrement constituées lorsqu'elles sont composées d'un nombre d'actionnaires représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, au moins les trois cinquièmes (3/5èmes) du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée est convoquée dans les mêmes formes, mais avec un délai de huit jours, et délibère valablement quel que soit la portion du capital représenté.
Cette nouvelle assemblée délibèrera quel que soit le nombre de titres représentés, mais seulement sur les objets à l'ordre du jour de la première assemblée.
Les assemblées générales se composent de tous les propriétaires d'actions quel que soit le nombre d'actions que chacun d'eux possède, et chaque actionnaire a autant de voix qu'il représente d'actions comme propriétaire ou comme mandataire, sans distinction et sans limitation.
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes questions, non déterminées par les dispositions ci‑dessus.
TITRE VI
ANNÉE SOCIALE - RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
Art. 19.
Année sociale
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au trente-et-un décembre deux mil vingt.
Art. 20.
Affectation des résultats
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'assemblée générale ordinaire a le pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Elle peut également procéder au versement d'acomptes sur dividendes.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Art. 21.
Perte des trois-quarts du capital social
En cas de perte des trois-quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
Art. 22.
Dissolution - Liquidation
À l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
Art. 23.
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
À cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du Procureur Général près la Cour d'appel de Monaco.
TITRE IX
CONDITIONS DE LA CONSTITUTION DE LA PRÉSENTE SOCIÉTÉ
Art. 24.
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
a) que la société aura été autorisée dans les conditions prévues par l'article 2 de l'Ordonnance du cinq mars mil huit cent quatre-vingt-quinze ;
b) que le brevet des statuts aura été déposé au rang des minutes du notaire soussigné ;
c) qu'il aura été constaté la souscription intégrale des actions de numéraire et leur libération par déclaration effectuée par le fondateur à laquelle seront annexés la liste des souscripteurs et l'état des versements effectués par chacun d'eux ;
d) qu'une assemblée générale à caractère constitutif aura vérifié la sincérité de la déclaration susvisée, nommé les premiers administrateurs et les Commissaires aux Comptes, constaté leur acceptation et, en tant que de besoin, approuvé les statuts et déclaré la société définitivement constituée.
Art. 25.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ce document.
II.- Ladite société a été autorisée et ses statuts, tels qu'ils résultent de l'acte en brevet du 4 février 2020, ont été approuvés par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d'État de la Principauté de Monaco, n° 2020-381 du 14 mai 2020.
III- Le brevet original des statuts, susvisés, portant mention de leur approbation, ainsi qu'une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation du 14 mai 2020, ont été déposés au rang des minutes de Maître Nathalie AUREGLIA-CARUSO, par acte du 19 juin 2020.
Monaco, le 26 juin 2020.
Le Fondateur.