Étude de Me Henry REY – Notaire - 2, rue Colonel Bellando de Castro – Monaco - « SOCIETE MONEGASQUE DE L'ELECTRICITE ET DU GAZ » en abrégé « S.M.E.G. » (Société Anonyme Monégasque) - MODIFICATIONS AUX STATUTS

I.- Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2019, les actionnaires de la société anonyme monégasque « SOCIETE MONEGASQUE DE L'ELECTRICITE ET DU GAZ », en abrégé « S.M.E.G. » ayant son siège 10, avenue de Fontvieille, à Monaco, ont décidé de modifier les articles 22 (réunion du Conseil d'administration), 24 (pouvoirs) et 25 (délégation de pouvoirs) des statuts de la manière suivante :

« Art. 22.

Le Conseil d'administration se réunit sur une convocation de son Président ou à défaut de son Vice‑Président s'il en existe un ou encore de la moitié de ses membres aussi souvent que l'exige l'intérêt social.
Les séances du Conseil seront valablement tenues à Monaco ou dans tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Toutefois, le Conseil se réunira au moins une fois par an à Monaco.
Tout administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur pour le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut disposer que d'un seul pouvoir. Les administrateurs représentés ne sont toutefois pas pris en compte pour le calcul du quorum.
La justification du nombre des administrateurs et de la qualité d'administrateur en exercice résulte valablement et suffisamment vis-à-vis des tiers de la simple énonciation faite dans le procès-verbal et dans les extraits qui en sont délivrés, des noms des administrateurs participant aux séances et des noms de ceux non présents, sans que les tiers aient à demander et à exiger les justifications des procès-verbaux constatant les nominations.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs présents à la séance du Conseil d'administration. Le Secrétaire du Conseil émargera en lieu et place des administrateurs qui participent aux séances par tout procédé de communication à distance approprié.
Les délibérations du Conseil d'administration ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président de la séance est prépondérante.
Même si la présence physique des administrateurs est préconisée, ces derniers sont autorisés, dans la limite de deux fois par an, à participer aux réunions du Conseil par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur indentification, garantissant une participation effective à la réunion du Conseil, transmettant au moins la voix des participants et satisfaisant à des caractéristiques techniques assurant la transmission continue et simultanée des échanges. Au-delà de cette limite de deux fois par an, toute participation à distance devra être autorisée par le Président du Conseil.
Les administrateurs autorisés à participer aux réunions du Conseil par un tel procédé sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ils devront par ailleurs, dans un délai de dix jours suivant la tenue du Conseil, confirmer leur vote par écrit.
Lorsque la nécessité impose de consulter le Conseil d'administration dans les délais les plus brefs possibles, le recours à une procédure de consultation écrite peut être décidé par le Président du Conseil.
Dans ce cas, chaque administrateur est consulté individuellement. À ce titre, lui sont adressés le texte de la ou des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à la prise de décision,
- par tout procédé électronique sécurisé avec accusé de réception, ou
- par lettre recommandée avec accusé de réception ou par remise en main propre contre récépissé.
Les administrateurs disposent d'un délai de huit jours à compter de la date de réception du projet pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots « adopté », « rejeté » ou « abstention ». Cette réponse est adressée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception au siège de la société ou par tout procédé électronique sécurisé avec accusé de réception.
Le Conseil consulté par écrit ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins de ses membres a exprimé un vote.
Les questions qui ont fait l'objet de cette consultation accélérée sont inscrites de droit à l'ordre du jour de la plus proche réunion du Conseil, pour compte rendu par indication des résultats du vote. Les messages électroniques, télécopies et lettres par lesquelles les membres du Conseil d'administration ont exprimé leur position sont annexés au procès-verbal de la séance. ».

« Art. 24.

Le Conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire ou autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires. ».

« Art. 25.

Le Conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à l'un ou à plusieurs de ses membres, à un Directeur ou à un Agent quelconque, pris même en dehors du Conseil, mais sous sa responsabilité. Il peut autoriser les personnes auxquelles il a conféré les pouvoirs à consentir des substitutions ou des délégations partielles ou totales.
Toute communication du Gouvernement, toute sommation ou citation judiciaire ou extra-judiciaire, et, d'une façon générale, toutes communications quelconques seront valablement faites au siège de l'exploitation de la société en la personne de son Directeur, ou de son suppléant en cas d'absence. ».
II.- Les résolutions prises par l'assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 20 février 2020.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l'arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 25 mai 2020.
IV.- Une expédition de l'acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'appel et des Tribunaux de Monaco, le 4 juin 2020.
Monaco, le 5 juin 2020.

Signé : H. REY.