Étude de Me Henry REY – Notaire - 2, rue Colonel Bellando de Castro – Monaco - « Laboratoire densmore & Cie » (Société Anonyme Monégasque) - MODIFICATION - REFONTE INTÉGRALE DES STATUTS
I.- Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 19 novembre 2018, les actionnaires de la société anonyme monégasque « Laboratoire DENSMORE & Cie », avec siège 7, rue de Millo, à Monaco, ont notamment décidé de procéder à la création de l'article 23 relatif au statut du Directeur Général et de procéder par conséquent à la refonte intégrale des statuts de la manière suivante :
« TITRE I
FORMATION – DÉNOMINATION – OBJET – SIÈGE – DURÉE
Article Premier.
Il est formé, par les présentes, une société anonyme qui existera entre les souscripteurs et propriétaires des actions ci-après créées et celles qui pourront l'être dans la suite et qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco sur la matière et par les présents statuts.
Art. 2.
La société prend la dénomination de « Laboratoire DENSMORE & Cie ».
Art. 3.
La société a pour objet, tant dans la Principauté de Monaco qu'à l'étranger :
La recherche, la fabrication, la vente en gros, demi-gros, la commission, l'importation ou l'exportation de tous médicaments humains, compléments alimentaires, produits diététiques, produits chimiques, produits cosmétiques, toutes spécialités de parfumerie, plantes sèches et matières premières de droguerie et d'herboristerie et de dispositifs médicaux.
Et, d'une façon générale, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rattachant à l'objet ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter le fonctionnement ou le développement.
La création, dans la Principauté, d'établissement industriel, commercial ou autre, demeure subordonnée au transfert de la licence réglementaire.
Art. 4.
Le siège de la Société est fixé n° 7, rue de Millo, à Monaco (Principauté de Monaco) ; il pourra être transféré en tout autre endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'administration.
Art. 5.
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années, à compter du jour de sa constitution définitive, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL – ACTIONS
Art. 6.
Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) euros, divisé en deux mille actions de SOIXANTE QUINZE (75) euros chacune de valeur nominale, numérotées de 1 à 2.000.
Art. 7.
Le capital social peut être augmenté, en une ou plusieurs fois, soit par la création d'actions nouvelles en représentation d'apports en nature ou en espèces, soit par voie de conversion en actions des fonds disponibles, de réserves et de prévoyance, soit par tous autres moyens, le tout en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires. Il pourra être créé, en représentation totale ou partielle des augmentations de capital, des actions de priorité ou privilégiées, dont les droits seront déterminés par l'assemblée générale qui aura décidé de l'augmentation.
L'assemblée générale pourra aussi, en vertu d'une délibération prise comme il est dit ci-dessus, décider l'amortissement ou même la réduction du capital social, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment au moyen du remboursement total ou partiel des actions, du rachat d'actions, d'un échange d'anciens titres d'actions contre de nouveaux titres, d'un nombre supérieur, équivalent ou moindre, ayant ou non le même capital et, s'il y a lieu, avec cession ou rachat d'actions anciennes pour permettre l'échange.
Art. 8.
Les actions revêtent obligatoirement la forme nominative.
Les titres d'actions sont extraits de registres à souche, numérotés, frappés du timbre de la société et revêtus de la signature de deux administrateurs, dont l'une peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.
Art. 9.
Toute cession doit être matérialisée par un bordereau de transfert, transcrit dans le délai d'un mois sur ledit registre.
Le bordereau de transfert doit mentionner les noms, prénoms et adresse (ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, forme juridique et siège social) du ou des cédants et du ou des cessionnaires et donne lieu à l'émission d'un nouveau certificat nominatif d'action.
Le bordereau de transfert est signé par le cédant ou son mandataire. Si les actions ne sont pas intégralement libérées, le bordereau de transfert doit être signé en outre par le cessionnaire ou son mandataire.
Le registre des transferts et les bordereaux de transfert sont obligatoirement conservés au siège social de la Société à la disposition, à tout moment, des Commissaires aux Comptes et de la Direction de l'Expansion Économique.
a. Transferts libres
Les actions sont librement transmissibles ou cessibles dans les cas suivants :
- entre actionnaires ;
- au profit d'une personne nommée administrateur dans la limite d'une action ; toute cession ou transmission complémentaire étant soumise à la procédure prévue ci-après.
b. Agrément
Les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes non actionnaires en dehors des cas définis au paragraphe a) qui précède, qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d'administration qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
À cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s'il s'agit d'une personne morale) du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, est notifiée par lettre recommandée par l'actionnaire cédant au Président du Conseil d'administration de la société, au siège social.
Le Conseil d'administration doit faire connaître au cédant, dans un délai d'un (1) mois à compter de la réception de celle-ci, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé. La décision du Conseil d'administration est prise la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur prenant part au vote. Elle n'est pas motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée.
À défaut de notification dans le mois qui suit la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.
Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé dans les conditions ci-dessus, le Conseil d'administration sera tenu de faire acquérir lesdites actions par les personnes physiques ou morales qu'il désignera, ou, le cas échéant par la Société dans les trois (3) mois de la notification visée au paragraphe ci-dessus.
À défaut d'accord entre le Conseil d'administration et le cédant dans le délai de trois (3) mois prévu au paragraphe ci-dessus, le prix des actions dont la cession est envisagée est déterminé à dire d'expert, désigné conjointement par le cédant et le Conseil d'administration. À cet effet, à défaut d'accord entre les parties sur la désignation d'un expert dans le mois qui suivra l'expiration du délai de trois (3) mois ci-dessus, la plus diligente d'entre-elles pourra en demander la désignation par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, sans recours possible.
Le cédant pourra à tout moment aviser le Conseil d'administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses actions
Si à l'expiration des délais ci-dessus, l'achat de l'intégralité des actions à céder n'était pas effectivement réalisé par le (ou les) cessionnaire(s) proposé(s) par le Conseil d'administration, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions par voie de donation, aux transmissions entre époux et aux mutations par décès.
Les adjudicataires, les conjoints survivants, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois (3) mois de l'adjudication ou du décès, informer le Président du Conseil d'administration par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d'administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d'actions sur lequel porterait la donation.
Le Conseil d'administration est alors tenu, dans le délai de trois (3) mois de la réception de la lettre recommandée prévue au paragraphe précédent, de statuer sur l'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.
À défaut d'agrément, les adjudicataires, conjoint survivant, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes physiques ou morales désignées par le Conseil d'administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit à la présente section b), ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S'il n'a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d'administration, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.
Art. 10.
Sauf les droits spéciaux qui seraient accordés aux actions de priorité au cas où il en serait créé, chaque action donne droit, dans la propriété du fonds social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires, à une part proportionnelle au nombre d'actions émises.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la Société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'administration et des assemblées générales.
Art. 11.
Le dividende de toute action qui n'est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit au profit de la société.
Art. 12.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
Art. 13.
La société est administrée par un Conseil d'administration composé de deux membres au moins et de sept au plus, personnes physiques ou morales, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale.
Art. 14.
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d'au moins une action pendant toute la durée de leurs fonctions.
Cette action est affectée, en totalité, à la garantie des actes de l'administration, même de ceux qui seraient exclusivement personnels à l'un des administrateurs.
L'actionnaire nommé administrateur au cours de la durée de la société, qui ne possèderait plus, lors de sa nomination, le nombre d'actions exigées par le présent article, devra les acquérir, les faire inscrire à son nom, et les déposer dans la caisse sociale dans le délai maximum d'un mois. En tous cas, il ne pourra entrer en fonctions avant d'avoir régularisé sa situation à cet égard.
Art. 15.
La durée des fonctions des administrateurs est au maximum de six années.
Le premier Conseil d'administration restera en fonctions jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se réunira après l'expiration du sixième exercice et qui renouvellera le Conseil d'administration en entier pour une nouvelle période de six années.
Ultérieurement et à chaque élection, l'assemblée Générale fixera la durée du mandat conféré.
Chaque année s'entend de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
Tout membre sortant est rééligible.
Art. 16.
Si le Conseil d'administration est composé de moins de sept membres, les administrateurs ont la faculté de le compléter, s'ils le jugent utile, pour les besoins du service et l'intérêt de la société.
Dans ce cas, les nominations faites à titre provisoire par le Conseil d'administration sont soumises, lors de la première réunion, à la confirmation de l'assemblée générale qui détermine la durée du mandat.
De même, si une place d'administrateur devient vacante dans l'intervalle de deux assemblées générales, le Conseil d'administration peut pourvoir provisoirement au remplacement.
Il est même tenu de le faire dans le mois qui suit la vacance, si le nombre des administrateurs est descendu au-dessous de deux et convoquer l'assemblée générale à cet effet.
L'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à une élection définitive. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir de l'exercice de son prédécesseur, à moins que l'assemblée ne fixe, par sa décision, une autre durée de fonctions de l'administrateur remplaçant.
Si ces nominations provisoires ne sont pas ratifiées par l'assemblée générale, les décisions prises et les actes accomplis par le Conseil d'administration n'en demeurent pas moins valables.
Art. 17.
Le Conseil d'administration nomme, parmi ses membres, à la majorité simple, un Président qui peut toujours être réélu ou révoqué à tout moment par le Conseil d'administration.
En cas d'absence du Président, le Conseil d'administration désigne, pour chaque séance, celui des membres présents devant remplir les fonctions de Président.
Le Conseil d'administration désigne aussi la personne devant remplir les fonctions de Secrétaire, laquelle peut être prise même en dehors des administrateurs et même en dehors des associés, mais qui n'a pas voix aux délibérations, si elle n'est administrateur.
Art. 18.
Le Conseil d'administration se réunit au lieu indiqué par la convocation, sur la convocation du Président ou de deux de ses membres, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Le Conseil d'administration fixe le mode de convocation et le lieu de la réunion.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises en réunion des administrateurs ou, si elles obtiennent l'adhésion de l'unanimité des membres du Conseil d'administration, au moyen d'actes sous seings privés signés de tous les administrateurs.
Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents (ou réputés tels en cas de recours à la visioconférence).
Tout administrateur peut se faire représenter aux délibérations du Conseil d'administration par un mandataire de son choix, administrateur ou non, à l'effet de voter en ses lieu et place, mais seulement sur des questions déterminées par l'ordre du jour et pour chaque séance.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux délibérations par des moyens de visioconférence permettant l'identification et garantissant la participation effective des intéressés. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l'identité des administrateurs usant de cette faculté. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte suffisamment, vis-à-vis des tiers, de l'énonciation, dans le procès-verbal de chaque délibération et dans l'extrait qui en est délivré, des noms des administrateurs présents et de ceux des administrateurs absents.
Art. 19.
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signé par le Président et le Secrétaire.
Les décisions prises au moyen d'actes sous seings privés sont consignées dans le même registre et, si elles y sont transcrites, ces transcriptions sont également signées de deux administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président.
Art. 20.
Le Conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation et sans réserve, pour l'administration et la gestion de toutes les affaires de la société et dont la solution n'est point expressément réservée, par la loi ou par les présents statuts, à l'assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables à un ou plusieurs administrateurs pour l'administration courante de la société et l'exécution des décisions du Conseil d'administration. Le Président peut cumuler sa fonction avec celle d'administrateur-délégué.
Les attributions et pouvoirs, les allocations spéciales des administrateurs-délégués sont déterminés par le Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration peut, en outre, conférer des pouvoirs à telle personne qu'il juge convenable par mandat spécial et pour un ou plusieurs objets déterminés. Il peut autoriser les administrateurs délégués et mandataires à substituer, sous leur responsabilité personnelle, un ou plusieurs mandataires, dans tout ou partie des pouvoirs à eux conférés.
Art. 21.
Tous les actes concernant la société, décidés par le Conseil d'administration, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs ou dépositaires et les souscriptions, endos, acceptations ou acquits d'effets de commerce, sont signés par le Président, l'administrateur-délégué, ou, à défaut, par deux administrateurs, ou par la Directeur Général dans les conditions de l'article 23 ci-dessous.
Art. 22.
Les administrateurs ont droit à des jetons de présence dont la valeur, fixée par l'assemblée générale, est maintenue jusqu'à décision contraire.
Les administrateurs ou mandataires chargés de fonctions ou de missions spéciales peuvent être rémunérés, suivant décision du Conseil d'administration.
Art. 23.
La société est dirigée par le Président du Conseil d'administration dont la durée du mandat est égale à celle de son mandat d'administrateur.
Le Président assure la représentation, l'administration ainsi que la direction de la société, sous réserve des pouvoirs dévolus par la loi aux associés et aux décisions devant faire l'objet de l'approbation préalable du Conseil d'administration.
Le Président est toujours rééligible.
Le Président peut être révoqué à tout moment sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un motif quelconque par le Conseil d'administration, statuant à la majorité simple de l'ensemble des administrateurs et sans que le Président révoqué puisse prétendre à une quelconque indemnité.
Le montant et les modalités de la rémunération de toute autre personne qui viendrait à exercer les fonctions de Président seront déterminés par délibération du Conseil d'administration statuant à la majorité simple lors de sa nomination.
Le Président peut être assisté dans l'exercice de ses fonctions par un Directeur Général (le « Directeur Général ») qui pourra être, associé ou non de la société, membre ou non du Conseil d'administration, salarié ou non de la société.
En cours de vie sociale, le Directeur Général est nommé, révoqué, démis ou renouvelé dans ses fonctions par le Conseil d'administration.
Le mandat du Directeur Général ne peut pas excéder celui du Président, sauf à ce que sa désignation résulte de la conclusion d'un contrat de travail avec la société auquel cas le régime de celui-ci suivra la règlementation sociale en vigueur.
Le Directeur Général assume la direction générale de la société et dispose des mêmes pouvoirs que le Président et a, à titre habituel, le pouvoir d'engager la société, sous réserves des stipulations ci-dessous.
Par dérogation à ce qui précède, le Directeur Général devra solliciter l'approbation préalable du Président pour effectuer les actes suivants, tant au niveau de la société que de ses filiales :
(xi) toute décision d'engager la société dans une activité qui ne fait pas partie de ses activités actuelles de la société ;
(xii) toute décision, transaction, accord, ou opération impliquant, immédiatement ou à terme, un investissement, un engagement ou un paiement d'un montant (en une ou plusieurs fois) de plus de cinquante mille (50.000) euros ou qui, avec d'autres investissements, engagements ou paiement réalisés pendant le même exercice social, dépasse ce qui est prévu par le budget annuel ;
(xiii) toute acquisition ou cession (totale ou partielle) de titres ou d'actifs (à l'exception de titres négociables acquis pour la gestion de la trésorerie) ;
(xiv) toute fusion, dissolution, ou autre opération similaire ;
(xv) toute décision modifiant significativement la rémunération et les conditions de travail des salariés, ainsi que toute modification des règles d'attribution des primes aux salariés de la société dont la rémunération brute annuelle fixe excède la somme de cinquante mille (50.000) euros ;
(xvi) la conclusion, la modification, le renouvellement ou la résiliation de tout contrat avec des distributeurs en France, de tout contrat (y compris commercial) en dehors du cours normal des affaires ou générant un chiffre d'affaires annuel de plus de cinquante mille (50.000) euros ou une charge annuelle supérieure à cinquante mille (50.000) euros ;
(xvii) la conclusion, la modification, le renouvellement ou la résiliation de tout contrat avec des distributeurs en dehors de la France et qui génère un chiffre d'affaires supérieur ou égal à cinquante mille (50.000) euros ;
(xviii) la conclusion, la modification, le renouvellement ou la résiliation de tout contrat avec des fournisseurs en France ou hors de France pour un montant de plus de cinquante mille (50.000) euros sur la durée dudit contrat ;
(xix) la conclusion, la modification, le renouvellement ou la résiliation de tout accord de joint-venture ou de partnership ;
(xx) la souscription de tous types de sûretés, cautionnements, gages, hypothèques, lettres de confort, et engagements solidaires quels qu'ils soient.
Le Président pourra, si cela est nécessaire et à sa convenance, solliciter l'autorisation préalable du Conseil d'administration de la société avant de conférer au Directeur Général sa propre autorisation.
Il est précisé que les seuils mentionnés au sein du présent article pourront être modifiés annuellement par le Conseil d'administration.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 24.
L'assemblée générale nomme, chaque année, un ou deux commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi n° 408 du vingt-cinq janvier mil-neuf-cent-quarante-cinq, chargés d'une mission générale et permanente de surveillance, avec les pouvoirs les plus étendus d'investigation, portant sur la régularité des opérations et des comptes de la société et sur l'observation des dispositions légales et statutaires régissant son fonctionnement.
Les Commissaires désignés restent en fonction pendant trois exercices consécutifs. Toutefois, leurs prérogatives ne prennent fin qu'à la date de l'assemblée qui les remplace.
Ils peuvent, en cas d'urgence, convoquer l'assemblée générale.
L'assemblée générale a aussi la faculté de désigner un ou deux commissaires suppléants, suivant le nombre de Commissaires en exercice, et qui ne peuvent agir qu'en cas d'absence ou d'empêchement de ceux-ci.
Les Commissaires ont droit à une rémunération dont l'importance est fixée par l'assemblée générale.
TITRE V
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Art. 25.
Les actionnaires sont réunis en assemblée générale annuelle, chaque année, dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice social, aux jour, heure et lieu désignés dans l'avis de convocation.
Les assemblées générales peuvent être convoquées, au cours de l'année, par le Conseil d'administration ou, encore, en cas d'urgence, par les Commissaires aux Comptes.
Les convocations aux assemblées générales sont faites quinze jours au moins à l'avance, sauf ce qui sera dit à l'article 34 pour les assemblées générales extraordinaires.
Les convocations sont faites par tous moyens, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée adressée à chacun des actionnaires.
Toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable dans le cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Les actionnaires peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence dans les conditions ci-après fixées.
Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à distance à l'assemblée générale par des moyens de visioconférence permettant leur identification et leur participation effective aux délibérations, étant précisé que lesdits moyens devront, pour être valablement utilisés :
- transmettre la voix des participants et faire apparaître leur image animée ;
- et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Les actionnaires intéressés devront prendre contact avec le Président du Conseil d'administration, préalablement à la date de la réunion, afin que les informations techniques puissent être échangées et que les tests puissent être réalisés avant la réunion.
Art. 26.
Sauf les dispositions contraires des lois en vigueur, l'assemblée générale se compose de tous les actionnaires propriétaires d'au moins une action.
Les usufruitiers représentent valablement les actions à l'exclusion des nus propriétaires, sauf accord entre les intéressés signifié à la société.
Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire de son choix, actionnaire ou non. Les pouvoirs en blanc sont utilisés suivant décision du Conseil d'administration qui désigne le mandataire et complète le pouvoir à cet effet.
La forme des pouvoirs est déterminée par le Conseil d'administration qui peut exiger toute certification de signature ou d'identité.
Les titulaires d'actions nominatives depuis cinq jours au moins avant l'assemblée, peuvent assister à cette assemblée sans formalité préalable.
Art. 27.
L'assemblée générale, régulièrement constituée et convoquée, représente l'universalité des actionnaires, même les absents, dissidents et incapables.
Art. 28.
L'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration, ou à défaut, par un administrateur délégué par le Conseil d'administration.
Le Président de l'assemblée est assisté du ou des plus forts actionnaires ou mandataires d'actionnaires, présents et acceptants, pris comme scrutateurs.
Le Bureau désigne le secrétaire qui peut être pris même en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence. Elle contient les noms, prénoms, professions et domiciles des actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions possédées ou représentées par chacun d'eux. Cette feuille est certifiée par le Bureau et reste annexée au procès-verbal.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres composant le Bureau. Les extraits ou copies de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
Art. 29.
L'ordre du jour est arrêté par le Conseil d'administration si la convocation est faite par lui ou par celui qui convoque l'assemblée.
Il n'y est porté que les propositions émanant de ceux ayant compétence pour convoquer l'assemblée et celles qui ont été communiquées vingt jours au moins avant la réunion avec la signature des membres de l'assemblée représentant au moins le dixième du capital social.
Aucune proposition ne peut être soumise à l'assemblée si elle ne figure pas à son ordre du jour.
Néanmoins, la révocation d'un administrateur, bien que ne figurant pas à l'ordre du jour, peut être soumise à un vote de l'assemblée lorsque des faits graves sont révélés au cours de la réunion et qu'il y a, pour la Société, un intérêt pressant à révoquer un mandataire indigne de sa confiance.
Art. 30.
Sauf dans les cas prévus par la loi et dont il sera question aux articles 33 et 34 ci-après, les assemblées générales sont régulièrement constituées lorsqu'elles sont composées d'un nombre d'actionnaires représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, au moins le quart du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint une nouvelle assemblée est convoquée dans les mêmes formes, mais avec un délai de huit jours, et délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté.
Cette nouvelle assemblée délibérera quel que soit le nombre des titres représentés, mais seulement sur les objets à l'ordre du jour de la première assemblée.
Art. 31.
Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés, sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures.
En cas de partage, la voix du Président de l'assemblée est prépondérante. Chaque membre a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions sans limitation.
Art. 32.
L'assemblée générale, composée comme il est dit à l'article 26 ci-dessus, entend le rapport des administrateurs sur les affaires sociales.
Elle entend également le rapport des Commissaires sur les affaires de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs.
Elle discute, approuve ou redresse les comptes, elle fixe les dividendes à répartir, elle peut décider, sur le solde des dividendes revenant aux actionnaires, tous prélèvements qu'elle juge utiles pour la création de fonds de prévoyance ou de réserves spéciales dont elle fixe l'emploi. Ces fonds, notamment, peuvent être employés au rachat volontaire des actions qui seraient mises sur le marché ou à l'amortissement du capital social.
Elle nomme et révoque les administrateurs et les commissaires, titulaires et suppléants.
Elle délibère sur toutes propositions à l'ordre du jour.
Elle détermine l'allocation du Conseil d'administration en jetons de présence ou autrement, la rémunération des commissaires ; elle autorise la création de tous fonds d'amortissements ou de réserves spéciales.
Elle confère au Conseil d'administration toutes autorisations pour passer tous actes et faire toutes opérations pour lesquels ses pouvoirs seraient insuffisants ou considérés comme tels.
Enfin, elle prononce souverainement sur tous les intérêts de la Société et sur toute résolution dont l'application ne constitue pas ou n'entraîne pas, directement ou indirectement, une modification quelconque aux statuts de la société.
La délibération contenant l'approbation du bilan et des comptes doit être précédée de la lecture du rapport des Commissaires à peine de nullité.
Art. 33.
L'assemblée générale extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires.
Art. 34.
Les assemblées générales extraordinaires se composent de tous les propriétaires d'actions quel que soit le nombre d'actions que chacun d'eux possède, et chaque actionnaire a autant de voix qu'il représente d'actions comme propriétaire ou comme mandataire, sans distinction et sans limitation.
L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement qu'autant qu'elle réunit des actionnaires représentant au moins la moitié du capital social.
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes questions non déterminées par les dispositions ci-dessus.
TITRE VI
ANNÉE SOCIALE – INVENTAIRE – RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
Art. 35.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Art. 36.
Il est dressé, chaque semestre, un état sommaire de la situation active et passive de la société. Cet état est mis à la disposition des commissaires.
Il est, en outre, établi, chaque année, conformément à l'article 11 du Code de Commerce monégasque, un inventaire contenant l'indication de l'actif et du passif de la société. Dans cet inventaire les divers éléments de l'actif social subissent les amortissements qui sont jugés nécessaires par le Conseil d'administration. Le passif doit être décompté à la valeur nominale sans tenir compte des dates d'échéance.
L'inventaire, le bilan et le compte des profits et pertes sont mis à la disposition des Commissaires, le quarantième jour au plus tard avant l'assemblée générale annuelle.
Ils sont présentés à cette assemblée.
Dans les quinze jours qui précèdent l'assemblée générale annuelle, tout actionnaire justifiant de cette qualité par la présentation des titres, peut prendre, au siège social, communication de l'inventaire et de la liste des actionnaires, et se faire délivrer, à ses frais, copie du bilan résumant l'inventaire et du rapport des Commissaires.
Art. 37.
Les produits nets de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite de toutes charges, pertes, services d'intérêts, amortissements, constituent les bénéfices.
Dans les charges sociales sont compris obligatoirement l'amortissement des dettes hypothécaires, des emprunts ou obligations, s'il en existe, et les sommes destinées tant aux divers autres amortissements jugés opportuns par le Conseil d'administration sur les biens et valeur de la société, qu'à tous fonds de prévoyance créés par le Conseil d'administration en vue de couvrir les risques commerciaux ou industriels des entreprises sociales ou de permettre de nouvelles études ou des agrandissements et extensions des biens et affaires de la société.
Les bénéfices sont ainsi répartis :
1° Cinq pour cent à la constitution d'un fonds de réserve ordinaire. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale à un dixième du capital social ; il reprend son cours si la réserve vient à être entamée.
2° Et le solde à la disposition de l'assemblée générale qui peut, au préalable, décider le prélèvement de toutes sommes qu'elle juge convenable, soit pour être portées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un fonds de réserve extraordinaire et de prévoyance qui sera la propriété des seuls actionnaires, soit pour être attribuées au Conseil d'administration pour la rémunération des administrateurs.
TITRE VII
DISSOLUTION – LIQUIDATION
Art. 38.
En cas de perte des trois-quarts du capital social le Conseil d'administration est tenu de provoquer la réunion de l'assemblée générale extraordinaire de tous les actionnaires à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de continuer la société ou de prononcer sa dissolution.
À défaut de convocation par le Conseil d'administration, les Commissaires sont tenus de réunir l'assemblée.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale est rendue publique.
Art. 39.
À l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont la nomination met fin aux pouvoirs des administrateurs et des Commissaires.
Elle peut instituer un comité de liquidation dont elle détermine la composition, le fonctionnement et les attributions.
Pendant tout le cours de la liquidation et jusqu'à expresse décision contraire, tous les éléments de l'actif social non encore répartis continuent à demeurer la propriété de l'être moral et collectif constitué par la société.
Sauf indication contraire et spéciale par l'assemblée générale, les liquidateurs ont mission et pouvoir de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif mobilier et immobilier de la Société et d'éteindre le passif. Ils ont, en vertu de leur qualité, les pouvoirs les plus étendus, d'après les lois et usages du commerce, y compris ceux de traiter, transiger, compromettre et conférer toutes garanties, même hypothécaires, consentir tous désistements ou mainlevées, avec ou sans paiement.
Ils pourront aussi, avec l'autorisation d'une assemblée générale extraordinaire, faire le transfert ou la cession par voie d'apport, notamment, de tout ou partie des droits, actions et obligations, tant actifs que passifs, de la société dissoute.
Pendant la liquidation, l'assemblée générale conserve les mêmes attributions et pouvoirs que pendant l'existence de la société, elle doit continuer à être régulièrement convoquée par le ou les liquidateurs.
Elle approuve les comptes de ceux-ci et leur confère, s'il y a lieu, tous pouvoirs spéciaux ; à la fin de la liquidation, elle leur donne quitus et décharge, s'il y a lieu.
Après paiement du passif et des frais de liquidation, l'excédent sera employé, jusqu'à due concurrence, au remboursement au pair des actions non amorties, si cet amortissement total n'a pas été complètement effectué.
Puis, le solde est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions possédées par eux.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
Art. 40.
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
À cet effet, en cas de contestations, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans la Principauté de Monaco, et toutes assignations ou significations sont régulièrement données à ce domicile.
À défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur Général près la Cour d'appel de Monaco.
Art. 41.
Les contestations touchant l'intérêt général et collectif de la société ne peuvent être dirigées contre le Conseil d'administration qu'au nom de la masse des actionnaires et en vertu d'une délibération de l'assemblée générale.
Tout actionnaire qui veut provoquer une contestation de cette nature doit en faire, vingt jours au moins avant la prochaine assemblée générale, l'objet d'une communication au Président du Conseil d'administration, qui est tenu de mettre la proposition à l'ordre du jour de cette assemblée.
Si la proposition est repoussée, aucun actionnaire ne peut la reproduire en justice dans un intérêt particulier ; si elle est accueillie, l'assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires pour suivre la contestation.
Les significations auxquelles donne lieu la procédure sont adressées uniquement aux Commissaires.
TITRE X
PUBLICATIONS
Art. 42.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ces documents. ».
II.- Les résolutions prises par l'assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 24 janvier 2019.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l'arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 13 février 2019.
IV.- Une expédition dudit acte précité a été déposée au Greffe Général de la Cour d'appel et des Tribunaux de Monaco, le 1er mars 2019.
Monaco, le 1er mars 2019.
Signé : H. REY.