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Étude de Maître Magali CROVETTO-AQUILINA – Notaire - 31, boulevard Charles III – Monaco - « CENTRALE D'ACHATS ET DE VENTES POUR TOUS APPROVISIONNEMENTS » - Société Anonyme Monégasque au capital de 2.500.000 euros - Modifications statutaires

  • N° journal 8392
  • Date de publication 27/07/2018
  • Qualité 100%
  • N° de page

1) Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 3 novembre 2017, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée « CENTRALE D'ACHATS ET DE VENTES POUR TOUS APPROVISIONNEMENTS », ayant siège à Monaco, 20, avenue de Fontvieille, ont décidé, sous réserve de l'obtention des autorisations d'usage, la modification de l'objet social et celle corrélative de l'article 3 des statuts et l'harmonisation et actualisation de l'entière rédaction desdits statuts et la modification de la numérotation, de la manière suivante:

NOUVELLE RÉDACTION
« TITRE PREMIER : FORMATION - OBJET - DÉNOMINATION - SIÈGE - DURÉE

Article Premier.

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme qui sera régie par les Lois de la Principauté de Monaco et par les présents statuts.

Art. 2.

La société a pour objet, tant dans la Principauté de Monaco qu'à l'étranger :
1°) l'achat et la vente, le négoce, l'importation et l'exportation, la commission, la distribution et le courtage de matières premières, produits chimiques et manufacturés, équipements, pièces détachées, fournitures et accessoires dans les secteurs industriel, alimentaire, minier, forestier, maritime et agricole,
2°) le commerce de gros interentreprises,
3°) la cession, l'échange, la location ou l'aliénation totale ou partielle de tous biens meubles et immeubles de la société,
Et généralement toutes opérations commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'un quelconque des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

Art. 3.

La société est désignée par une dénomination sociale qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme monégasque » ou des initiales « S.A.M. ».
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent, en outre, indiquer le capital et le siège social ainsi que le numéro d'immatriculation de la société au Répertoire du Commerce et de l'Industrie de la Principauté de Monaco.
La société prend la dénomination de « CENTRALE D'ACHATS ET DE VENTES POUR TOUS APPROVISIONNEMENTS » en abrégé « CAVPA ».

Art. 4.
Le siège social est fixé à Monaco.

Il pourra être transféré en tout autre endroit de la Principauté par simple décision du Conseil d'administration.

Art. 5.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans à compter du jour de sa constitution définitive, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux statuts.

TITRE DEUX : CAPITAL SOCIAL – ACTIONS

Art. 6.

Le capital social est fixé à la somme de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (2.500.000 €) et divisé en DIX MILLE (10.000) actions de DEUX CENT CINQUANTE EUROS (250 €) chacune de valeur nominale, intégralement libérées.

Art. 7.

Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par la création d'actions nouvelles soit en représentation d'apports en nature ou en numéraire, soit par la transformation en actions de réserves disponibles, soit par tout autre moyen.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider d'une augmentation de capital.

Art. 8.

En cas d'augmentation de capital sous forme d'actions payables en numéraire et sauf décision contraire de l'assemblée générale extraordinaire, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Ce droit de préférence doit pouvoir être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à compter de la date d'assemblée statuant sur la décision d'augmenter le capital social.

Art. 9.

L'assemblée générale extraordinaire peut également décider de la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque manière que ce soit.

Art. 10.

Le montant de toutes les actions à souscrire et à libérer en numéraire est payable à raison d'un quart au moins lors de la souscription et pour le surplus aux époques et dans les conditions et proportions qui sont déterminées par le Conseil d'administration.
Les souscripteurs ont la faculté de se libérer par anticipation de tout ou partie du montant de leur souscription, mais il ne leur est dû de ce chef aucun intérêt.
Les titulaires, les cessionnaires intermédiaires et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant de l'action.

Art. 11.

À défaut de paiement sur les actions restant à libérer aux époques déterminées par le Conseil d'Administration, l'intérêt est dû par jour de retard à raison de six pour cent (6 %) l'an, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice.
La société peut faire vendre les actions dont les versements sont en retard après une simple sommation par lettre recommandée aux souscripteurs et à chacun des cessionnaires indiqués par le registre des transferts.
La société n'est tenue à l'observation d'aucun délai pour les annonces de publication, ni d'aucun délai de distance.
Les titres des actions mises en vente par la société pour non versement des fonds appelés sont toujours des titres libérés de tous les versements exigibles; le produit net de la vente s'impute dans les termes de droit sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire exproprié tant pour frais que pour intérêts et capital.
Si la vente ne produit qu'une somme inférieure à la créance de la société, cette dernière conserve le droit de recouvrer la différence sur l'actionnaire défaillant; par contre, ce dernier bénéficie de l'excédent si la vente produit une somme supérieure à la créance de la société.

Art. 12.

Les actions revêtent obligatoirement la forme nominative.
Les titres d'actions sont extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions doit être établie par l'émission d'un titre nominatif, inscrit sur le registre des transferts de la société. La société se réserve toutefois la faculté de ne pas créer matériellement de titres, la propriété des actions étant simplement constatée par une inscription nominative dans les registres sociaux.

Art. 13.

Toute cession doit être matérialisée par un bordereau de transfert, transcrit dans le délai d'un mois sur ledit registre.
Le bordereau de transfert doit mentionner les noms, prénoms et adresse (ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, forme juridique et siège social) du ou des cédants et du ou des cessionnaires et donne lieu à l'émission d'un nouveau certificat nominatif d'action.
Le bordereau de transfert est signé par le cédant ou son mandataire. Si les actions ne sont pas intégralement libérées, le bordereau de transfert doit être signé en outre par le cessionnaire ou son mandataire.
Le registre des transferts et les bordereaux de transfert sont obligatoirement conservés au siège social de la société à la disposition, à tout moment, des Commissaires aux Comptes et de la Direction de l'Expansion Économique.

Restriction au transfert des actions

a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles dans les cas suivants :
- entre actionnaires ;
- au profit d'une personne nommée administrateur dans la limite d'une action ; toute cession ou transmission complémentaire étant soumise à la procédure prévue ci-après.

b) Les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes non actionnaires en dehors des cas définis au paragraphe a) qui précède, qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d'administration qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
À cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s'il s'agit d'une personne morale) du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, est notifiée par lettre recommandée par l'actionnaire cédant au Président du Conseil d'administration de la société, au siège social.
Le Conseil d'administration doit faire connaître, au cédant, dans le délai d'un mois à compter de la réception de celle-ci, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé. À défaut d'agrément, le Conseil d'administration doit également indiquer s'il accepte le prix proposé.
Si le Conseil d'administration n'a pas notifié sa décision au cédant dans le mois du jour de la réception de sa demande, l'agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.
Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé, l'actionnaire ayant fait part de son intention de céder pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception sa décision au Président du Conseil d'administration dans les dix jours de la notification à lui faite du refus d'agrément.
Dans le cas où l'actionnaire persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans la demande d'agrément, le Conseil d'administration sera tenu, dans le mois de l'expiration de ce délai de dix jours ou de la réception de la réponse de l'actionnaire confirmant son intention de céder les actions concernées, de faire acquérir lesdites actions par les personnes physiques ou morales qu'il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, et l'autre par le Conseil d'administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Si à l'expiration du délai d'un mois à lui accordé ci-dessus, l'achat de l'intégralité des actions à céder n'était pas effectivement réalisé par le (ou les) cessionnaire(s) proposé(s) par le Conseil d'administration, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
Le cédant aura toutefois la faculté, dans un délai de sept jours francs après la notification du résultat de l'expertise, de retirer sa demande par refus des résultats de ladite expertise ou toute autre cause.

c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer le Président du Conseil d'administration par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d'administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d'actions sur lequel porterait la donation.
Le Conseil d'administration est alors tenu, dans le délai d'un mois de la réception de la lettre recommandée prévue au paragraphe précédent, de statuer sur l'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.
À défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes physiques ou morales désignées par le Conseil d'administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit au paragraphe b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S'il n'a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d'administration, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.
La cession des titres nominatifs ainsi que des actions dont la création n'a pas encore eu lieu s'opère par le transfert inscrit sur un registre spécial et effectué par la société au vu d'un bulletin de transfert signé du cédant et, si les actions ne sont pas entièrement libérées, accepté par le cessionnaire.
En cas d'augmentation ou de réduction de capital, de regroupement ou de division des actions, les titulaires de droit faisant l'objet de rompus doivent faire leur affaire personnelle de la réduction des rompus par voie d'achat ou de cession de droits.

Art. 14.

La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'administration et des assemblées générales.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Les actionnaires ne sont pécuniairement responsables que jusqu'à concurrence du montant des actions qu'ils possèdent.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Les usufruitiers et les nus propriétaires doivent se faire représenter par un seul d'entre eux ; à défaut d'entente signifiée à la société, celle-ci ne reconnaît que l'usufruitier pour tous les droits pouvant être attachés à l'action. Toutefois, les communications relatives à l'exercice du droit préférentiel de souscription en cas d'augmentation de capital, sont également faites au nu-propriétaire.

TITRE III : ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

Art. 15.

La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et de sept au plus, nommés par l'assemblée générale.
En cas de vacances par décès, démission et de façon générale, lorsque le nombre d'administrateurs en fonction est inférieur au maximum ci-dessus fixé, le Conseil d'administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
Dans ce cas, la nomination des membres provisoires est soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Les administrateurs ainsi nommés ont voix délibérative au même titre que les autres et à défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
S'il ne reste plus qu'un seul administrateur en fonction, celui-ci ou à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires afin de compléter le Conseil.
La durée des fonctions des administrateurs est au maximum de six années; la première année s'entend du temps compris entre la constitution de la société et la première assemblée générale ordinaire. Chaque année s'entend de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
Les administrateurs sortants peuvent toujours être réélus.
Les sociétés, quelle que soit leur forme, peuvent être administrateurs; elles sont représentées aux délibérations du Conseil d'administration par un délégué spécial, sans qu'il soit nécessaire que ce délégué soit personnellement actionnaire.

Art. 16.

Chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins deux actions pendant toute la durée de ses fonctions.

Art. 17.

Le Conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour faire toutes les opérations relatives à son objet.
Cependant, les emprunts par voie d'émission d'obligation ne sont pas de la compétence du conseil d'administration et doivent être autorisés par l'assemblée des actionnaires réunie en la forme ordinaire.
Il nomme parmi ses membres à la majorité simple un Président (le « Président ») dont le mandat et les conditions d'exercice de celui-ci sont définies à l'article 21 ci-après.
Il peut désigner aussi un secrétaire choisi parmi les membres du conseil d'administration ou en dehors d'eux et même en dehors des actionnaires.
En outre et de manière générale, le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, et pour l'exécution des décisions du Conseil d'administration. Le Conseil peut en outre autoriser les personnes auxquelles il a conféré des pouvoirs à consentir eux-mêmes des substitutions ou des délégations de pouvoirs.
Hormis les actes rentrant dans le périmètre du mandat du Président ou du Directeur Général tel que défini à l'article 21 ci-après, tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'administration, à moins d'une délégation expresse, écrite et préalable de pouvoirs par le Conseil d'administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.

Art. 18.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises en réunion des administrateurs ou, si elles obtiennent l'adhésion de l'unanimité des membres du Conseil, au moyen d'actes sous seings privés signés de tous les administrateurs.
Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du Président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
L'ordre du jour est arrêté par le Conseil d'administration et indiqué dans l'avis de convocation.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. La présence ou la représentation de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil d'administration, doivent porter la signature de deux administrateurs au moins. Toutefois, aucune décision ne peut être valablement prise si deux administrateurs au moins ne sont pas effectivement présents.
Tout administrateur peut donner pouvoir à un autre administrateur à l'effet de voter en ses lieu et place, mais seulement sur des questions déterminées par l'ordre du jour et pour chaque séance; toutefois, l'administrateur mandaté  ne peut avoir plus de deux voix y compris la sienne.
Si deux administrateurs seulement sont présents, toute décision ne peut être prise qu'à l'unanimité.
La justification de la composition du conseil et de la qualité des administrateurs en exercice résulte, vis-à-vis des tiers, de l'énonciation dans chaque délibération des noms des administrateurs présents ou représentés et de ceux des absents.

Art. 19.

Les décisions du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un registre spécial et signés par deux administrateurs au moins. Les décisions prises au moyen d'actes sous seings privés sont consignées dans le même registre et, si elles y sont transcrites, ces transcriptions sont également signées de deux administrateurs.
Les copies et extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés par le président ou deux administrateurs.

Art. 20.

Les administrateurs peuvent recevoir des jetons de présence dont le montant est fixé par l'assemblée générale ordinaire.
Les administrateurs ou mandataires chargés de fonctions ou de missions spéciales peuvent être rémunérés, suivant décision du Conseil d'administration.

Art. 21.

La société est dirigée par le Président du Conseil d'administration dont la durée du mandat est égale à celle de son mandat d'administrateur.
Le Président assure la représentation, l'administration ainsi que la direction de la société, sous réserve des pouvoirs dévolus par la loi aux associés et aux décisions devant faire l'objet de l'approbation préalable du Conseil d'administration.
Le Président est toujours rééligible.
Le Président peut être révoqué à tout moment sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un motif quelconque par la collectivité des Associés statuant à la majorité simple et sans que le Président révoqué puisse prétendre à une quelconque indemnité.
Le montant et les modalités de la rémunération de toute autre personne qui viendrait à exercer les fonctions de Président seront déterminés par délibération du Conseil d'administration statuant à la majorité simple lors de sa nomination.
Le Président peut être assisté dans l'exercice de ses fonctions par un Directeur Général (le « Directeur Général ») qui pourra être, associé ou non de la société, membre ou non du Conseil d'administration, salarié ou non de la société.
En cours de vie sociale, le Directeur Général est nommé, révoqué, démis ou renouvelé dans ses fonctions par le Président.
Le mandat du Directeur Général ne peut pas excéder celui du Président, sauf à ce que sa désignation résulte de la conclusion d'un contrat de travail avec la société auquel cas le régime de celui-ci suivra la règlementation sociale en vigueur.
Le Directeur Général assume la direction générale de la société et dispose des mêmes pouvoirs que le Président et a, à titre habituel, le pouvoir d'engager la société, sous réserves des stipulations ci-dessous.
Par dérogation à ce qui précède, le Directeur Général devra solliciter l'approbation préalable du Président pour effectuer les actes suivants, tant au niveau de la société que de ses filiales :
• tout achat unitaire, excepté le marché du sucre, d'une valeur totale supérieure à cinq millions (5.000.000 €) d'euros hors taxes ;
• toute vente, excepté le marché du sucre, d'un montant supérieur à six millions (6.000.000 €) d'euros hors taxes ou présentant un risque spécifique ou sortant du cours normal de l'activité de la société ;
• toute décision sortant du cours normal de la société ;
• tout investissement ou désinvestissement non prévu par le budget dont le montant excéderait 50.000 euros hors taxes au titre de chaque exercice ; et
• l'octroi de toute sûreté sous quelque forme que ce soit.
Le Président pourra, si cela est nécessaire et à sa convenance, solliciter l'autorisation préalable du Conseil d'administration de la société avant de conférer au Directeur Général sa propre autorisation.
Il est précisé que les seuils mentionnés au sein du présent article pourront être modifiés annuellement par le Conseil d'administration.

TITRE IV : COMMISSAIRE AUX COMPTES

Art. 22.

L'assemblée générale nomme un ou deux Commissaires aux Comptes, dans les conditions prévues par la loi n° 408 du 20 janvier 1945.

TITRE V : ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Art. 23.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les incapables ou les dissidents.

Art. 24.

L'assemblée générale est convoquée par le Conseil d'administration ou à défaut, par les Commissaires aux Comptes.
L'assemblée extraordinaire doit, en outre être convoquée par le Conseil d'administration dans un délai d'un mois, si la demande lui en est faite par les actionnaires représentant au moins un dixième du capital social. La convocation doit être faite par lettre recommandée et indiquer l'ordre du jour.
L'assemblée se réunit aux jour, heure et lieu désignés dans l'avis de convocation.
Une assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de l'exercice
Les convocations sont faites par un avis inséré dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée adressée à chacun des actionnaires si toutes les actions sont nominatives.
Elles sont faites quinze jours à l'avance pour les assemblées ordinaires annuelles réunies sur première convocation ; ce délai est réduit à huit jours pour toutes les autres assemblées, sauf dispositions impératives de la loi,
Toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable dans le cas où toutes les actionnaires sont présentes ou représentées et s'ils reconnaissent à l'unanimité avoir été informés de la tenue de l'assemblée quinze jours francs au moins avant sa réunion.
L'ordre du jour des assemblées générales est arrêté par l'auteur de la convocation.

Art. 25.

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.
Les usufruitiers représentent valablement les actions à l'exclusion des nus propriétaires, sauf accord entre les intéressés signifié à la société.
Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire de son choix, actionnaire ou non. Les pouvoirs en blanc sont utilisés suivant décision du conseil qui désigne le mandataire et complète le pouvoir à cet effet.
Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions.
Les propriétaires d'actions nominatives peuvent assister à l'assemblée sur simple justification de leur identité à la condition d'être inscrits sur les registres sociaux cinq jours au moins avant l'assemblée.

Art. 26.

L'assemblée est présidée par le Président du Conseil d'administration ou par un administrateur désigné par le Conseil ou, à défaut, par un membre de l'assemblée désigné par celle-ci. Le Président de l'assemblée est assisté du ou des plus forts actionnaires ou mandataires d'actionnaires, présents et acceptants, pris comme scrutateurs.
Le bureau ainsi formé désigne le secrétaire, qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée.
Il est tenu une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l'assemblée et annexée au procès-verbal.

Art. 27.

Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés  par un administrateur ou par un administrateur – délégué ; il en est de même des copies ou extraits des statuts sociaux.

Art. 28.

L'assemblée générale ordinaire statue sur toutes les questions d'ordre administratif qui excèdent la compétence du Conseil d'administration et, d'une manière générale, elle détermine souverainement la conduite des affaires de la société.
Elle entend et examine notamment les rapports du Conseil d'administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux Comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes ; elle statue sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales,
Elle nomme, renouvelle ou révoque les administrateurs et les Commissaires aux Comptes. Elle donne ou refuse le quitus de leur gestion aux administrateurs. Elle approuve les indemnités allouées aux administrateurs.

Art. 29.

Pour délibérer valablement, l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire doit réunir le quart au moins du capital social; si elle ne réunit pas ce quorum, une nouvelle assemblée est convoquée dans les mêmes formes, mais avec un délai de huit jours, et délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 30.

Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés, sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures
En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Art. 31.

L'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration, se prononcer sur toutes modifications statutaires autorisées par la loi sur les sociétés. Elle peut notamment décider la prorogation de la société ou sa transformation en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par action, ou en société civile et la division ou le regroupement des actions en actions d'une valeur nominale nouvelle. Elle ne peut toutefois changer la nationalité de la société ni augmenter les engagements des actionnaires.

Art. 32.

Les assemblées constitutives, ainsi que celles qui, postérieurement à la constitution de la société, ont à statuer sur la nomination des commissaires vérificateurs d'apports ou d'avantages particuliers sur l'approbation de ces apports ou avantages particuliers ou enfin sur la vérification de la déclaration de souscription et de versement en cas d'augmentation de capital de numéraire, doivent être composées d'un nombre d'actionnaires représentant la moitié au moins du capital social.
Si l'assemblée ne réunit pas un nombre d'actionnaires représentant la moitié du capital social, elle ne peut prendre qu'une délibération provisoire. Dans ce cas, une nouvelle assemblée générale est convoquée. Deux avis publiés à huit jours d'intervalle dans le « Journal de Monaco » font connaître aux souscripteurs les résolutions provisoires adoptées par la première assemblée.
Ces résolutions deviennent définitives si elles sont approuvées par la nouvelle assemblée générale composée d'un nombre d'actionnaires représentant le cinquième au moins du capital social.

Art. 33.

L'assemblée extraordinaire n'est régulièrement constituée et ne peut valablement délibérer que si elle est composée d'un nombre d'actionnaires représentant au moins la moitié du capital social.
Si cette quotité ne se rencontre pas à la première assemblée, il en est convoqué une seconde à un mois au plus tôt de la première.
Pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine, dans le « Journal de Monaco » et deux fois au moins à dix jours d'intervalle dans deux des principaux journaux du département des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de la deuxième assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer. Aucune délibération de cette deuxième assemblée ne sera valable si elle ne réunit la majorité des trois-quarts des titres représentés, quel qu'en soit le nombre.

Art. 34.

Les délibérations des assemblées générales extraordinaires sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

TITRE VI : RÉPARTITION DES BÉNÉFICES - ANNÉE SOCIALE

Art. 35.

L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.
Par exception, l'exercice social qui devait se terminer le trente-et-un juillet mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, prendra fin le trente-et-un décembre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 36.

Les produits nets de chaque exercice, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions jugées utiles par le conseil d'administration constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est attribué aux actions à titre de dividende.
Toutefois, l'assemblée générale ordinaire peut décider le prélèvement sur la portion revenant aux actionnaires à titre de dividende, des sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour rémunérer le Conseil d'administration, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour des amortissements supplémentaires de l'actif, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaire.
Le Conseil d'administration règle l'emploi des fonds de réserve.
Le Conseil d'administration fixe les époques de paiement des dividendes.

TITRE VIII : DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

Art. 37.

En cas de perte des trois-quarts du capital social, le Conseil d'administration est tenu de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société. Si l'assemblée ne se prononce pas à la majorité des deux tiers des voix en faveur de la continuation, la société sera dissoute de plein droit à dater du jour de l'assemblée et le Conseil d'administration assumera les fonctions de liquidateur jusqu'à ce qu'une assemblée réunie en la forme ordinaire n'en ait autrement décidé.
Le Conseil d'administration peut proposer une dissolution anticipée qui serait fondée sur d'autres causes qu'une perte des trois-quarts du capital social et l'assemblée générale, réunie extraordinairement peut valablement statuer sur cette proposition.

Art. 38.

À l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, lesquels ont les pouvoirs les plus étendus et auront notamment pour mission de réaliser tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Les liquidateurs peuvent notamment, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire la cession ou l'apport des biens, droits et obligations de la société dissoute.

Art. 39.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
À cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.

Art. 40.

La présente société ne sera définitivement constituée qu'après que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par le Gouvernement et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ce document. ».
2) Le procès-verbal de l'assemblée du 3 novembre 2017 a été déposé avec les pièces annexes au rang des minutes de Maître CROVETTO-AQUILINA, Notaire soussigné, le 3 avril 2018.
3) Les modifications des statuts et leur harmonisation et actualisation ci-dessus ont été approuvées par arrêté ministériel du 21 juin 2018, dont une ampliation a fait l'objet d'un dépôt au rang des minutes de Maître CROVETTO-AQUILINA, le 19 juillet 2018.
4) Les expéditions des actes précités des 3 avril 2018 et 19 juillet 2018 ont été déposées au Greffe des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 27 juillet 2018.
Monaco, le 27 Juillet 2018.

Signé : M. CROVETTO-AQUILINA.

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Version 2018.11.07.14