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Étude de Me Henry Rey – Notaire - 2, rue Colonel Bellando de Castro – Monaco - « LEVRATTO Fabio S.A.M. » - (Société Anonyme Monégasque)

  • N° journal 8386
  • Date de publication 15/06/2018
  • Qualité 100%
  • N° de page

Publication prescrite par l'Ordonnance-loi numéro 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d'État de la Principauté de Monaco, en date du 14 mars 2018.
I.- Aux termes d'un acte reçu, en brevet, le 30 janvier 2018 par Maître Henry REY, Notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.
S T A T U T S
TITRE I
FORME - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article Premier.
Forme - Dénomination
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de « LEVRATTO Fabio S.A.M. ».
Art. 2
Siège
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 3
Objet
La société a pour objet :
La fabrication et la vente de dispositifs médicaux (prothèses dentaires) ;
Dans ce cadre, la commercialisation de tous articles, matériels, produits, équipements, appareillages et vêtements professionnels se rapportant audit secteur.
Et généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales ou financières se rapportant à l'objet social ou susceptible d'en favoriser le développement.
Art. 4
Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus par la loi.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Art. 5
Apports
1 - Apport en nature
Monsieur Fabio LEVRATTO, fait apport à la société, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matière, de la branche d'activité relative à la fabrication et la vente de prothèses dentaires, dépendant d'un fonds de commerce ayant pour activité :
1°)       Organisation de séminaires, congrès, stages de formation destinés aux professionnels du secteur dentaire, exclusivement à l'étranger ; commercialisation de tous articles, matériels, produits, équipements, appareillages et vêtements professionnels se rapportant audit secteur, conseils en vue de l'installation desdits équipements et conception de plans destinés à l'aménagement de cabinets, à l'exclusion des activités se rapportant à la profession d'architecte ; élaboration et diffusion de brochures, dépliants, publications scientifiques et publicitaires.
2°)       Fabrication et vente de prothèses dentaires.
Qu'il exploite à Monaco, 9 avenue Prince Albert II, en vertu de deux autorisations ministérielles en date respectivement des vingt-et-un novembre deux mille huit et vingt-et-un janvier deux mille un renouvelées le sept janvier deux mille onze.
Et pour lequel il est inscrit au Répertoire du Commerce et de l'Industrie de la Principauté de Monaco sous le numéro 99 P 06316.
Les éléments apportés comprenant :
a)         la clientèle, l'achalandage et tous éléments incorporels attachés à la branche d'activité présentement apportée ;
b)         le matériel, le mobilier, les agencements et installation servant à l'exploitation de la branche d'activité apportée ;
c)         et le droit, pour le temps qui en reste à courir, aux bail commercial et avenant afférent au local dans lequel l'activité dont la branche objet des présentes est exploité, dépendant de l'immeuble « Le Copori », sis à avenue Prince Albert II à Monaco, consistant en :
-           un local d'une superficie approximative de deux cent vingt mètres carrés sis au troisième étage côté sud et sud-est de l'immeuble.
-           un emplacement de garage au deuxième sous-sol numéro 19.
Ledit bail consenti par la Société Civile Immobilière COPORI, ayant son siège social 9, Boulevard d'Italie, à Monte-Carlo, suivant acte sous signatures privées en date du vingt-six juillet deux mille sept, enregistré sous le numéro 107912, le dix août deux mille sept, Folio 141, Case 6,
pour une durée de trois, six ou neuf années, entières et consécutives au gré du preneur à compter du premier juillet deux mille sept, que le preneur pourra faire cesser à l'expiration de chacune des trois périodes triennales en prévenant par écrit six mois à l'avance le bailleur par lettre recommandée avec accusé de réception, à l'effet d'y exercer l'activité suivante :
La fabrication et la vente de prothèses dentaires.
L'organisation de séminaires, congrès, stages de formation destinés aux professionnels du secteur dentaire, exclusivement à l'étranger ; la commercialisation de tous articles, matériels, produits, équipements, appareillages et vêtements professionnels se rapportant audit secteur, conseils en vue de l'installation desdits équipements et conception de plans destinés à l'aménagements des cabinets, à l'exclusion des activités se rapportant à la profession d'architecte ; élaboration et diffusion de brochures, dépliants, publications scientifiques et publicitaires,
moyennant un loyer annuel, hors taxes de TRENTE-TROIS MILLE EUROS (33.000 €) majoré de la taxe sur la valeur ajoutée, outre les charges, payable par trimestres anticipés, la première fois le premier juillet deux mille huit, indexé au premier juillet de chaque année, selon l'indice de la construction publié par, l'INSEE, l'indice de base étant celui du quatrième trimestre, soit pour la première révision l'indice du quatrième trimestre deux mille six,
Et de son avenant en date du quatorze janvier deux mille seize, enregistré à Monaco le dix février suivant, Folio 26, Case 14,
pour une durée de trois, six ou neuf années entières et consécutives qui ont commencé à courir le premier juillet deux mille seize pour se terminer le trente juin deux mille vingt-cinq, résiliable par le preneur à l'expiration de chacune des trois périodes triennales en prévenant par écrit six mois à l'avance le bailleur par lettre recommandée avec accusé de réception,
moyennant un loyer annuel, hors taxes de QUARANTE-QUATRE MILLE EUROS (44.000 €),majoré de la taxe sur la valeur ajoutée, payable par trimestres anticipés soit le premier janvier, premier avril, premier juillet, et premier octobre de chaque année, révisé chaque année au premier juillet et ce à dater du premier juillet deux mille dix-sept, suivant l'indice du coût de la construction publié par la FFB, l'indice de base étant celui du quatrième trimestre précédant la révision.
L'apporteur précise que le montant actuel du loyer annuel hors taxes est de quarante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-onze euros et soixante-douze centimes (44.591,72 euros), majoré de la taxe sur la valeur ajoutée et charges en sus.
Par lettre du vingt septembre deux mille dix-sept, dont l'original demeurera ci-joint et annexé après mention, le bailleur a confirmé que le bail dont s'agit ne subira aucun changement que celui du « preneur » et qu'il continuera à exister sous sa forme actuelle et a dispensé le notaire soussigné d'être appelé à l'acte.
Tel que ladite branche d'activité existe, s'étend, se poursuit et comporte, avec toutes ses aisances et dépendances, sans exception ni réserve, et tel, au surplus, qu'elle est évaluée à la somme de SIX CENT QUARANTE-NEUF MILLE TROIS CENT CINQUANTE EUROS (649.350 €).
Origine de Propriété
Le fonds de commerce dont la branche d'activité est présentement apportée, appartient à Monsieur Fabio LEVRATTO pour l'avoir créé en vertu des autorisations ministérielles susvisées.
Charges et conditions de l'apport en nature
Cet apport est effectué, net de tout passif, par Monsieur Fabio LEVRATTO, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matière et notamment sous celles suivantes :
1°)       La société sera propriétaire de la branche d'activité sus désignée et présentement apportée, à compter du jour de sa constitution définitive et elle en aura la jouissance à partir de la même époque ;
2°)       Elle prendra ladite branche d'activité et ses accessoires dans l'état où le tout se trouvera lors de l'entrée en jouissance sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit contre l'apporteur pour quelque cause ou motif que ce soit ;
3°)       Elle exécutera toutes les charges et conditions qui résulteront des baux relatifs aux locaux dans lesquels est exploitée ladite branche d'activité, paiera exactement les loyers ou redevances et leurs augmentations éventuelles à leurs échéances et fera son affaire personnelle de la remise des locaux au propriétaire dans l'état où celui-ci sera en droit de l'exiger en fin de bail.
4°)       Elle acquittera, à compter du même jour les impôts, taxes, primes et cotisations d'assurances et, généralement, toutes les charges grevant la branche d'activité présentement apportée.
Elle continuera les polices d'assurances contre l'incendie, le bris des glaces et autres risques, les abonnements à l'eau, au gaz, au téléphone, à l'électricité, les abonnements relatifs aux extincteurs contre l'incendie, acquittera toutes les primes et cotisations qui pourraient être dues de ce fait, le tout à ses risques et périls, de telle sorte que l'apporteur ne soit jamais inquiété à ce sujet.
5°)       Elle fera son affaire personnelle de la conclusion de tout avenant ou nouveau bail avec la société propriétaire des locaux et de l'exécution de toutes les conditions de ladite location.
6°)       Elle devra, à compter de cette même date, exécuter tous traités et conventions relatifs à l'exploitation dudit fonds, les assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, le tout à ses risques et périls, sans recours contre l'apporteur.
7°)       Elle devra continuer les contrats de travail actuellement en cours et n'ayant pas fait l'objet d'une résiliation par l'apporteur.
Elle acquittera à compter de l'entrée en jouissance, tous les salaires, défraiements, indemnités, cotisations à la Sécurité Sociale, afférents à ces contrats de travail.
8°)       Elle devra également se conformer à toutes les lois, ordonnances, arrêtés, règlements et usages concernant l'exploitation du fonds de commerce dont la branche d'activité est présentement apportée et faire son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls.
9°)       Dans le cas où il existerait sur le fonds de commerce dont la branche d'activité est présentement apportée des inscriptions de créanciers nantis, comme dans le cas où des créanciers inscrits se seraient régulièrement déclarés, Monsieur LEVRATTO, devra justifier de la mainlevée desdites inscriptions et du paiement des créanciers inscrits et/ou déclarés dans un délai d'un mois à partir de la notification qui lui sera faite à son domicile.
Monsieur Fabio LEVRATTO déclare que le fonds de commerce dont dépend la branche d'activité ci-dessus apportée est libre de tout nantissement.
Rémunération de l'apport
En représentation de l'apport en nature qui précède évalué à la somme de SIX CENT QUARANTE-NEUF MILLE TROIS CENT CINQUANTE EUROS (649.350 €), il est attribué à Monsieur LEVRATTO, apporteur, NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF actions de SIX CENT CINQUANTE EUROS chacune de valeur nominale, entièrement libérées qui seront numérotées de UN à NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF.
Conformément à la loi, les titres des actions ainsi attribuées ne pourront être détachées de la souche et ne seront négociables que deux ans après la constitution définitive de la société et, pendant ce temps, doivent, à la diligence des administrateurs, être frappées d'un timbre indiquant leur nature et la date de constitution.
2 - Apport en numéraire :
L'action de surplus qui sera numérotée MILLE est à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Art. 6
Capital
Le capital social est fixé à la somme de SIX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (650.000 €) divisé en MILLE (1.000) actions de SIX CENT CINQUANTE EUROS (650 €) chacune de valeur nominale, numérotées de UN à MILLE, représentatives à concurrence de NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF actions numérotées de 1 à 999, d'apport en nature et à concurrence d'UNE action de surplus d'apport en numéraire, et attribuées aux actionnaires en contre partie de leur apport respectif.
MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
a) Augmentation du capital social
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
Les actionnaires disposent, en outre, d'un droit de souscription à titre réductible, si l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation l'a prévu expressément. L'assemblée générale peut ainsi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut également prévoir que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le montant de celle-ci soit limité au montant des souscriptions à condition qu'il atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation décidée.
b) Réduction du capital social
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
Art. 7
Forme des actions
Les actions revêtent obligatoirement la forme nominative.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société ou de la réalisation de l'augmentation de capital.
Les titres d'actions sont extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions doit être établie par l'émission d'un titre nominatif, inscrit sur le registre des transferts de la société.
Toute cession doit être matérialisée par un bordereau de transfert, transcrit dans le délai d'un mois sur ledit registre.
Le bordereau de transfert doit mentionner les nom, prénoms et adresse (ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, forme juridique et siège social) du ou des cédants et du ou des cessionnaires et donne lieu à l'émission d'un nouveau certificat nominatif d'action.
Le bordereau de transfert est signé par le cédant ou son mandataire. Si les actions ne sont pas intégralement libérées, le bordereau de transfert doit être signé en outre par le cessionnaire ou son mandataire.
Le registre des transferts et les bordereaux de transfert sont obligatoirement conservés au siège social de la société à la disposition, à tout moment, des Commissaires aux Comptes et de la Direction de l'Expansion Économique.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles dans les cas suivants :
-           entre actionnaires ;
-           au profit d'une personne nommée administrateur dans la limite d'une action ; toute cession ou transmission complémentaire étant soumise à la procédure prévue ci-après.
b)         Les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes non actionnaires en dehors des cas définis au paragraphe a) qui précède, qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d'administration qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
À cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s'il s'agit d'une personne morale) du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, est notifiée par lettre recommandée par l'actionnaire cédant au Président du Conseil d'administration de la société, au siège social.
Le Conseil d'administration doit faire connaître, au cédant, dans le délai d'un mois à compter de la réception de celle-ci, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé. À défaut d'agrément, le Conseil d'administration doit également indiquer s'il accepte le prix proposé.
Si le Conseil d'administration n'a pas notifié sa décision au cédant dans le mois du jour de la réception de sa demande, l'agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.
Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé, l'actionnaire ayant fait part de son intention de céder pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception sa décision au Président du Conseil d'administration dans les dix jours de la notification à lui faite du refus d'agrément.
Dans le cas où l'actionnaire persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans la demande d'agrément, le Conseil d'administration sera tenu, dans le mois de l'expiration de ce délai de dix jours ou de la réception de la réponse de l'actionnaire confirmant son intention de céder les actions concernées, de faire acquérir lesdites actions par les personnes physiques ou morales qu'il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, et l'autre par le Conseil d'administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Si à l'expiration du délai d'un mois à lui accordé ci-dessus, l'achat de l'intégralité des actions à céder n'était pas effectivement réalisé par le (ou les) cessionnaire(s) proposé(s) par le Conseil d'administration, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
Le cédant aura toutefois la faculté, dans un délai de sept jours francs après la notification du résultat de l'expertise, de retirer sa demande par refus des résultats de ladite expertise ou toute autre cause.
c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer le Président du Conseil d'administration par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d'administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d'actions sur lequel porterait la donation.
Le Conseil d'administration est alors tenu, dans le délai d'un mois de la réception de la lettre recommandée prévue au paragraphe précédent, de statuer sur l'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.
À défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes physiques ou morales désignées par le Conseil d'administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit au paragraphe b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S'il n'a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d'administration, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.
Art. 8
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action, ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
Art. 9
Composition - Bureau du Conseil
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et cinq au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale ordinaire.
Le Conseil nomme parmi ses membres un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.
Art. 10
Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l'assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s'entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d'administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
S'il ne reste plus qu'un seul administrateur en fonction, celui-ci ou à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires afin de compléter le Conseil.
Art. 11
Pouvoirs
Le Conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la Société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'administration.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Art. 12
Déliberations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
En cas de convocation verbale, l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a)         sur convocation verbale, à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l'ordre du jour.
b)         sur convocation écrite à la présence ou représentation de la moitié au moins des administrateurs.
Étant précisé que, dans tous les cas le nombre d'administrateurs présents ne peut être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président du Conseil d'administration est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 13
L'assemblée générale nomme deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi numéro 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante-cinq.
TITRE V
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Art. 14
Convocation et lieu de réunion
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration ou à défaut, par les Commissaires aux Comptes.
Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.
Le Conseil d'administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
L'ordre du jour des assemblées générales est arrêté par l'auteur de la convocation.
Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 15
Procès-verbaux - Registre des délibérations
Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l'assemblée est annexée au procès-verbal.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs, ou un administrateur-délégué.
Art. 16
Assemblées générales ordinaire et extraordinaire
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales, personnellement ou par mandataire, mais une seule personne ne peut représenter l'ensemble des associés.
Les pouvoirs conférés doivent mentionner l'ordre du jour.
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les Comptes de l'exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d'administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux Comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes ; elle statue sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.
Elle nomme, renouvelle ou révoque les administrateurs et les Commissaires aux Comptes.
Elle donne ou refuse le quitus de leur gestion aux administrateurs.
Elle approuve les indemnités allouées aux administrateurs.
Elle approuve et autorise les opérations visées à l'article 23 de l'Ordonnance du 5 mars 1895.
Elle fixe le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'administration.
Elle confère au Conseil d'administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée générale extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires.
Dans toutes les assemblées ordinaires ou extraordinaires et sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures, les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les décisions de l'assemblée générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.
Art. 17
Composition, tenue et pouvoirs des assemblées
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, le quorum, la tenue et les pouvoirs des assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus.
TITRE VI
ANNÉE SOCIALE - RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
Art. 18
Année sociale
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au trente-et-un décembre deux mille dix-huit.
Art. 19
Affectation des résultats
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Elle peut également procéder au versement d'acomptes sur dividendes.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s'il en existe, est après  l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Art. 20
Perte des trois-quarts du capital social
En cas de perte des trois-quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
Art. 21
Dissolution - Liquidation
À l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
Art. 22
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
À cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du Procureur général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE IX
CONDITIONS DE LA CONSTITUTION
DE LA PRÉSENTE SOCIÉTÉ
Art. 23
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
a)         que la société aura été autorisée dans les conditions prévues par l'article 2 de l'Ordonnance du cinq mars mil huit cent quatre-vingt-quinze ;
b)         que le brevet des statuts aura été déposé au rang des minutes du notaire soussigné ;
c)         qu'il aura été constaté la souscription intégrale des actions de numéraire et leur libération par déclaration effectuée par le fondateur à laquelle seront annexés la liste des souscripteurs et l'état des versements effectués par chacun d'eux ;
d)         qu'une assemblée générale à caractère constitutif aura vérifié la sincérité de la déclaration susvisée, nommé les premiers administrateurs et les Commissaires aux Comptes, constaté leur acceptation et, en tant que de besoin, approuvé les statuts et déclaré la société définitivement constituée.
Art. 24
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ce document.
II.- Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d'État de la Principauté de Monaco, en date du 14 mars 2018.
III.- Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Maître REY, Notaire susnommé, par acte du 9 mai 2018.
Monaco, le 15 juin 2018.

Le Fondateur.

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Version 2018.10.16.10