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Étude de Me Henry Rey – Notaire - 2, rue Colonel Bellando de Castro – Monaco -« S.A.M. APAVE MONACO » (Société Anonyme Monégasque) - MODIFICATIONS AUX STATUTS

  • N° journal 8352
  • Date de publication 20/10/2017
  • Qualité 100%
  • N° de page

I.- Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2016 les actionnaires de la société anonyme monégasque « S.A.M. APAVE MONACO » ayant son siège Le Roc Fleuri 1, rue du Ténao, à Monte-Carlo ont décidé d'adopter le projet des statuts annexés à ladite assemblée et qui comporte les nouveaux articles désormais rédigés comme suit :

« Art. 3.
Objet

La société a pour objet :
L'exercice des activités d'inspection, de contrôle et d'assistance techniques, d'audit, de diagnostic, d'évaluation technique, d'essais et de mesures pouvant contribuer à la sécurité, la qualité, la santé, l'environnement, dans les domaines de la construction et de l'exploitation de tout type d'ouvrage et de processus industriels et de matériels.
Ces activités comprennent notamment :
• Le contrôle technique de construction,
• L'électricité,
• Les équipements de travail,
• Le matériel de levage et de manutention,
• La gestion des risques,
• Les activités de laboratoires,
• Le contrôle non destructif,
• La thermique,
• La pression,
• Les calculs,
• L'environnement,
• La formation professionnelle,
• La qualité,
•           La métrologie, ».
La suite demeure inchangée.

« Art. 5.
Capital - Formation du capital

• Aux termes d'un acte reçu en brevet le 20 mars 1998, il a été constitué la société avec un capital initial de 1.000.000 de francs divisé en 1.000 actions de 1.000 francs.
• Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2000 le capital a été augmenté d'une somme de 49.531,20 euros par incorporation à due concurrence du poste report à nouveau, opération réalisée par élévation de la valeur nominale des 1.000 actions puis a été exprimé en euros.
Capital social
Le capital est fixé à la somme de CENT SOIXANTE MILLE EUROS (160.000 €), divisé en MILLE (1.000) actions de CENT SOIXANTE EUROS chacune de valeur nominale toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription. ».

« Art. 6.
Forme des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la réalisation de l'augmentation de capital.
La propriété des actions est établie par l'émission d'un titre nominatif et une inscription sur le registre des transferts de la société. ».

« Art. 7.
Transmission - Restriction au transfert des actions

7.1 Transmission
Toute cession doit être matérialisée par un bordereau de transfert, transcrit dans le délai d'un mois sur ledit registre.
Le bordereau de transfert doit mentionner les nom, prénoms, et adresse (ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, forme juridique et siège social), du ou des cédants et du ou des cessionnaires et donne lieu à l'émission d'un nouveau certificat nominatif d'action.
Le bordereau de transfert est signé par le cédant ou son mandataire. Si les actions ne sont pas intégralement libérées, le bordereau de transfert doit être signé en outre par le cessionnaire ou son mandataire.
Le registre des transferts et les bordereaux de transfert sont obligatoirement conservés au siège social de la société à la disposition, à tout moment, des Commissaires aux Comptes et de la Direction de l'Expansion Économique.

7.2 Restriction au transfert des actions
...................................................................................
Cet agrément résultera, soit d'une notification en ce sens au cédant, soit du défaut de réponse à l'expiration de délai d'un mois ci-dessus. Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé, l'actionnaire ayant fait part de son intention de céder pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception sa décision au Président du Conseil d'administration dans les dix jours de la notification à lui faite du refus d'agrément.
Dans le cas de non agrément du cessionnaire proposé, le Conseil d'administration sera tenu, dans un délai d'un mois, de faire acquérir tout ou partie desdites actions par les personnes ou sociétés qu'il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, l'autre par le Conseil d'administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par M. le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Le cédant aura toutefois la faculté, dans un délai de deux jours francs après la notification du résultat de l'expertise, de retirer sa demande pour refus des résultats de ladite expertise ou toute autre cause.
Si à l'expiration du délai d'un mois à lui accordé ci-dessus, l'achat n'était pas réalisé par le cessionnaire proposé par le Conseil d'administration l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné. ».

« Art. 9.
Composition du Conseil d'administration

9.1 Administrateurs - Président du Conseil d'administration
La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et de neuf au plus, personne physique ou morale, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale.
Le Conseil nomme parmi ses membres un Président dont la durée du mandat est fixée par la décision qui le nomme sans pouvoir excéder la durée de leur mandat d'administrateur.
En cas d'absence du Président, le Conseil désigne l'un de ses membres qui exercera les fonctions de Président pendant son absence.

9.2 Président fondateur
Le Conseil d'administration peut élire Président Fondateur un ancien Président du Conseil d'administration qui est en outre à l'origine de la création de la société ou qui a œuvré de façon significative à son développement.
Il assite aux réunions du Conseil. S'il n'est pas administrateur par ailleurs, il dispose d'un avis consultatif sur les divers points à l'ordre du jour.
Les fonctions de Président Fondateur cessent par le décès, la démission ou la révocation. ».

« Art. 11.
Durée des fonctions

La durée des fonctions des administrateurs est de trois années. Les fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat des administrateurs.
Tout membre sortant est rééligible.
En cas de vacance, par suite de décès, de démission ou toute autre cause, le Conseil d'administration a la faculté de procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur ne reste en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
S'il ne reste plus qu'un seul administrateur en fonction, celui-ci ou à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires afin de compléter le Conseil. ».

« Art. 12.
Pouvoirs du Conseil d'administration

12.1 Le Conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour la gestion des affaires et des biens de la société, pour agir au nom de la société et pour effectuer toutes les opérations relatives à son objet.
12.2 Le Conseil peut déléguer, dans la limite de ses attributions, tout ou partie de ses pouvoirs pour la gestion courante et pour l'exécution de ses décisions à un administrateur qui prend le titre d'Administrateur-délégué.
Il fixe la durée des fonctions de l'Administrateur-délégué qui ne pourra excéder la durée de son mandat d'administrateur. Son mandat est renouvelable.
Les fonctions de l'Administrateur-délégué cessent par l'arrivée du terme de son mandat, par le décès, la démission, par la perte de la qualité d'administrateur ou la révocation.
Il peut également conférer à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, des pouvoirs qu'il juge convenables pour la direction de tout ou partie des affaires de la société.
Le Conseil fixe la rémunération de l'Administrateur délégué et des Directeurs. ».

« Art. 13.
Délibérations du Conseil

13.1 Convocation
Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation du Président ou, en cas d'empêchement par deux administrateurs.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'administration par tous moyens écrits, notamment par courrier, télécopie, courriel au minimum 4 jours calendaires (au lieu de 8) avant la réunion.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents ou participent par voie de visioconférence à cette réunion.

13.2 Présidence du Conseil
Les séances du Conseil sont présidées par le Président. En son absence, la séance est présidée par un administrateur spécialement élu à cet effet en début de séance.

13.3 Participation
Chaque administrateur peut donner mandat par écrit à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil, sous réserve qu'un administrateur ne détienne qu'un seul pouvoir.
À la condition qu'un administrateur au moins soit présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent participer aux délibérations par des moyens de visioconférence permettant l'identification et garantissant la participation effective des intéressés. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l'identité des administrateurs usant de cette faculté.

13.4 Délibération - Quorum - Majorité
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.
• sur convocation verbale, que si tous les administrateurs sont présents, représentés ou participent par voie de visioconférence,
• sur convocation écrite, que si la moitié au moins des administrateurs est présente, ou représentée ou participent par voie de visioconférence.
Dans tous les cas, le nombre d'administrateurs présents ne peut être inférieur à deux.
Majorité : les décisions sont prises à la majorité des membres présents, assistant par procédé de visioconférence ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de la séance est prépondérante.
13.5 Procès-verbaux
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, transcrits sur un registre spécial et signés par le Président et administrateur présent.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président ou à défaut, par deux administrateurs. ».

« Art. 15.
Convocation

Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration ou à défaut, par les Commissaires aux Comptes.
Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.
Le Conseil d'administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées (pouvoir ou visioconférence), et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
À la condition qu'un actionnaire administrateur, au moins, soit présent sur le lieu de la réunion, les actionnaires peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence.
Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à distance à l'assemblée générale par des moyens de visioconférence permettant leur identification et leur participation effective aux délibérations. ».

« Art. 17.
Assemblées générales ordinaire et extraordinaire
....................................................................................
Elle autorise et approuve les conventions entre les administrateurs et la société visées à l'article 23 de l'Ordonnance du 5 mars 1895.
Elle fixe le montant des jetons de présence à allouer au Conseil d'administration. »
- et d'ajouter à la fin de l'avant dernier alinéa :
....................................................................................
« Dans toutes les assemblées ordinaires ou extraordinaires, et sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures, les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents, représentés ou participant par visioconférence. ».
- De supprimer le deuxième alinéa de l'article 18 (année sociale) et les dispositions du titre IX dans leur intégralité.
II.- Les résolutions prises par l'assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 30 août 2017.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l'arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me Rey, le 11 octobre 2017.
IV.- Une expédition de l'acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'appel et des Tribunaux de Monaco, le 18 octobre 2017.
Monaco, le 20 octobre 2017.

Signé : H. REY.

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