Étude de Me AUREGLIA-CARUSO – Notaire - 4, boulevard des Moulins – Monaco - « UBS (MONACO) S.A. » (Société Anonyme Monégasque) - MODIFICATION AUX STATUTS
I.- Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 5 décembre 2016, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée « UBS (MONACO) S.A. », ayant son siège social numéro 2, avenue de Grande-Bretagne, à Monaco, ont décidé de modifier les articles 4 (siège social), 6 (capital social), 7 (actions), 8 (transferts d'actions), 10 (dividende), 13 (administration de la société), 15 (élargissement des modalités de convocation), 18 (Commissaires aux Comptes), 20 (changement des modalités de convocation), 22 (modalités de participation aux assemblées générales), 27 (assemblée générale extraordinaire) et 30 (affectation des bénéfices) des statuts, qui deviennent :
« Art. 4.
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il peut être transféré en tout endroit de la Principauté, par simple décision du Conseil d'administration. ».
« Art. 6.
6.1 Le capital social est fixé à QUARANTE-NEUF MILLIONS CENT QUATRE-VINGT-DIX-SEPT MILLE EUROS, divisé en DEUX MILLIONS CENT TRENTE-NEUF MILLE ACTIONS de VINGT-TROIS EUROS chacune, entièrement libérées.
MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
a) Augmentation du capital social
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise pour cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
Les actionnaires disposent, en outre, d'un droit de souscription à titre réductible, si l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation l'a prévu expressément.
L'assemblée générale peut ainsi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre.
L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut également prévoir que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le montant de celle-ci soit limité au montant des souscriptions à condition qu'il atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation décidée.
b) Réduction du capital social
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
6.2 Le capital social peut être augmenté jusqu'à la somme de CENT NEUF MILLIONS CENT QUATRE-VINGT-DIX-SEPT MILLE EUROS sur décision de l'assemblée générale extraordinaire qui donne délégation au Conseil d'administration pour la réaliser en une ou plusieurs fois, aux dates, dans les proportions et conditions qu'il juge convenables et notamment pour satisfaire aux exigences en termes de fonds propres telles qu'issues de la réglementation prudentielle applicable à la société.
Cette augmentation de capital devra être réalisée dans les conditions prévues par la loi au moyen de la conversion des emprunts subordonnés contractés par UBS (Monaco) S.A. vis-à-vis d'UBS AG, dans la limite de leur montant, et en vigueur au jour de ladite augmentation.
Au-dessus de CENT NEUF MILLIONS CENT QUATRE-VINGT-DIX-SEPT MILLE EUROS, le capital de la société peut être augmenté par décision de l'assemblée générale extraordinaire.
En cas d'échange d'actions anciennes contre de nouvelles actions d'un nombre équivalent ou moindre, ayant ou non le même capital nominal, chaque actionnaire est, s'il est nécessaire tenu d'acheter ou de céder des actions anciennes pour permettre l'échange suivant les modalités arrêtées par le Conseil d'administration ou par l'assemblée générale extraordinaire. ».
« Art. 7
Les actions sont nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la réalisation de l'augmentation de capital.
Les actions sont extraites de registres à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et revêtus de la signature de deux administrateurs, dont l'une peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.
Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions doit être établie par l'émission d'un titre nominatif, inscrit sur le registre des transferts de la société. ».
« Art. 8.
La cession des actions doit être matérialisée par un bordereau de transfert, signé par le cédant ou son mandataire et inscrite dans le délai d'un mois sur registres de la société. Si les actions ne sont pas intégralement libérées, le bordereau de transfert doit être signé en outre par le cessionnaire ou son mandataire.
Le bordereau de transfert doit mentionner les nom, prénoms et adresse (ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, forme juridique et siège social) du ou des cédants et du ou des cessionnaires et donne lieu à l'émission d'un nouveau certificat nominatif d'action. La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public. Le registre des transferts et les bordereaux de transfert sont obligatoirement conservés par la société et tenus à la disposition, à tout moment, des Commissaires aux Comptes et de la Direction de l'Expansion Économique. ».
« Art.10.
Chaque action donne droit à une part de propriété de l'actif social, proportionnellement au nombre d'actions émises et à une part dans les bénéfices sociaux. ».
« Art. 13.
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et de douze membres au plus qui désigne - pour la durée qu'il détermine et qui ne pourra excéder celle de son propre mandat - son Président et s'il y a lieu, ses Vice-présidents, ainsi que ceux des membres qui les remplaceront.
Il désigne également son Secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun de une action au minimum.
Au-delà de l'âge limite de 65 ans, la durée de fonction des administrateurs est fixée à un an, renouvelable annuellement. ».
« Art. 15.
Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre lieu en Principauté de Monaco ou à l'étranger (à l'exception du Conseil procédant à l'approbation des comptes sociaux), sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
En cas de convocation verbale, l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) Sur convocation verbale, à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l'ordre du jour ;
b) Sur convocation écrite à la présente ou représentation d'un tiers au moins des administrateurs.
Étant précisé que, dans tous les cas, le nombre d'administrateurs présents ne peut être inférieur à deux.
Les délibérations sont prises à la majorité, la voix du Président étant prépondérante en cas de partage.
Chaque membre empêché peut se faire représenter par un autre membre, ce dernier ne pouvant toutefois représenter qu'un seul de ses collègues.
À la condition qu'au moins un administrateur soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations par tout moyen de communication à distance existant ou à venir (vidéoconférence, conférence téléphonique, etc.) permettant l'identification et garantissant la participation effective des intéressés. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l'identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux tenus dans un registre spécial et signés par les administrateurs effectivement présents ou représentés sur le lieu de la réunion et ratifiés par les autres administrateurs réputés présents au plus tard lors de la prochaine réunion du Conseil d'administration.
La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte vis-à-vis des tiers, de l'énonciation, dans chaque délibération, des noms des administrateurs présents, y compris par tout moyen de communication à distance, ou représentés et des noms des administrateurs absents.
Les copies et extraits à produire en justice ou ailleurs sont certifiés soit par le Président, soit par un Vice-président, soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs, à moins d'une délégation du conseil à un seul administrateur, à un directeur ou à tout autre mandataire. ».
« Art. 18.
Le ou les Commissaires aux Comptes sont nommés par l'assemblée générale, dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables en la matière, notamment la loi n° 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante-cinq et exercent leurs fonctions conformément aux prescriptions de ladite loi. ».
« Art. 20.
Les convocations aux assemblées générales sont faites seize jours au moins à l'avance par un avis inséré dans le “Journal de Monaco” ou, au choix du Conseil d'administration, par lettres recommandées adressées individuellement ou lettre simple remise en mains propres contre accusé de réception, à chacun des actionnaires.
Ce délai peut être réduit, à dix jours s'il s'agit d'assemblée ordinaire convoquée spécialement ou sur deuxième convocation.
Les assemblées générales extraordinaires sur deuxième convocation doivent être convoquées dans les formes et délais spéciaux prescrits par la loi.
Les avis de convocation doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion. Ils doivent prévoir les modalités de participation à la réunion par moyen de vidéoconférence.
L'actionnaire concerné doit alors confirmer préalablement par écrit sa participation.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées et sauf dispositions impératives de la loi, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
En cas de participation à l'assemblée générale par recours aux moyens de vidéoconférence, la procédure doit respecter les dispositions figurant à l'article 22 des statuts. ».
« Art. 22.
L'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, à son défaut, par le Vice-président ou par un administrateur délégué par le Conseil.
Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants qui représentent le plus grand nombre d'actions, tant en leur nom personnel que comme mandataires.
Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée. En cas de recours aux moyens de vidéoconférence l'assemblée générale doit se tenir au minimum en la présence d'un actionnaire sur le lieu de réunion. Cet actionnaire est nommé Président de séance et assure également les fonctions de scrutateur.
Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité des actionnaires qui participent à distance à l'assemblée générale par des moyens de vidéoconférence permettant leur identification et leur participation effective aux délibérations, étant précisé que lesdits moyens devront, pour être valablement utilisés :
- transmettre la voix des participants et faire apparaître leur image animée sur un écran de la salle où se tiendra l'assemblée ;
- et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Par exception à ce qui précède, le recours à la vidéoconférence ne sera pas autorisé lorsque l'assemblée générale sera appelée à se réunir extraordinairement à l'effet de procéder à des modifications ayant trait aux articles 1, 2, 5 ou 6 des statuts ou à la dissolution anticipée de la société.
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, le quorum, la tenue et les pouvoirs des assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus.
Il est tenu une feuille de présence, qui sera signée par les actionnaires présents ou leurs représentants et certifié par le bureau.
En cas de participation la réunion par recours aux moyens de vidéoconférence, le Président émarge la feuille de présence pour l'ensemble des actionnaires concernés en faisant référence à la confirmation écrite prévue par l'article 20.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, et signés par les membres composant le Bureau. Les extraits ou copies de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés soit par le Président du Conseil d'administration, soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs. ».
« Art. 27.
Toute assemblée générale extraordinaire, ayant pour objet une modification quelconque aux statuts ou une émission d'obligations, doit comprendre un nombre d'actionnaires représentant au moins la moitié du capital social.
Si cette quotité ne se rencontre pas à la première assemblée, il en est convoqué une seconde à un mois au plus tôt de la première.
Pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine, dans le “Journal de Monaco” et, deux fois au moins à dix jours d'intervalle, dans deux des principaux journaux des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de cette deuxième assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer.
Cet avis sera en même temps envoyé à tous les actionnaires connus. Aucune délibération de cette deuxième assemblée ne sera valable si elle ne réunit pas la majorité des trois-quarts des actions représentées, quel qu'en soit le nombre. ».
« Art. 30.
Les produits nets de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite de toutes charges, pertes, services d'intérêts, amortissements, constituent les bénéfices ; ces bénéfices, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, sont ainsi affectés :
1° - cinq pour cent à la constitution d'un fonds de réserve ordinaire. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours si la réserve viens à être entamée ;
2° - le solde est à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie. ».
II.- Les résolutions prises par l'assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 9 février 2017.
III.- L'original du procès-verbal de ladite assemblée, et une ampliation de l'arrêté ministériel, précité, ont été déposés au rang des minutes du notaire soussigné, le 6 avril 2017.
IV.- Une expédition dudit acte précité a été déposée au Greffe Général de la Cour d'appel et des Tribunaux de Monaco, le 13 avril 2017.
Monaco, le 14 avril 2017.
Signé : N. Aureglia-Caruso.