MODIFICATIONS AUX STATUTS - « MECAPLAST » (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I.- Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 15 avril 2016, les actionnaires de la société anonyme monégasque « MECAPLAST », ayant son siège 4-6, avenue Albert II, à Monaco ont décidé
- de modifier divers articles de la manière suivante :
« Art. 7.
§ 1 - Les actions
Les actions sont nominatives. Les certificats d’actions nominatives déterminent la propriété et la jouissance des actions.
Les dividendes de toute action nominative sont valablement payés au nom du propriétaire inscrit sur les certificats.
Tout dividende qui n’est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité, est prescrit au profit de la société.
Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi.
Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.
L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l’augmentation du capital.
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles en numéraire.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Le droit à l’attribution d’actions nouvelles, à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier. Ce droit est négociable ou cessible comme les actions dont il est détaché.
L’assemblée générale extraordinaire qui décide de l’augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription.
Les actionnaires peuvent renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription.
Le quorum et la majorité requis pour cette décision ci-dessus, sont calculés après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
En cas d’apports en nature, de stipulations d’avantages particuliers, l’assemblée générale extraordinaire désigne un commissaire à l’effet d’apprécier la valeur des apports en nature ou la cause des avantages particuliers.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibère sur l’évaluation des apports en nature et l’octroi des avantages particuliers. Elle constate, s’il y a lieu, la réalisation de l’augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est expressément autorisé à désigner l’un des administrateurs pour effectuer seul la déclaration notariée de souscriptions et versements en son nom.
§ 2 - Les obligations
Par ailleurs, la société dispose du droit d’émettre des obligations de quelque type que ce soit, notamment, ces obligations pourront être convertibles ou remboursables en actions.
Cette décision relèvera de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire au même titre qu’elle est la seule compétente à pouvoir décider de l’émission d’actions classiques.
En sus des dispositions légales, l’assemblée fixera les modalités d’émission de ces obligations.
En cas de pluralité d’obligataires, ceux-ci seront regroupés et réunis en assemblée spéciale.
Les cessions d’obligations sont autorisées sous réserve de l’adhésion de leur nouveau titulaire à toutes les conditions auxquelles étaient précédemment tenus les cédants desdites obligations dans le cadre des contrats d’émission, et des statuts de la société.
En cas de remboursement des obligations en actions, les actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes, avec tous les droits et obligations qui y sont rattachés.
En cas de pluralité d’obligataires de même catégorie, ceux-ci seront regroupés et réunis en assemblée générale spéciale. En cas d’émissions successives réalisées par la société, les titulaires d’obligations de même nature jouissant de droits identiques seront regroupés dans une masse unique.
Cette assemblée générale spéciale procèdera à la nomination du représentant de la masse des obligataires d’une même tranche.
Le représentant de la masse pourra être relevé de ses fonctions par l’assemblée générale des obligataires à tout moment.
Le représentant de la masse ne peut s’immiscer dans la gestion des affaires sociales. Il a accès aux assemblées générales des actionnaires, mais sans voix délibérative.
Il a le droit d’obtenir communication des documents mis à la disposition des actionnaires dans les mêmes conditions que ceux-ci.
L’assemblée générale des obligataires est convoquée par le Conseil d’Administration, par le représentant de la masse ou par les liquidateurs en cas de liquidation.
Un ou plusieurs obligataires, réunissant au moins le dixième des titres d’une masse, peuvent adresser à la société et au représentant de la masse une demande tendant à la convocation de l’assemblée.
La convocation des assemblées générales d’obligataires est faite dans les mêmes conditions de forme et de délai que celle des assemblées extraordinaires des actionnaires.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les obligataires de la masse intéressée sont présents ou représentés.
L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs obligataires ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution. Ceux-ci sont inscrits à l’ordre du jour et soumis par le président de séance au vote de l’assemblée.
L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour sauf si tous les obligataires de la masse intéressée sont présents ou représentés et acceptent l’insertion de ladite question à l’ordre du jour.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les décisions prises à chaque assemblée sont constatées par procès-verbal, signé par les membres du bureau et conservé au siège social dans un registre spécial.
Les mentions que doivent comporter la feuille de présence et le procès-verbal sont identiques à celles exigées pour une assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Tout obligataire a le droit de participer à l’assemblée ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix.
Les règles de quorum et de majorité sont les mêmes que celles auxquelles sont soumises les assemblées générales extraordinaires.
L’assemblée générale délibère sur toutes mesures ayant pour objet d’assurer la défense des obligataires et l’exécution du contrat d’emprunt obligataire ainsi que sur toute proposition tendant à la modification du contrat. ».
« Art. 9.
La société est administrée par un Conseil composé de quatre membres au moins et sept au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l’assemblée générale. ».
« Art. 11.
§ 1 - Généralités
Le Conseil d’Administration est régi, en sus des présentes dispositions statutaires, par un Règlement intérieur du Conseil d’Administration.
Toute modification de celui-ci ne pourra être adoptée que par résolution du Conseil votée à l’unanimité de ses membres présents ou représentés.
La durée des fonctions des administrateurs est de deux années maximum.
Tout membre sortant est rééligible.
En cas de vacance par décès, démission ou toute autre cause et, en général, quand le nombre des administrateurs est inférieur au maximum ci-dessus fixé, le Conseil a la faculté de se compléter provisoirement, s’il le juge utile. Dans ce cas, la nomination des membres provisoires doit être ratifiée par la plus prochaine assemblée générale ; jusqu’à cette ratification, les administrateurs ainsi nommés ont voix délibérative au même titre que les autres. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.
Toutefois, s’il ne reste plus que trois administrateurs en fonction, celui-ci ou, à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer d’urgence l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter le Conseil.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les administrateurs ne peuvent appartenir à plus de huit Conseils d’Administration de sociétés commerciales ayant leur siège à Monaco.
Chaque administrateur par l’acceptation de son mandat, accepte d’être soumis de plein droit aux charges et conditions du règlement intérieur qui sera porté à sa connaissance à son entrée en fonctions.
§ 2 - Organisation du Conseil d’Administration
Inchangé.
§3 - Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil, sur convocation du Président, se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins quatre fois par an, sauf décision contraire de la majorité de tous ses membres, à des dates communiquées au plus tard au début de chaque exercice social, et à tout autre moment en fonction de l’intérêt de la société.
Le Président adresse la convocation à chaque administrateur par tout moyen écrit, y compris par message électronique ou télécopie huit jours calendaires ou, en cas d’urgence, deux jours ouvrés avant la réunion du Conseil.
Les convocations aux réunions du Conseil d’Administration seront adressées aux censeurs en même temps et selon les mêmes modalités que celles des autres membres du Conseil d’Administration, accompagnées des mêmes documents et informations.
La convocation contient la date, le lieu et l’heure de la réunion, l’ordre du jour et si des moyens de visioconférence ou de télécommunication peuvent être mis en place à la demande des administrateurs, comme visé ci-dessous.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion si tous les administrateurs sont présents à cette réunion.
Il pourra également, à tout moment, être demandé au Président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé, dans les conditions prévues par le Règlement intérieur du Conseil d’Administration. Le Président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées par les administrateurs.
Les administrateurs ont la possibilité de se faire représenter aux séances du Conseil par un autre administrateur conformément aux dispositions légales et statutaires. Le mandat doit être donné par tout moyen écrit. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration.
Les séances du Conseil sont présidées par le Président ou, à défaut, par l’administrateur qui aurait pu être délégué provisoirement dans ces fonctions, ou par tout autre administrateur désigné par ses collègues.
Un Secrétaire du Conseil sera nommé, qui pourra ne pas être administrateur.
Les administrateurs pourront participer aux délibérations du Conseil par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, sous réserve que cette possibilité soit évoquée dans la convocation. Ils seront alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Des censeurs seront nommés conformément aux dispositions du Règlement intérieur du Conseil d’Administration. Ils assisteront aux réunions du Conseil d’Administration sans voix délibérative et recevront, dans les mêmes délais, l’ensemble des documents et informations communiqués aux membres du Conseil d’Administration. Les censeurs seront également soumis aux mêmes obligations de confidentialité que celles s’imposant aux membres du Conseil d’Administration. Les censeurs (s’agissant d’un membre personne morale, son représentant permanent) ne pourront pas être en conflit d’intérêts pendant toute la durée de leur mandat.
Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont présents ou représentés et dans les conditions prévues par le Règlement intérieur du Conseil d’Administration.
Les décisions seront prises à la majorité des membres présents, réputés présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir, à l’exception des Décisions Significatives telles que définies dans le Règlement intérieur du Conseil d’Administration, qui devront être prises à l’unanimité.
Les Décisions Significatives du Conseil telles que listées dans le Règlement intérieur du Conseil devront préalablement être approuvées par le Comité de Surveillance de Financière Mecaplast conformément aux règles de majorité contenues dans le Règlement.
Le Conseil peut également se faire assister par un Conseil financier choisi en dehors des actionnaires.
Après chaque réunion, les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par au moins deux administrateurs, dont le Président.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.
§ 4 Conventions entre un administrateur
et la société
Inchangé. ».
« Art. 12.
Le Conseil détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil peut nommer un Directeur Général.
La durée du mandat de celui-ci sera de deux ans, renouvelable.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il jugera convenables à un ou plusieurs Directeurs ou Directeur Général, associés ou non et administrateurs ou non, pour l’administration courante de la société et pour l’exécution des décisions du Conseil d’Administration ainsi que pour représenter la société à l’égard des tiers.
Les pouvoirs du ou des Directeurs Généraux et Administrateur(s) Délégué(s), à qui le Conseil a donné délégation pour l’administration courante de la société, seront soumis aux limites déterminées à l’article 11 paragraphe 3 des présents statuts concernant les Décisions Significatives.
L’Administrateur Délégué pourra être révoqué ad nutum et dans les conditions fixées dans le Règlement intérieur du Conseil.
Tous les actes engageant la société, autorisées par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs ou dépositaires et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d’effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d’Administration à moins d’une délégation de pouvoirs par le Conseil d’Administration à un administrateur, un Directeur ou tout autre Mandataire.
Au cas où le Conseil d’Administration délègue un pouvoir quelconque à l’un des administrateurs ou à un ou plusieurs directeurs ou directeur général, cette délégation cessera en même temps que le mandat du Conseil d’Administration. Elle est donc limitée à deux ans maximum. ».
« Art. 14.
§ 1 - Généralités
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.
Les assemblées générales et les décisions qui peuvent y être prises sont régies par les dispositions légales et statutaires.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales à caractère constitutif sont celles qui ont pour objet la vérification des apports en nature ou des avantages particuliers.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou à autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
§2 - Convocation des assemblées générales
Inchangé.
§ 3 - Ordre du jour
Inchangé.
§ 4 - Assistance à l’assemblée générale
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre mandataire de son choix, actionnaire ou non.
§ 5 - Tenue des assemblées générales
Inchangé.
§ 6 - Quorum
Inchangé.
§ 7 - Assemblées générales ordinaires
Inchangé.
§ 8 - Assemblées autres que
les assemblées générales ordinaires
Inchangé.
§ 9 - Droit de communication
Inchangé. ».
« Art. 15.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Pour toutes les dispositions qui ne font pas l’objet d’une spécification dans les présents statuts, la société se réfèrera au droit commun monégasque. ».
« Art. 16.
Tous produits annuels, réalisés par la société, déduction faite des frais d’exploitation, des frais généraux ou d’administration, y compris tous amortissements normaux de l’actif et toutes provisions pour risques commerciaux constituent le bénéfice net.
Ce bénéfice est ainsi réparti :
Cinq pour cent pour constituer un fonds de réserve ordinaire qui cessera d’être obligatoire lorsqu’il aura atteint une somme égale au dixième du capital social ;
Le solde, à la disposition de l’assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d’Administration, pourra l’affecter, soit à l’attribution d’un tantième aux administrateurs, d’un dividende aux actions, soit à la constitution d’un fonds d’amortissement supplémentaire ou de réserves spéciales, soit le reporter à nouveau, en totalité ou en partie.
L’assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur le report à nouveau ou les réserves autres que la réserve ordinaire, à condition que le fonds social à la clôture du dernier exercice clos soit au moins égal au capital social augmenté de la réserve ordinaire. Sous les mêmes conditions, elle peut également procéder au versement d’acomptes sur dividendes sur la base d’une situation comptable arrêtée en cours d’exercice ; le montant des acomptes ne peut excéder le bénéfice résultant de cette situation comptable. ».
- de supprimer l’article 20 (constitution de la société et de renuméroter en conséquence les articles suivants.)
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 7 juillet 2016.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 29 juillet 2016.
IV.- Une expédition dudit acte, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de Monaco, le 4 août 2016.
Monaco, le 5 août 2016.
Signé : H. REY.
- de modifier divers articles de la manière suivante :
« Art. 7.
§ 1 - Les actions
Les actions sont nominatives. Les certificats d’actions nominatives déterminent la propriété et la jouissance des actions.
Les dividendes de toute action nominative sont valablement payés au nom du propriétaire inscrit sur les certificats.
Tout dividende qui n’est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité, est prescrit au profit de la société.
Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi.
Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.
L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l’augmentation du capital.
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles en numéraire.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Le droit à l’attribution d’actions nouvelles, à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier. Ce droit est négociable ou cessible comme les actions dont il est détaché.
L’assemblée générale extraordinaire qui décide de l’augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription.
Les actionnaires peuvent renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription.
Le quorum et la majorité requis pour cette décision ci-dessus, sont calculés après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
En cas d’apports en nature, de stipulations d’avantages particuliers, l’assemblée générale extraordinaire désigne un commissaire à l’effet d’apprécier la valeur des apports en nature ou la cause des avantages particuliers.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibère sur l’évaluation des apports en nature et l’octroi des avantages particuliers. Elle constate, s’il y a lieu, la réalisation de l’augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est expressément autorisé à désigner l’un des administrateurs pour effectuer seul la déclaration notariée de souscriptions et versements en son nom.
§ 2 - Les obligations
Par ailleurs, la société dispose du droit d’émettre des obligations de quelque type que ce soit, notamment, ces obligations pourront être convertibles ou remboursables en actions.
Cette décision relèvera de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire au même titre qu’elle est la seule compétente à pouvoir décider de l’émission d’actions classiques.
En sus des dispositions légales, l’assemblée fixera les modalités d’émission de ces obligations.
En cas de pluralité d’obligataires, ceux-ci seront regroupés et réunis en assemblée spéciale.
Les cessions d’obligations sont autorisées sous réserve de l’adhésion de leur nouveau titulaire à toutes les conditions auxquelles étaient précédemment tenus les cédants desdites obligations dans le cadre des contrats d’émission, et des statuts de la société.
En cas de remboursement des obligations en actions, les actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes, avec tous les droits et obligations qui y sont rattachés.
En cas de pluralité d’obligataires de même catégorie, ceux-ci seront regroupés et réunis en assemblée générale spéciale. En cas d’émissions successives réalisées par la société, les titulaires d’obligations de même nature jouissant de droits identiques seront regroupés dans une masse unique.
Cette assemblée générale spéciale procèdera à la nomination du représentant de la masse des obligataires d’une même tranche.
Le représentant de la masse pourra être relevé de ses fonctions par l’assemblée générale des obligataires à tout moment.
Le représentant de la masse ne peut s’immiscer dans la gestion des affaires sociales. Il a accès aux assemblées générales des actionnaires, mais sans voix délibérative.
Il a le droit d’obtenir communication des documents mis à la disposition des actionnaires dans les mêmes conditions que ceux-ci.
L’assemblée générale des obligataires est convoquée par le Conseil d’Administration, par le représentant de la masse ou par les liquidateurs en cas de liquidation.
Un ou plusieurs obligataires, réunissant au moins le dixième des titres d’une masse, peuvent adresser à la société et au représentant de la masse une demande tendant à la convocation de l’assemblée.
La convocation des assemblées générales d’obligataires est faite dans les mêmes conditions de forme et de délai que celle des assemblées extraordinaires des actionnaires.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les obligataires de la masse intéressée sont présents ou représentés.
L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs obligataires ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution. Ceux-ci sont inscrits à l’ordre du jour et soumis par le président de séance au vote de l’assemblée.
L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour sauf si tous les obligataires de la masse intéressée sont présents ou représentés et acceptent l’insertion de ladite question à l’ordre du jour.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les décisions prises à chaque assemblée sont constatées par procès-verbal, signé par les membres du bureau et conservé au siège social dans un registre spécial.
Les mentions que doivent comporter la feuille de présence et le procès-verbal sont identiques à celles exigées pour une assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Tout obligataire a le droit de participer à l’assemblée ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix.
Les règles de quorum et de majorité sont les mêmes que celles auxquelles sont soumises les assemblées générales extraordinaires.
L’assemblée générale délibère sur toutes mesures ayant pour objet d’assurer la défense des obligataires et l’exécution du contrat d’emprunt obligataire ainsi que sur toute proposition tendant à la modification du contrat. ».
« Art. 9.
La société est administrée par un Conseil composé de quatre membres au moins et sept au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l’assemblée générale. ».
« Art. 11.
§ 1 - Généralités
Le Conseil d’Administration est régi, en sus des présentes dispositions statutaires, par un Règlement intérieur du Conseil d’Administration.
Toute modification de celui-ci ne pourra être adoptée que par résolution du Conseil votée à l’unanimité de ses membres présents ou représentés.
La durée des fonctions des administrateurs est de deux années maximum.
Tout membre sortant est rééligible.
En cas de vacance par décès, démission ou toute autre cause et, en général, quand le nombre des administrateurs est inférieur au maximum ci-dessus fixé, le Conseil a la faculté de se compléter provisoirement, s’il le juge utile. Dans ce cas, la nomination des membres provisoires doit être ratifiée par la plus prochaine assemblée générale ; jusqu’à cette ratification, les administrateurs ainsi nommés ont voix délibérative au même titre que les autres. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.
Toutefois, s’il ne reste plus que trois administrateurs en fonction, celui-ci ou, à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer d’urgence l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter le Conseil.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les administrateurs ne peuvent appartenir à plus de huit Conseils d’Administration de sociétés commerciales ayant leur siège à Monaco.
Chaque administrateur par l’acceptation de son mandat, accepte d’être soumis de plein droit aux charges et conditions du règlement intérieur qui sera porté à sa connaissance à son entrée en fonctions.
§ 2 - Organisation du Conseil d’Administration
Inchangé.
§3 - Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil, sur convocation du Président, se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins quatre fois par an, sauf décision contraire de la majorité de tous ses membres, à des dates communiquées au plus tard au début de chaque exercice social, et à tout autre moment en fonction de l’intérêt de la société.
Le Président adresse la convocation à chaque administrateur par tout moyen écrit, y compris par message électronique ou télécopie huit jours calendaires ou, en cas d’urgence, deux jours ouvrés avant la réunion du Conseil.
Les convocations aux réunions du Conseil d’Administration seront adressées aux censeurs en même temps et selon les mêmes modalités que celles des autres membres du Conseil d’Administration, accompagnées des mêmes documents et informations.
La convocation contient la date, le lieu et l’heure de la réunion, l’ordre du jour et si des moyens de visioconférence ou de télécommunication peuvent être mis en place à la demande des administrateurs, comme visé ci-dessous.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion si tous les administrateurs sont présents à cette réunion.
Il pourra également, à tout moment, être demandé au Président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé, dans les conditions prévues par le Règlement intérieur du Conseil d’Administration. Le Président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées par les administrateurs.
Les administrateurs ont la possibilité de se faire représenter aux séances du Conseil par un autre administrateur conformément aux dispositions légales et statutaires. Le mandat doit être donné par tout moyen écrit. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration.
Les séances du Conseil sont présidées par le Président ou, à défaut, par l’administrateur qui aurait pu être délégué provisoirement dans ces fonctions, ou par tout autre administrateur désigné par ses collègues.
Un Secrétaire du Conseil sera nommé, qui pourra ne pas être administrateur.
Les administrateurs pourront participer aux délibérations du Conseil par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, sous réserve que cette possibilité soit évoquée dans la convocation. Ils seront alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Des censeurs seront nommés conformément aux dispositions du Règlement intérieur du Conseil d’Administration. Ils assisteront aux réunions du Conseil d’Administration sans voix délibérative et recevront, dans les mêmes délais, l’ensemble des documents et informations communiqués aux membres du Conseil d’Administration. Les censeurs seront également soumis aux mêmes obligations de confidentialité que celles s’imposant aux membres du Conseil d’Administration. Les censeurs (s’agissant d’un membre personne morale, son représentant permanent) ne pourront pas être en conflit d’intérêts pendant toute la durée de leur mandat.
Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont présents ou représentés et dans les conditions prévues par le Règlement intérieur du Conseil d’Administration.
Les décisions seront prises à la majorité des membres présents, réputés présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir, à l’exception des Décisions Significatives telles que définies dans le Règlement intérieur du Conseil d’Administration, qui devront être prises à l’unanimité.
Les Décisions Significatives du Conseil telles que listées dans le Règlement intérieur du Conseil devront préalablement être approuvées par le Comité de Surveillance de Financière Mecaplast conformément aux règles de majorité contenues dans le Règlement.
Le Conseil peut également se faire assister par un Conseil financier choisi en dehors des actionnaires.
Après chaque réunion, les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par au moins deux administrateurs, dont le Président.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.
§ 4 Conventions entre un administrateur
et la société
Inchangé. ».
« Art. 12.
Le Conseil détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil peut nommer un Directeur Général.
La durée du mandat de celui-ci sera de deux ans, renouvelable.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il jugera convenables à un ou plusieurs Directeurs ou Directeur Général, associés ou non et administrateurs ou non, pour l’administration courante de la société et pour l’exécution des décisions du Conseil d’Administration ainsi que pour représenter la société à l’égard des tiers.
Les pouvoirs du ou des Directeurs Généraux et Administrateur(s) Délégué(s), à qui le Conseil a donné délégation pour l’administration courante de la société, seront soumis aux limites déterminées à l’article 11 paragraphe 3 des présents statuts concernant les Décisions Significatives.
L’Administrateur Délégué pourra être révoqué ad nutum et dans les conditions fixées dans le Règlement intérieur du Conseil.
Tous les actes engageant la société, autorisées par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs ou dépositaires et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d’effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d’Administration à moins d’une délégation de pouvoirs par le Conseil d’Administration à un administrateur, un Directeur ou tout autre Mandataire.
Au cas où le Conseil d’Administration délègue un pouvoir quelconque à l’un des administrateurs ou à un ou plusieurs directeurs ou directeur général, cette délégation cessera en même temps que le mandat du Conseil d’Administration. Elle est donc limitée à deux ans maximum. ».
« Art. 14.
§ 1 - Généralités
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.
Les assemblées générales et les décisions qui peuvent y être prises sont régies par les dispositions légales et statutaires.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales à caractère constitutif sont celles qui ont pour objet la vérification des apports en nature ou des avantages particuliers.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou à autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
§2 - Convocation des assemblées générales
Inchangé.
§ 3 - Ordre du jour
Inchangé.
§ 4 - Assistance à l’assemblée générale
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre mandataire de son choix, actionnaire ou non.
§ 5 - Tenue des assemblées générales
Inchangé.
§ 6 - Quorum
Inchangé.
§ 7 - Assemblées générales ordinaires
Inchangé.
§ 8 - Assemblées autres que
les assemblées générales ordinaires
Inchangé.
§ 9 - Droit de communication
Inchangé. ».
« Art. 15.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Pour toutes les dispositions qui ne font pas l’objet d’une spécification dans les présents statuts, la société se réfèrera au droit commun monégasque. ».
« Art. 16.
Tous produits annuels, réalisés par la société, déduction faite des frais d’exploitation, des frais généraux ou d’administration, y compris tous amortissements normaux de l’actif et toutes provisions pour risques commerciaux constituent le bénéfice net.
Ce bénéfice est ainsi réparti :
Cinq pour cent pour constituer un fonds de réserve ordinaire qui cessera d’être obligatoire lorsqu’il aura atteint une somme égale au dixième du capital social ;
Le solde, à la disposition de l’assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d’Administration, pourra l’affecter, soit à l’attribution d’un tantième aux administrateurs, d’un dividende aux actions, soit à la constitution d’un fonds d’amortissement supplémentaire ou de réserves spéciales, soit le reporter à nouveau, en totalité ou en partie.
L’assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur le report à nouveau ou les réserves autres que la réserve ordinaire, à condition que le fonds social à la clôture du dernier exercice clos soit au moins égal au capital social augmenté de la réserve ordinaire. Sous les mêmes conditions, elle peut également procéder au versement d’acomptes sur dividendes sur la base d’une situation comptable arrêtée en cours d’exercice ; le montant des acomptes ne peut excéder le bénéfice résultant de cette situation comptable. ».
- de supprimer l’article 20 (constitution de la société et de renuméroter en conséquence les articles suivants.)
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 7 juillet 2016.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 29 juillet 2016.
IV.- Une expédition dudit acte, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de Monaco, le 4 août 2016.
Monaco, le 5 août 2016.
Signé : H. REY.