« TESTIMONIO 2 » (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
Publication prescrite par l’ordonnance-loi n° 340 du 11 mars 1942 et par l’article 3 de l’arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d’Etat de la Principauté de Monaco, en date du 10 mars 2016.
I.- Aux termes d’un acte reçu, en brevet, le 15 janvier 2016 par Maître Henry REY, Notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme monégasque.
STATUTS
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Article Premier.
Forme de la société
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Art. 2.
Objet
La société a pour objet, à Monaco ou à l’étranger, pour son compte ou le compte de tiers, directement ou indirectement, dans le cadre de l’édification de l’ensemble immobilier « Testimonio 2 » :
- L’acquisition de tous terrains, immeubles ou droits immobiliers ;
- La propriété, la construction, la surélévation, la promotion, la transformation, l’administration, l’exploitation, la prise à bail, la location de tous immeubles ainsi que leur gestion ou leur vente, en bloc ou par lot,
Et généralement toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières pouvant se rapporter directement à l’objet social ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3.
Dénomination
La dénomination de la société est « TESTIMONIO 2 ».
Art. 4.
Siège social
Le siège social de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d’Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 5.
Durée
La durée de la société est de quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de la date de sa constitution définitive.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Art. 6.
Apports
Il est fait apport à la société d’une somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 euros), correspondant à la valeur nominale des actions souscrites.
Art. 7.
Capital social
Le capital social est fixé à CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €), divisé en CENT CINQUANTE MILLE (150.000) actions d’UN EURO (1 €) chacune numérotées de UN à CENT CINQUANTE MILLE, à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Art. 8.
Modification du capital social
a) Augmentation du capital
Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi.
En représentation d’une augmentation de capital, il peut être créé des actions de priorité jouissant de certains avantages sur les actions ordinaires et conférant notamment des droits d’antériorité soit sur les bénéfices, soit sur l’actif social, soit sur les deux.
Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.
Le Conseil d’Administration est expressément autorisé à désigner l’un des Administrateurs pour effectuer seul la déclaration notariée de souscriptions et versement en son nom.
b) Réduction du capital
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque manière que ce soit ; mais, en aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sauf si les actionnaires qui en sont victimes l’acceptent expressément.
Art. 9.
Libération des actions
Les actions de numéraire souscrites à la constitution de la société sont intégralement libérées. Celles souscrites lors d’une augmentation de capital doivent être obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale, lors de leur souscription, et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission, le surplus étant libéré aux dates et selon les modalités fixées par le Conseil d’Administration. Les actions représentatives d’apports en nature sont intégralement libérées à la souscription.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne, de plein droit et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d’un intérêt de dix pour cent (10 %) l’an, jour par jour, à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la société peut exercer contre l’actionnaire défaillant.
Art. 10.
Forme des actions
Les titres d’actions revêtent obligatoirement la forme nominative. Ils doivent être matériellement créés dans un délai de trois mois à compter de la constitution de la société ou de la réalisation de l’augmentation de capital.
Les titres d’actions sont extraits d’un registre à souches et numérotés. Ils mentionnent, outre l’immatricule, le nombre d’actions qu’ils représentent. Ils sont signés par deux administrateurs ; l’une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d’une griffe.
Art. 11.
Cession et transmission des actions
La cession des actions s’opère à l’égard des tiers et de la société par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur le registre de transfert. Si les actions ne sont pas intégralement libérées, la déclaration de transfert doit être signée en outre, par le cessionnaire. La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public.
Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Le registre de transfert est établi par la société.
Les cessions d’actions qui interviennent entre l’émission juridique des titres et leur création matérielle sont constatées par acte notarié à peine de nullité.
Art. 12.
Droits et obligations attachés aux actions
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l’actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée générale.
Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’assemblée générale.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société ; en conséquence, les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule personne.
Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Toutefois celui des deux qui n’exerce pas de droit de vote peut participer à l’assemblée avec voix consultative.
Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres ou en conséquence d’augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis devront faire, pour l’exercice de ces droits, leur affaire personnelle du regroupement et éventuellement de l’achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Art. 13.
Conseil d’Administration
La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de dix membres au plus, choisis parmi les actionnaires et nommés par l’assemblée générale.
En cas de vacance par décès, démission ou toute autre cause et, en général, quand le nombre des administrateurs est inférieur au maximum ci-dessus fixé, le Conseil a la faculté de se compléter provisoirement, s’il le juge utile. Dans ce cas, la nomination des membres provisoires doit être ratifiée par la plus prochaine assemblée générale ; jusqu’à cette ratification, les administrateurs ainsi nommés ont voix délibérative au même titre que les autres. A défaut de ratification les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.
Toutefois, s’il ne reste plus qu’un seul administrateur en fonctions, celui-ci ou, à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer d’urgence l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter le Conseil.
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l’assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s’entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives. Les fonctions des Administrateurs prenant automatiquement fin, au plus tard à l’expiration d’un délai de six mois de la clôture du dernier exercice si l’assemblée générale ordinaire n’a pas été tenue à cette date.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Tout administrateur sortant est rééligible.
Les administrateurs ne peuvent appartenir à plus de huit conseils d’administration de sociétés commerciales ayant leur siège à Monaco.
Chacun des administrateurs doit, pendant toute la durée de ses fonctions, être propriétaire d’au moins UNE (1) action.
Art. 14.
Bureau du Conseil
Le Conseil nomme parmi ses membres un Président et détermine la durée de son mandat.
Le Conseil désigne, en outre, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Toutefois, la désignation d’un secrétaire n’est pas obligatoire.
Art. 15.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social sur la convocation de son président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites par courrier électronique ou tout moyen écrit adressé à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci. Le Conseil ne délibère que sur les questions figurant à l’ordre du jour.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale, et l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
A la condition qu’un Administrateur au moins soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les Administrateurs peuvent également participer à celle-ci par des moyens de visioconférence permettant l’identification et garantissant la participation effective des intéressés. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.
Quel que soit le mode de convocation, la moitié au moins des membres du Conseil doit être présente ou représentée pour la validité des délibérations, sans toutefois que le nombre d’Administrateurs effectivement présents puisse être inférieur à deux.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Le Conseil peut également se faire assister par un conseil financier choisi en dehors des actionnaires.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.
Art. 16.
Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire ou autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 17.
Délégation de pouvoirs
Le Conseil peut déléguer, par substitution de mandat, les pouvoirs qu’il juge convenables, à un ou plusieurs administrateurs, ainsi qu’à tous autres mandataires, associés ou non. Il peut autoriser les personnes auxquelles il a conféré des pouvoirs à consentir des substitutions ou des délégations partielles ou totales.
Art. 18.
Signature sociale
Le Conseil d’Administration désigne, parmi ses membres ou en dehors d’eux, les personnes pouvant engager la société par leur signature ainsi que les conditions de validité de ces signatures isolées ou conjointes.
Art. 19.
Conventions entre la société et un administrateur
Les conventions qui peuvent être passées entre la société et l’un de ses administrateurs sont soumises aux formalités d’autorisation et de contrôle prescrites par la loi.
Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l’un des administrateurs de la société est propriétaire, associé en nom ou administrateur de l’entreprise.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 20.
Commissaires aux Comptes
Deux Commissaires aux Comptes sont nommés par l’assemblée générale et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 21.
Assemblées générales
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales à caractère constitutif sont celles qui ont pour objet la vérification des apports en nature ou des avantages particuliers.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou à autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
Art. 22.
Convocations des assemblées générales
Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Conseil d’Administration, soit, à défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Le Conseil d’Administration est tenu de convoquer extraordinairement l’assemblée générale dans le délai d’un mois quand la demande lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.
En cas de démembrement de propriété, le nu-propriétaire et l’usufruitier sont convoqués à toute assemblée même si un seul d’entre eux a voix délibérative.
Les convocations sont faites par lettre recommandée avec avis de réception ou par courrier électronique, adressé à chacun des actionnaires ou par insertion dans le Journal de Monaco.
Chaque actionnaire est tenu, dès qu’il acquiert cette qualité, de communiquer par écrit à la société l’adresse électronique à laquelle il accepte que toute convocation, en qualité d’actionnaire ou d’administrateur, lui soit adressée. Toute convocation est valablement effectuée à cette adresse tant que la société n’a pas reçu de l’actionnaire concerné, par lettre recommandée avec accusé de réception, notification de la nouvelle adresse électronique à laquelle devra être adressée toute convocation.
Dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, toutes les assemblées générales peuvent se réunir et délibérer sans convocation préalable.
Les assemblées générales réunies sur première convocation ne peuvent, quelle que soit leur nature, se tenir avant le seizième jour suivant celui de la convocation ou de la publication de l’avis de convocation.
Les assemblées générales ordinaires réunies sur deuxième convocation ne peuvent être tenues avant le huitième jour suivant celui de la convocation ou de la publication de l’avis de convocation.
Les assemblées générales extraordinaires, réunies sur deuxième convocation ne peuvent être tenues avant un délai d’un mois à compter de la date de la première réunion. Pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le Journal de Monaco et deux fois au moins à dix jours d’intervalle dans deux des principaux journaux des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de la deuxième assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer.
Les assemblées générales à caractère constitutif, réunies sur deuxième convocation, ne peuvent être tenues avant un délai d’un mois à compter de la première réunion. Pendant cette période, deux avis publiés à huit jours d’intervalle dans le Journal de Monaco font connaître aux souscripteurs les résolutions provisoires adoptées par la première assemblée.
Art. 23.
Ordre du jour
Les assemblées ne peuvent délibérer que sur les questions figurant à l’ordre du jour.
L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. Il peut toutefois être fixé en début de séance au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Art. 24.
Accès aux assemblées - Pouvoirs
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Ce droit est subordonné à l’inscription de l’actionnaire sur le registre des actions nominatives cinq jours francs avant la réunion de l’assemblée et à la justification de son identité.
Un actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire.
Art. 25.
Feuille de présence - Bureau - Procès-verbaux
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l’assemblée.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l’assemblée élit elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d’actions. Toutefois la désignation de scrutateurs n’est pas obligatoire.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.
Après dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
Art. 26.
Quorum - Vote - Nombre de voix
Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, sauf s’il en est stipulé autrement dans les présents statuts.
Dans les assemblées générales à caractère constitutif, il est fait abstraction, pour le calcul du quorum, des actions représentant les apports soumis à la vérification. En outre l’apporteur en nature ou le bénéficiaire d’un avantage particulier n’a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix, sauf s’il en est stipulé autrement dans les présents statuts.
Art. 27.
Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l’an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart du capital social.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.
Elle statue à la majorité simple des voix exprimées. Il n’est pas tenu compte des bulletins blancs en cas de scrutin.
L’assemblée générale ordinaire entend les rapports du Conseil d’Administration et du ou des Commissaires aux Comptes ; elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes, nomme ou révoque les administrateurs et les commissaires ; elle détermine l’allocation du Conseil d’Administration à titre de jetons de présence, confère au Conseil d’Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes propositions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire et de l’assemblée générale à caractère constitutif.
Art. 28.
Assemblées générales autres que les assemblées ordinaires
Les assemblées générales autres que les assemblées ordinaires doivent, pour délibérer valablement, être composées d’un nombre d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital social.
Si cette quotité n’est pas atteinte à la première assemblée, aucune délibération ne peut être prise en assemblée générale extraordinaire et seules des délibérations provisoires peuvent être prises par l’assemblée générale constitutive ; dans les deux cas, il est convoqué une seconde assemblée dans un délai d’un mois à compter de la première. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis, dans les assemblées générales extraordinaires, et un quorum du cinquième est exigé dans les assemblées générales à caractère constitutif.
Les délibérations des assemblées générales autres que les assemblées ordinaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés. Toutefois, les délibérations des assemblées générales extraordinaires, tenues, sur seconde convocation, ne seront valables que si elles recueillent la majorité des trois quarts des titres représentés, quel qu’en soit le nombre.
L’assemblée générale extraordinaire peut, sur proposition du Conseil d’Administration, apporter aux statuts toutes modifications autorisées par la loi sans toutefois changer la nationalité de la société ni augmenter les engagements des actionnaires.
Art. 29.
Droit de communication des actionnaires
Quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale annuelle, tout actionnaire peut prendre au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation, communication et copie de la liste des actionnaires, du bilan et du compte de pertes et profits, du rapport du Conseil d’Administration, du rapport du ou des commissaires et, généralement, de tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués à l’assemblée.
A toute époque de l’année, tout actionnaire peut prendre connaissance ou copie au siège social, par lui-même ou par un mandataire, des procès-verbaux de toutes les assemblées générales qui ont été tenues durant les trois dernières années, ainsi que de tous les documents qui ont été soumis à ces assemblées.
TITRE VI
COMPTES ET AFFECTATION OU REPARTITION DES BENEFICES
Art. 30.
Exercice social
Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Toutefois, et par exception, le premier exercice social sera clos le trente-et-un décembre deux mille seize.
Art. 31.
Inventaire - Comptes - Bilan
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date ; il dresse également le compte de pertes et profits et le bilan.
Il établit un rapport sur la situation de la société et son activité pendant l’exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales.
Art. 32.
Fixation - Affectation et répartition des bénéfices
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l’exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de cette fraction.
Le solde, augmenté, le cas échéant des sommes reportées à nouveau est à la disposition de l’assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d’Administration, pourra l’affecter, soit à l’attribution d’un tantième aux administrateurs, d’un dividende aux actions, soit à la constitution d’un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l’affectation ou l’emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L’assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur le report à nouveau ou les réserves autres que la réserve ordinaire, à condition que le fonds social à la clôture du dernier exercice clos soit au moins égal au capital social augmenté de la réserve ordinaire. Sous la même condition, elle peut également procéder au versement d’acomptes sur dividendes sur la base d’une situation comptable arrêté en cours d’exercice ; le montant des acomptes ne peut excéder le bénéfice résultant de cette situation comptable.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATION
Art. 33.
Dissolution - Liquidation
Au cas où le fonds social deviendrait inférieur au quart du capital social, le Conseil d’Administration est tenu de provoquer la réunion d’une assemblée générale des actionnaires à l’effet de statuer sur la question de savoir s’il y a lieu de continuer la société ou de prononcer sa dissolution.
Cette assemblée doit, pour pouvoir délibérer, réunir les conditions fixées aux articles 26 et 28 ci-dessus.
A l’expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, l’assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d’Administration, le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.
Spécialement, l’assemblée générale régulièrement constituée conserve, durant la liquidation, les mêmes attributions que pendant le cours de la société ; elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation, et donne quitus aux liquidateurs ; elle est présidée par le liquidateur ou l’un des liquidateurs ; en cas d’absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l’amiable, tous l’actif de la société et d’éteindre son passif. Sauf les restrictions que l’assemblée générale peut y apporter, ils ont à cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties, même hypothécaires, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement. En outre, ils peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre société de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou consentir la cession à une société ou à toute autre personne de ces biens, droits et obligations.
Le produit de la liquidation après le règlement du passif est employé à rembourser complètement le capital non amorti des actions ; le surplus est réparti en espèces ou en titres, entre les actionnaires.
Art. 34.
Contestations
Toutes contestations qui peuvent s’élever au cours de l’existence de la société ou après sa dissolution, pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales ou relativement aux dispositions statutaires, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans la Principauté et toutes assignations ou significations sont régulièrement faites à ce domicile.
A défaut d’élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur Général près la Cour d’Appel de Monaco.
TITRE VIII
CONSTITUTION DEFINITIVE DE LA SOCIETE
Art. 35.
Formalités à caractère constitutif
La présente société ne sera définitivement constituée qu’après :
- que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d’Etat de la Principauté de Monaco ;
- que toutes les actions de numéraire auront été souscrites et libérées, ce qui sera constaté par une déclaration notariée faite par le fondateur de la société, à laquelle seront annexés la liste des souscripteurs et l’état des versements effectués par chacun d’eux ;
- qu’une assemblée générale à caractère constitutif aura reconnu la sincérité de la déclaration susvisée, nommé les premiers administrateurs et les Commissaires aux Comptes constaté leur acceptation et, en tant que de besoin, approuvé les statuts et déclaré la société définitivement constituée.
Art. 36.
Publications
En vue d’effectuer les publications des présents statuts et de tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la société, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition ou d’un extrait de ces documents.
II.- Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d’Etat de la Principauté de Monaco, en date du 10 mars 2016.
III.- Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu’une ampliation de l’arrêté ministériel d’autorisation ont été déposés au rang des minutes de Maître REY, Notaire susnommé, par acte du 25 avril 2016.
Monaco, le 6 mai 2016.
Le Fondateur.
I.- Aux termes d’un acte reçu, en brevet, le 15 janvier 2016 par Maître Henry REY, Notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme monégasque.
STATUTS
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Article Premier.
Forme de la société
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Art. 2.
Objet
La société a pour objet, à Monaco ou à l’étranger, pour son compte ou le compte de tiers, directement ou indirectement, dans le cadre de l’édification de l’ensemble immobilier « Testimonio 2 » :
- L’acquisition de tous terrains, immeubles ou droits immobiliers ;
- La propriété, la construction, la surélévation, la promotion, la transformation, l’administration, l’exploitation, la prise à bail, la location de tous immeubles ainsi que leur gestion ou leur vente, en bloc ou par lot,
Et généralement toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières pouvant se rapporter directement à l’objet social ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3.
Dénomination
La dénomination de la société est « TESTIMONIO 2 ».
Art. 4.
Siège social
Le siège social de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d’Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 5.
Durée
La durée de la société est de quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de la date de sa constitution définitive.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Art. 6.
Apports
Il est fait apport à la société d’une somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 euros), correspondant à la valeur nominale des actions souscrites.
Art. 7.
Capital social
Le capital social est fixé à CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €), divisé en CENT CINQUANTE MILLE (150.000) actions d’UN EURO (1 €) chacune numérotées de UN à CENT CINQUANTE MILLE, à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Art. 8.
Modification du capital social
a) Augmentation du capital
Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi.
En représentation d’une augmentation de capital, il peut être créé des actions de priorité jouissant de certains avantages sur les actions ordinaires et conférant notamment des droits d’antériorité soit sur les bénéfices, soit sur l’actif social, soit sur les deux.
Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.
Le Conseil d’Administration est expressément autorisé à désigner l’un des Administrateurs pour effectuer seul la déclaration notariée de souscriptions et versement en son nom.
b) Réduction du capital
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque manière que ce soit ; mais, en aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sauf si les actionnaires qui en sont victimes l’acceptent expressément.
Art. 9.
Libération des actions
Les actions de numéraire souscrites à la constitution de la société sont intégralement libérées. Celles souscrites lors d’une augmentation de capital doivent être obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale, lors de leur souscription, et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission, le surplus étant libéré aux dates et selon les modalités fixées par le Conseil d’Administration. Les actions représentatives d’apports en nature sont intégralement libérées à la souscription.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne, de plein droit et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d’un intérêt de dix pour cent (10 %) l’an, jour par jour, à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la société peut exercer contre l’actionnaire défaillant.
Art. 10.
Forme des actions
Les titres d’actions revêtent obligatoirement la forme nominative. Ils doivent être matériellement créés dans un délai de trois mois à compter de la constitution de la société ou de la réalisation de l’augmentation de capital.
Les titres d’actions sont extraits d’un registre à souches et numérotés. Ils mentionnent, outre l’immatricule, le nombre d’actions qu’ils représentent. Ils sont signés par deux administrateurs ; l’une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d’une griffe.
Art. 11.
Cession et transmission des actions
La cession des actions s’opère à l’égard des tiers et de la société par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur le registre de transfert. Si les actions ne sont pas intégralement libérées, la déclaration de transfert doit être signée en outre, par le cessionnaire. La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public.
Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Le registre de transfert est établi par la société.
Les cessions d’actions qui interviennent entre l’émission juridique des titres et leur création matérielle sont constatées par acte notarié à peine de nullité.
Art. 12.
Droits et obligations attachés aux actions
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l’actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée générale.
Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’assemblée générale.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société ; en conséquence, les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule personne.
Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Toutefois celui des deux qui n’exerce pas de droit de vote peut participer à l’assemblée avec voix consultative.
Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres ou en conséquence d’augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis devront faire, pour l’exercice de ces droits, leur affaire personnelle du regroupement et éventuellement de l’achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Art. 13.
Conseil d’Administration
La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de dix membres au plus, choisis parmi les actionnaires et nommés par l’assemblée générale.
En cas de vacance par décès, démission ou toute autre cause et, en général, quand le nombre des administrateurs est inférieur au maximum ci-dessus fixé, le Conseil a la faculté de se compléter provisoirement, s’il le juge utile. Dans ce cas, la nomination des membres provisoires doit être ratifiée par la plus prochaine assemblée générale ; jusqu’à cette ratification, les administrateurs ainsi nommés ont voix délibérative au même titre que les autres. A défaut de ratification les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.
Toutefois, s’il ne reste plus qu’un seul administrateur en fonctions, celui-ci ou, à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer d’urgence l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter le Conseil.
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l’assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s’entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives. Les fonctions des Administrateurs prenant automatiquement fin, au plus tard à l’expiration d’un délai de six mois de la clôture du dernier exercice si l’assemblée générale ordinaire n’a pas été tenue à cette date.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Tout administrateur sortant est rééligible.
Les administrateurs ne peuvent appartenir à plus de huit conseils d’administration de sociétés commerciales ayant leur siège à Monaco.
Chacun des administrateurs doit, pendant toute la durée de ses fonctions, être propriétaire d’au moins UNE (1) action.
Art. 14.
Bureau du Conseil
Le Conseil nomme parmi ses membres un Président et détermine la durée de son mandat.
Le Conseil désigne, en outre, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Toutefois, la désignation d’un secrétaire n’est pas obligatoire.
Art. 15.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social sur la convocation de son président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites par courrier électronique ou tout moyen écrit adressé à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci. Le Conseil ne délibère que sur les questions figurant à l’ordre du jour.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale, et l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
A la condition qu’un Administrateur au moins soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les Administrateurs peuvent également participer à celle-ci par des moyens de visioconférence permettant l’identification et garantissant la participation effective des intéressés. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.
Quel que soit le mode de convocation, la moitié au moins des membres du Conseil doit être présente ou représentée pour la validité des délibérations, sans toutefois que le nombre d’Administrateurs effectivement présents puisse être inférieur à deux.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Le Conseil peut également se faire assister par un conseil financier choisi en dehors des actionnaires.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.
Art. 16.
Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire ou autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 17.
Délégation de pouvoirs
Le Conseil peut déléguer, par substitution de mandat, les pouvoirs qu’il juge convenables, à un ou plusieurs administrateurs, ainsi qu’à tous autres mandataires, associés ou non. Il peut autoriser les personnes auxquelles il a conféré des pouvoirs à consentir des substitutions ou des délégations partielles ou totales.
Art. 18.
Signature sociale
Le Conseil d’Administration désigne, parmi ses membres ou en dehors d’eux, les personnes pouvant engager la société par leur signature ainsi que les conditions de validité de ces signatures isolées ou conjointes.
Art. 19.
Conventions entre la société et un administrateur
Les conventions qui peuvent être passées entre la société et l’un de ses administrateurs sont soumises aux formalités d’autorisation et de contrôle prescrites par la loi.
Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l’un des administrateurs de la société est propriétaire, associé en nom ou administrateur de l’entreprise.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 20.
Commissaires aux Comptes
Deux Commissaires aux Comptes sont nommés par l’assemblée générale et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 21.
Assemblées générales
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales à caractère constitutif sont celles qui ont pour objet la vérification des apports en nature ou des avantages particuliers.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou à autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
Art. 22.
Convocations des assemblées générales
Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Conseil d’Administration, soit, à défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Le Conseil d’Administration est tenu de convoquer extraordinairement l’assemblée générale dans le délai d’un mois quand la demande lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.
En cas de démembrement de propriété, le nu-propriétaire et l’usufruitier sont convoqués à toute assemblée même si un seul d’entre eux a voix délibérative.
Les convocations sont faites par lettre recommandée avec avis de réception ou par courrier électronique, adressé à chacun des actionnaires ou par insertion dans le Journal de Monaco.
Chaque actionnaire est tenu, dès qu’il acquiert cette qualité, de communiquer par écrit à la société l’adresse électronique à laquelle il accepte que toute convocation, en qualité d’actionnaire ou d’administrateur, lui soit adressée. Toute convocation est valablement effectuée à cette adresse tant que la société n’a pas reçu de l’actionnaire concerné, par lettre recommandée avec accusé de réception, notification de la nouvelle adresse électronique à laquelle devra être adressée toute convocation.
Dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, toutes les assemblées générales peuvent se réunir et délibérer sans convocation préalable.
Les assemblées générales réunies sur première convocation ne peuvent, quelle que soit leur nature, se tenir avant le seizième jour suivant celui de la convocation ou de la publication de l’avis de convocation.
Les assemblées générales ordinaires réunies sur deuxième convocation ne peuvent être tenues avant le huitième jour suivant celui de la convocation ou de la publication de l’avis de convocation.
Les assemblées générales extraordinaires, réunies sur deuxième convocation ne peuvent être tenues avant un délai d’un mois à compter de la date de la première réunion. Pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le Journal de Monaco et deux fois au moins à dix jours d’intervalle dans deux des principaux journaux des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de la deuxième assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer.
Les assemblées générales à caractère constitutif, réunies sur deuxième convocation, ne peuvent être tenues avant un délai d’un mois à compter de la première réunion. Pendant cette période, deux avis publiés à huit jours d’intervalle dans le Journal de Monaco font connaître aux souscripteurs les résolutions provisoires adoptées par la première assemblée.
Art. 23.
Ordre du jour
Les assemblées ne peuvent délibérer que sur les questions figurant à l’ordre du jour.
L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. Il peut toutefois être fixé en début de séance au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Art. 24.
Accès aux assemblées - Pouvoirs
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Ce droit est subordonné à l’inscription de l’actionnaire sur le registre des actions nominatives cinq jours francs avant la réunion de l’assemblée et à la justification de son identité.
Un actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire.
Art. 25.
Feuille de présence - Bureau - Procès-verbaux
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l’assemblée.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l’assemblée élit elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d’actions. Toutefois la désignation de scrutateurs n’est pas obligatoire.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.
Après dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
Art. 26.
Quorum - Vote - Nombre de voix
Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, sauf s’il en est stipulé autrement dans les présents statuts.
Dans les assemblées générales à caractère constitutif, il est fait abstraction, pour le calcul du quorum, des actions représentant les apports soumis à la vérification. En outre l’apporteur en nature ou le bénéficiaire d’un avantage particulier n’a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix, sauf s’il en est stipulé autrement dans les présents statuts.
Art. 27.
Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l’an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart du capital social.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.
Elle statue à la majorité simple des voix exprimées. Il n’est pas tenu compte des bulletins blancs en cas de scrutin.
L’assemblée générale ordinaire entend les rapports du Conseil d’Administration et du ou des Commissaires aux Comptes ; elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes, nomme ou révoque les administrateurs et les commissaires ; elle détermine l’allocation du Conseil d’Administration à titre de jetons de présence, confère au Conseil d’Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes propositions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire et de l’assemblée générale à caractère constitutif.
Art. 28.
Assemblées générales autres que les assemblées ordinaires
Les assemblées générales autres que les assemblées ordinaires doivent, pour délibérer valablement, être composées d’un nombre d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital social.
Si cette quotité n’est pas atteinte à la première assemblée, aucune délibération ne peut être prise en assemblée générale extraordinaire et seules des délibérations provisoires peuvent être prises par l’assemblée générale constitutive ; dans les deux cas, il est convoqué une seconde assemblée dans un délai d’un mois à compter de la première. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis, dans les assemblées générales extraordinaires, et un quorum du cinquième est exigé dans les assemblées générales à caractère constitutif.
Les délibérations des assemblées générales autres que les assemblées ordinaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés. Toutefois, les délibérations des assemblées générales extraordinaires, tenues, sur seconde convocation, ne seront valables que si elles recueillent la majorité des trois quarts des titres représentés, quel qu’en soit le nombre.
L’assemblée générale extraordinaire peut, sur proposition du Conseil d’Administration, apporter aux statuts toutes modifications autorisées par la loi sans toutefois changer la nationalité de la société ni augmenter les engagements des actionnaires.
Art. 29.
Droit de communication des actionnaires
Quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale annuelle, tout actionnaire peut prendre au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation, communication et copie de la liste des actionnaires, du bilan et du compte de pertes et profits, du rapport du Conseil d’Administration, du rapport du ou des commissaires et, généralement, de tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués à l’assemblée.
A toute époque de l’année, tout actionnaire peut prendre connaissance ou copie au siège social, par lui-même ou par un mandataire, des procès-verbaux de toutes les assemblées générales qui ont été tenues durant les trois dernières années, ainsi que de tous les documents qui ont été soumis à ces assemblées.
TITRE VI
COMPTES ET AFFECTATION OU REPARTITION DES BENEFICES
Art. 30.
Exercice social
Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Toutefois, et par exception, le premier exercice social sera clos le trente-et-un décembre deux mille seize.
Art. 31.
Inventaire - Comptes - Bilan
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date ; il dresse également le compte de pertes et profits et le bilan.
Il établit un rapport sur la situation de la société et son activité pendant l’exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales.
Art. 32.
Fixation - Affectation et répartition des bénéfices
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l’exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de cette fraction.
Le solde, augmenté, le cas échéant des sommes reportées à nouveau est à la disposition de l’assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d’Administration, pourra l’affecter, soit à l’attribution d’un tantième aux administrateurs, d’un dividende aux actions, soit à la constitution d’un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l’affectation ou l’emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L’assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur le report à nouveau ou les réserves autres que la réserve ordinaire, à condition que le fonds social à la clôture du dernier exercice clos soit au moins égal au capital social augmenté de la réserve ordinaire. Sous la même condition, elle peut également procéder au versement d’acomptes sur dividendes sur la base d’une situation comptable arrêté en cours d’exercice ; le montant des acomptes ne peut excéder le bénéfice résultant de cette situation comptable.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATION
Art. 33.
Dissolution - Liquidation
Au cas où le fonds social deviendrait inférieur au quart du capital social, le Conseil d’Administration est tenu de provoquer la réunion d’une assemblée générale des actionnaires à l’effet de statuer sur la question de savoir s’il y a lieu de continuer la société ou de prononcer sa dissolution.
Cette assemblée doit, pour pouvoir délibérer, réunir les conditions fixées aux articles 26 et 28 ci-dessus.
A l’expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, l’assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d’Administration, le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.
Spécialement, l’assemblée générale régulièrement constituée conserve, durant la liquidation, les mêmes attributions que pendant le cours de la société ; elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation, et donne quitus aux liquidateurs ; elle est présidée par le liquidateur ou l’un des liquidateurs ; en cas d’absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l’amiable, tous l’actif de la société et d’éteindre son passif. Sauf les restrictions que l’assemblée générale peut y apporter, ils ont à cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties, même hypothécaires, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement. En outre, ils peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre société de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou consentir la cession à une société ou à toute autre personne de ces biens, droits et obligations.
Le produit de la liquidation après le règlement du passif est employé à rembourser complètement le capital non amorti des actions ; le surplus est réparti en espèces ou en titres, entre les actionnaires.
Art. 34.
Contestations
Toutes contestations qui peuvent s’élever au cours de l’existence de la société ou après sa dissolution, pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales ou relativement aux dispositions statutaires, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans la Principauté et toutes assignations ou significations sont régulièrement faites à ce domicile.
A défaut d’élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur Général près la Cour d’Appel de Monaco.
TITRE VIII
CONSTITUTION DEFINITIVE DE LA SOCIETE
Art. 35.
Formalités à caractère constitutif
La présente société ne sera définitivement constituée qu’après :
- que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d’Etat de la Principauté de Monaco ;
- que toutes les actions de numéraire auront été souscrites et libérées, ce qui sera constaté par une déclaration notariée faite par le fondateur de la société, à laquelle seront annexés la liste des souscripteurs et l’état des versements effectués par chacun d’eux ;
- qu’une assemblée générale à caractère constitutif aura reconnu la sincérité de la déclaration susvisée, nommé les premiers administrateurs et les Commissaires aux Comptes constaté leur acceptation et, en tant que de besoin, approuvé les statuts et déclaré la société définitivement constituée.
Art. 36.
Publications
En vue d’effectuer les publications des présents statuts et de tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la société, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition ou d’un extrait de ces documents.
II.- Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d’Etat de la Principauté de Monaco, en date du 10 mars 2016.
III.- Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu’une ampliation de l’arrêté ministériel d’autorisation ont été déposés au rang des minutes de Maître REY, Notaire susnommé, par acte du 25 avril 2016.
Monaco, le 6 mai 2016.
Le Fondateur.