MODIFICATIONS AUX STATUTS - « LOUXOR » (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I.- Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 12 février 2016, les actionnaires de la société anonyme monégasque « LOUXOR », ayant son siège c/o AGEPRIM, 18, boulevard des Moulins, à Monte-Carlo, ont décidé de modifier :
• L’article 4 (objet) des statuts de la manière suivante :
« Art. 4.
Objet
La société a pour objet, tant à Monaco qu’à l’étranger :
L’acquisition, la souscription, l’administration et la gestion de tous biens, valeurs ou droits mobiliers et immobiliers ainsi que de toute affaire, société et structure patrimoniale concernant la société et plus particulièrement les investissements afférents au projet d’extension en mer développée par la Principauté de Monaco.
Et généralement, toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières et immobilières pouvant se rapporter directement à l’objet social ci-dessus, ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. »
• L’article 7 (forme des actions) dans le titre « Restriction aux transferts des actions », divers paragraphes de la manière suivante :
« Art. 7.
Forme des actions
.....................................................
b) Période d’Inaliénabilité
A l’exception des cas visés au paragraphe d) ci-après, et sauf autorisation préalable exceptionnelle des actionnaires, statuant à l’unanimité, tel que décrit ci-dessous, les Actions ne pourront pas être Cédées (i) avant la livraison de l’infrastructure maritime à la Principauté de Monaco par la société de projet dans laquelle la société détient, indirectement, une participation ; La livraison de l’infrastructure maritime à la Principauté de Monaco s’entendant de la date d’achèvement conforme de l’infrastructure maritime matérialisée par la signature d’un constat d’achèvement conforme daté et signé ou (ii) au plus tard, le 30 juillet 2022 (la « Période d’Inaliénabilité »).
Par exception à ce qui précède et sans préjudice des transferts libres visés au paragraphe d) ci-après, les actionnaires pourront décider, à l’unanimité, d’autoriser une Cession d’Actions par un actionnaire au profit (i) d’un autre Actionnaire ou (ii) de toute personne qui, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou plusieurs entités ou personnes, Contrôle, est Contrôlée par ou est sous le même Contrôle que l’actionnaire cédant. Dans cette hypothèse, les stipulations visées au paragraphe d) ci-après relatives au Transfert à un Affilié s’appliqueront mutatis mutandis au Transfert autorisé.
Toute Cession d’Actions qui interviendrait en contravention de ce paragraphe serait réputée nulle et non avenue.
c) Période de Restriction
A l’exception des cas visés au paragraphe d) ci-après et sauf autorisation préalable exceptionnelle des actionnaires, statuant à l’unanimité, tel que décrit ci-dessous, à l’issue de la Période d’Inaliénabilité et pendant une durée de deux (2) ans, les Actionnaires s’interdisent de Céder un nombre supérieur à quarante-neuf pour cent (49 %) de la somme des Actions qu’ils détiennent à la date de la constitution définitive de la société et de celles qu’ils auront souscrites à l’occasion de chacune des augmentations de capital ultérieures de la société (la « Période de Restriction »).
A l’issue de la Période de Restriction, les Actionnaires seront libres de céder l’intégralité de leurs Actions sous réserve de respecter le Droit de Premier Refus et la clause d’agrément prévue ci-dessous.
Par exception à ce qui précède et sans préjudice des transferts libres visés au paragraphe d) ci-après, les actionnaires pourront décider, à l’unanimité, d’autoriser une Cession d’Actions portant sur un nombre supérieur à quarante-neuf pour cent (49 %) de la somme des Actions détenues par un actionnaire au profit (i) d’un autre Actionnaire ou (ii) de toute personne qui, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou plusieurs entités ou personnes, Contrôle, est Contrôlée par ou est sous le même Contrôle que l’actionnaire cédant. Dans cette hypothèse, les stipulations visées au paragraphe d) ci-après relatives au Transfert à un Affilié s’appliqueront mutatis mutandis au Transfert autorisé.
Toute Cession d’Actions qui interviendrait en contravention de ce paragraphe serait réputée nulle et non avenue.
.....................................................
e4) A défaut d’exercice par un ou plusieurs Actionnaires de leur Droit de Premier Refus à l’issue du délai de soixante (60) jours calendaires (éventuellement prorogé de dix jours dans les conditions prévues au e3) ci-dessus), ou antérieurement, au vu d’une notification écrite desdits Actionnaires, ou, si le total du nombre d’Actions faisant l’objet de la ou des Notification(s) d’Acceptation est inférieur au nombre d’Actions offertes à l’issue du délai de dix (10) jours calendaires suivant le délai de soixante (60) jours calendaires visé ci-avant, le Cédant (i) devra notifier au président du Conseil d’Administration de la Société l’identité du Tiers cessionnaire dès qu’il en aura connaissance accompagnée d’une demande d’agrément dudit Tiers cessionnaire, étant entendu que le délai accordé au Conseil d’Administration pour donner son agrément à la Cession (tel qu’il est précisé au paragraphe f) ci-dessous) commencera à courir à compter de la date à laquelle il aura été notifié de l’identité du Tiers cessionnaire et (ii) pourra réaliser la Cession des Actions offertes au plus tard dans les cent-vingt (120) jours calendaires à compter de la constatation de l’absence d’exercice du Droit de Premier Refus, à condition (a) que cette Cession intervienne à un prix au moins égal au Prix Proposé dans la Notification de Projet de Cession, à des conditions de paiement au moins équivalentes à celles décrites dans ladite Notification de Projet de Cession et moyennant l’octroi de déclarations, garanties et indemnisations substantiellement identiques à celles figurant dans la Notification de Projet de Cession, (b) que le cessionnaire ait, préalablement à la Cession des Actions offertes adhéré à l’ensemble des obligations auxquelles l’Actionnaire Cédant était tenu et (c) que la procédure d’agrément du cessionnaire prévue au paragraphe g) ci-dessous ait été respectée et que le tiers cessionnaire ait été agréé. »
.....................................................
De supprimer le point f) de l’article 7 relatif au droit de Sortie Conjointe et en conséquence toute référence à ce droit et actualiser la numérotation actuelle des points g) et h) des statuts, lesquels deviennent respectivement f) Clause d’agrément et g) Règles de forme et de contenu des notifications.
• L’article 11 (Pouvoirs) afin de le rédiger de la manière suivante :
« Art. 11.
Pouvoirs
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l’administration courante de la société et pour l’exécution des décisions du Conseil d’Administration.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du président du Conseil d’Administration, à moins d’une délégation de pouvoirs par le Conseil d’Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire. »
et de faire la mise à jour des statuts telle qu’annexée à ladite assemblée.
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 3 mars 2016.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 11 mars 2016.
IV.- Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de Monaco, le 18 mars 2016.
Monaco, le 18 mars 2016.
Signé : H. REY.
• L’article 4 (objet) des statuts de la manière suivante :
« Art. 4.
Objet
La société a pour objet, tant à Monaco qu’à l’étranger :
L’acquisition, la souscription, l’administration et la gestion de tous biens, valeurs ou droits mobiliers et immobiliers ainsi que de toute affaire, société et structure patrimoniale concernant la société et plus particulièrement les investissements afférents au projet d’extension en mer développée par la Principauté de Monaco.
Et généralement, toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières et immobilières pouvant se rapporter directement à l’objet social ci-dessus, ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. »
• L’article 7 (forme des actions) dans le titre « Restriction aux transferts des actions », divers paragraphes de la manière suivante :
« Art. 7.
Forme des actions
.....................................................
b) Période d’Inaliénabilité
A l’exception des cas visés au paragraphe d) ci-après, et sauf autorisation préalable exceptionnelle des actionnaires, statuant à l’unanimité, tel que décrit ci-dessous, les Actions ne pourront pas être Cédées (i) avant la livraison de l’infrastructure maritime à la Principauté de Monaco par la société de projet dans laquelle la société détient, indirectement, une participation ; La livraison de l’infrastructure maritime à la Principauté de Monaco s’entendant de la date d’achèvement conforme de l’infrastructure maritime matérialisée par la signature d’un constat d’achèvement conforme daté et signé ou (ii) au plus tard, le 30 juillet 2022 (la « Période d’Inaliénabilité »).
Par exception à ce qui précède et sans préjudice des transferts libres visés au paragraphe d) ci-après, les actionnaires pourront décider, à l’unanimité, d’autoriser une Cession d’Actions par un actionnaire au profit (i) d’un autre Actionnaire ou (ii) de toute personne qui, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou plusieurs entités ou personnes, Contrôle, est Contrôlée par ou est sous le même Contrôle que l’actionnaire cédant. Dans cette hypothèse, les stipulations visées au paragraphe d) ci-après relatives au Transfert à un Affilié s’appliqueront mutatis mutandis au Transfert autorisé.
Toute Cession d’Actions qui interviendrait en contravention de ce paragraphe serait réputée nulle et non avenue.
c) Période de Restriction
A l’exception des cas visés au paragraphe d) ci-après et sauf autorisation préalable exceptionnelle des actionnaires, statuant à l’unanimité, tel que décrit ci-dessous, à l’issue de la Période d’Inaliénabilité et pendant une durée de deux (2) ans, les Actionnaires s’interdisent de Céder un nombre supérieur à quarante-neuf pour cent (49 %) de la somme des Actions qu’ils détiennent à la date de la constitution définitive de la société et de celles qu’ils auront souscrites à l’occasion de chacune des augmentations de capital ultérieures de la société (la « Période de Restriction »).
A l’issue de la Période de Restriction, les Actionnaires seront libres de céder l’intégralité de leurs Actions sous réserve de respecter le Droit de Premier Refus et la clause d’agrément prévue ci-dessous.
Par exception à ce qui précède et sans préjudice des transferts libres visés au paragraphe d) ci-après, les actionnaires pourront décider, à l’unanimité, d’autoriser une Cession d’Actions portant sur un nombre supérieur à quarante-neuf pour cent (49 %) de la somme des Actions détenues par un actionnaire au profit (i) d’un autre Actionnaire ou (ii) de toute personne qui, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou plusieurs entités ou personnes, Contrôle, est Contrôlée par ou est sous le même Contrôle que l’actionnaire cédant. Dans cette hypothèse, les stipulations visées au paragraphe d) ci-après relatives au Transfert à un Affilié s’appliqueront mutatis mutandis au Transfert autorisé.
Toute Cession d’Actions qui interviendrait en contravention de ce paragraphe serait réputée nulle et non avenue.
.....................................................
e4) A défaut d’exercice par un ou plusieurs Actionnaires de leur Droit de Premier Refus à l’issue du délai de soixante (60) jours calendaires (éventuellement prorogé de dix jours dans les conditions prévues au e3) ci-dessus), ou antérieurement, au vu d’une notification écrite desdits Actionnaires, ou, si le total du nombre d’Actions faisant l’objet de la ou des Notification(s) d’Acceptation est inférieur au nombre d’Actions offertes à l’issue du délai de dix (10) jours calendaires suivant le délai de soixante (60) jours calendaires visé ci-avant, le Cédant (i) devra notifier au président du Conseil d’Administration de la Société l’identité du Tiers cessionnaire dès qu’il en aura connaissance accompagnée d’une demande d’agrément dudit Tiers cessionnaire, étant entendu que le délai accordé au Conseil d’Administration pour donner son agrément à la Cession (tel qu’il est précisé au paragraphe f) ci-dessous) commencera à courir à compter de la date à laquelle il aura été notifié de l’identité du Tiers cessionnaire et (ii) pourra réaliser la Cession des Actions offertes au plus tard dans les cent-vingt (120) jours calendaires à compter de la constatation de l’absence d’exercice du Droit de Premier Refus, à condition (a) que cette Cession intervienne à un prix au moins égal au Prix Proposé dans la Notification de Projet de Cession, à des conditions de paiement au moins équivalentes à celles décrites dans ladite Notification de Projet de Cession et moyennant l’octroi de déclarations, garanties et indemnisations substantiellement identiques à celles figurant dans la Notification de Projet de Cession, (b) que le cessionnaire ait, préalablement à la Cession des Actions offertes adhéré à l’ensemble des obligations auxquelles l’Actionnaire Cédant était tenu et (c) que la procédure d’agrément du cessionnaire prévue au paragraphe g) ci-dessous ait été respectée et que le tiers cessionnaire ait été agréé. »
.....................................................
De supprimer le point f) de l’article 7 relatif au droit de Sortie Conjointe et en conséquence toute référence à ce droit et actualiser la numérotation actuelle des points g) et h) des statuts, lesquels deviennent respectivement f) Clause d’agrément et g) Règles de forme et de contenu des notifications.
• L’article 11 (Pouvoirs) afin de le rédiger de la manière suivante :
« Art. 11.
Pouvoirs
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l’administration courante de la société et pour l’exécution des décisions du Conseil d’Administration.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du président du Conseil d’Administration, à moins d’une délégation de pouvoirs par le Conseil d’Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire. »
et de faire la mise à jour des statuts telle qu’annexée à ladite assemblée.
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 3 mars 2016.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 11 mars 2016.
IV.- Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de Monaco, le 18 mars 2016.
Monaco, le 18 mars 2016.
Signé : H. REY.