« KERING RETAIL MONACO S.A.M. » (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Nathalie AUREGLIA-CARUSO - Notaire 4, boulevard des Moulins - Monaco
Publication prescrite par l’ordonnance-loi numéro 340 du 11 mars 1942 et par l’article 3 de l’arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d’Etat de la Principauté de Monaco, en date du 21 mai 2014.
I.- Aux termes d’un acte reçu en brevet, le 11 mars 2014, par Maître Nathalie AUREGLIA-CARUSO, notaire à Monaco, il a été établi ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme monégasque :
STATUTS
TITRE I
FORME - DENOMINATION - SIEGE -
OBJET - DUREE
Article Premier.
Forme
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Art. 2.
Dénomination
La société est désignée par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom d’un ou plusieurs associés et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme monégasque » ou des initiales « S.A.M. ».
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent, en outre, indiquer le capital et le siège social ainsi que le numéro d’immatriculation de la société au Répertoire du Commerce et de l’Industrie de la Principauté de Monaco.
La société prend la dénomination de «KERING RETAIL MONACO S.A.M.».
Art. 3.
Siège
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d’Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 4.
Objet
La société a pour objet :
La création, l’acquisition, la prise à bail, la gestion et l’exploitation, sous quelque forme que ce soit de boutiques et locaux destinés à l’achat, la vente en gros et au détail, la commercialisation, l’importation, l’exportation, la représentation, la consignation, des vêtements pour homme et femme de prêt-à-porter, maroquinerie, d’articles de bijouterie, horlogerie, parfums, articles de beauté, articles de décoration, accessoires, articles de luxe et tous objets s’y rattachant ;
En général, toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’objet précité, et à tous objets similaires, complémentaires ou connexes.
Art. 5.
Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années sauf dissolution anticipée ou prorogation.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
Art. 6.
Capital
Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000,00 EUR), divisé en MILLE CINQ CENTS (1.500) actions de CENT (100,00) EUROS chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Apports
Il est fait apport à la société d’une somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150 000 EUR), correspondant à la valeur nominale des actions souscrites.
Modifications du capital social
a) Augmentation du capital social :
Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi.
En représentation d’une augmentation de capital, il peut être créé des actions de priorité jouissant de certains avantages sur les actions ordinaires et conférant notamment des droits d’antériorité soit sur les bénéfices, soit sur l’actif social, soit sur les deux.
Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.
L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l’augmentation du capital, sur le rapport du Conseil d’Administration contenant les indications requises par la loi.
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles en numéraire.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Le droit à l’attribution d’actions nouvelles, à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier. Ce droit est négociable ou cessible comme les actions dont il est détaché.
L’assemblée générale extraordinaire qui décide de l’augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription.
Les actionnaires peuvent renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité requis pour cette décision aux articles 26 et 28 ci-dessous, sont calculés après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
En cas d’apports en nature, de stipulations d’avantages particuliers, l’assemblée générale extraordinaire désigne un commissaire à l’effet d’apprécier la valeur des apports en nature ou la cause des avantages particuliers.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibère sur l’évaluation des apports en nature, l’octroi des avantages particuliers. Elle constate, s’il y a lieu, la réalisation de l’augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est expressément autorisé à désigner l’un des Administrateurs pour effectuer seul la déclaration notariée de souscriptions et versements en son nom.
b) Réduction du capital social :
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque manière que ce soit ; mais, en aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sauf si les actionnaires qui sont concernés l’acceptent expressément.
Art. 7.
Forme des actions
Les actions revêtent obligatoirement la forme nominative.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société ou de la réalisation de l’augmentation de capital.
Les titres d’actions sont extraits d’un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l’une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d’une griffe. Outre l’immatricule, ils mentionnent le nombre d’actions qu’ils représentent.
La propriété des actions doit être établie par l’émission d’un titre nominatif, inscrit sur le registre des transferts de la société.
Toute cession doit être matérialisée par un bordereau de transfert, transcrit dans le délai d’un mois sur ledit registre.
Le bordereau de transfert doit mentionner les noms, prénoms et adresses (ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, forme juridique et siège social) du ou des cédants et du ou des cessionnaires et donne lieu à l’émission d’un nouveau certificat nominatif d’action.
Le bordereau de transfert est signé par le cédant ou son mandataire. Si les actions ne sont pas intégralement libérées, le bordereau de transfert doit être signé en outre par le cessionnaire ou son mandataire.
Le registre des transferts et les bordereaux de transfert sont obligatoirement conservés au siège social de la société à la disposition, à tout moment, des Commissaires aux Comptes et de la Direction de l’Expansion Economique, ou en tout autre lieu adéquat dont pourrait décider le Conseil d’Administration.
Art. 8.
Libération des actions
Les actions de numéraire souscrites à la constitution de la société sont intégralement libérées. Celles souscrites lors d’une augmentation de capital doivent être obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription, et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission, le surplus étant libéré aux dates et selon les modalités fixées par le Conseil d’Administration. Les actions représentatives d’apports en nature sont intégralement libérées à la souscription.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne, de plein droit et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d’un intérêt de 10 % l’an, jour par jour, à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la société peut exercer contre l’actionnaire défaillant.
Art. 9.
Cession et transmission des actions
La cession des actions s’opère à l’égard des tiers et de la Société par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur le registre de transfert. Si les actions ne sont pas intégralement libérées, la déclaration de transfert doit être signée en outre par le cessionnaire. La Société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public.
Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Le registre de transferts est établi par la Société.
Toutes les cessions ou transmissions d’actions, autres que celles entre actionnaires qui sont libres, sont soumises à l’agrément préalable du Conseil d’Administration.
Toutefois elles s’opèrent librement, et dans la limite d’une action, à toute personne physique ou à toute personne morale comme candidat à un poste d’Administrateur et devant être titulaire d’action, conformément à l’article 13 ci-dessous, la cession devant alors être sous condition résolutoire de la nomination d’Administrateur.
Cet agrément est notamment requis en cas de donation, succession, liquidation de communauté, mutation par adjudication publique ou en vertu d’une décision de justice, fusion, scission, apport, attribution en nature lors d’un partage, mise en trust ou toute technique équivalente. Il est également nécessaire en cas de démembrement de la propriété des actions ou de nantissement de celles-ci.
Par exception, l’agrément préalable sera donné par l’assemblée générale ordinaire au cas où, aucun ou un seul Administrateur restant en fonction, il est impossible de réunir le Conseil d’Administration.
En cas de cession, à titre gratuit ou onéreux, le cédant remet à la Société son ou ses certificats nominatifs, indique le nombre des actions à céder, le prix de vente envisagé, les conditions de paiement et l’identité du cessionnaire proposé, à savoir :
- pour les personnes physiques, les noms, prénoms, profession, domicile et nationalité,
- pour les personnes morales, la forme, la dénomination, le capital, le siège social et la répartition du capital, accompagnés, lorsqu’existe un Registre du Commerce, d’un extrait, en cours de validité, de cet organisme.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, une acceptation de l’éventuel transfert signée dudit cessionnaire sera également fournie.
Dans un délai maximum de dix jours, le Président doit convoquer une réunion du Conseil d’Administration à l’effet de statuer sur la cession projetée et, en cas de refus, sur le prix de rachat applicable.
Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés ; le cédant, s’il est administrateur, conserve son droit de vote dans les résolutions le concernant.
Le Conseil doit statuer dans les plus courts délais et notifier sa décision au cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les trente jours du dépôt de la demande. Cet agrément pourra également être réputé avoir été donné si le Conseil n’a pas répondu dans les trente jours du dépôt de la demande.
Il n’est pas tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
Cette notification contient, en cas de refus d’agrément, le prix de rachat proposé au cédant.
Le cédant ne pourra valablement et à peine de forclusion contester la valeur de l’action qu’à la double charge de formuler sa réclamation motivée dans un délai de trente jours à compter de la réception de cette notification et d’indiquer le nom de l’arbitre qu’il désigne pour trancher le litige.
Dans un nouveau délai de trente jours, le Conseil d’Administration, réuni et statuant comme il est dit ci-dessus, fera connaître au cédant l’arbitre choisi par lui.
Les deux arbitres auront, pour statuer, un délai d’un mois à compter du jour où ils seront saisis par la partie la plus diligente ; de convention expresse, ils auront uniquement à déterminer la valeur de l’action et la présente stipulation vaut compromis, les frais d’arbitrage étant mis à la charge des parties dans les conditions que les arbitres fixeront souverainement.
En cas de désaccord entre eux et pour les départager, les arbitres peuvent s’adjoindre un tiers arbitre, choisi par eux ou désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, par voie d’ordonnance rendue sur simple requête à la diligence des deux arbitres ou de l’un d’eux ; ce tiers arbitre statuera dans un nouveau délai d’un mois.
Les arbitres seront dispensés de l’observation de toute règle de procédure. Leur sentence est rendue en dernier ressort.
En conséquence, par l’approbation des présents statuts, les parties renoncent formellement à interjeter appel de toute sentence arbitrale, comme aussi à se pourvoir contre elle par requête civile, voulant et entendant qu’elle soit définitive.
Le prix de l’action étant ainsi déterminé, le Conseil d’Administration doit, dans les dix jours de la sentence arbitrale, porter à la connaissance des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre et le prix des actions à céder.
Les actionnaires disposent d’un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions ; en cas de demandes excédant le nombre des actions offertes et à défaut d’entente entre les demandeurs, il est procédé par le Conseil d’Administration à une répartition des actions entre lesdits demandeurs, proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leur demande.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d’office sur la signature du président du Conseil d’Administration ou d’un délégué du Conseil, sans qu’il soit besoin de celle du titulaire des actions ; l’avis en est donné audit titulaire, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les dix jours de l’acquisition avec avertissement d’avoir à se présenter au siège social pour recevoir le prix de cession, lequel n’est pas productif d’intérêts.
Le droit de préemption exercé par un ou plusieurs actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus fixés doit porter sur partie ou totalité des actions à céder ; à défaut, le transfert de la totalité desdites actions est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés par le cédant.
En cas de cession à un tiers du droit préférentiel à l’occasion d’une augmentation de capital par l’émission d’actions nouvelles de numéraire et pour faciliter la réalisation de l’opération, l’exercice éventuel du droit de préemption ne s’appliquera pas directement à la cession qui demeurera libre mais portera sur les actions nouvelles souscrites au moyen de l’utilisation du droit de souscription cédé.
Le souscripteur de ces actions n’aura pas à présenter de demande d’agrément ; celle-ci résultera implicitement de la réalisation définitive de l’augmentation de capital et c’est à compter de la date de cette réalisation que partira le délai pendant lequel pourra être exercé le droit de préemption dans les conditions et modalités ci-dessus prévues.
Quant à la cession du droit à attribution d’actions gratuites en cas d’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d’émission ou de fusion, elle est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mêmes et soumise, en conséquence, aux mêmes restrictions.
En cas de succession, les intéressés doivent, dans les trois mois du décès, déposer à la société le certificat nominatif d’actions de l’actionnaire décédé et un certificat de propriété établissant leurs droits sur lesdites actions.
L’exercice des droits attachés aux actions de l’actionnaire décédé est, à l’expiration de ce délai, subordonné à la production de ces pièces sans préjudice du droit, pour la société, de requérir judiciairement de tout notaire la délivrance d’expéditions ou d’extraits de tous actes établissant les qualités des intéressés.
Le Conseil d’Administration est réuni et statue dans les conditions indiquées ci-dessus pour le cas de cession.
Le Conseil d’Administration n’est pas tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus, sa décision est notifiée aux intéressés, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les trente jours qui suivent la production ou la délivrance des pièces susvisées.
En cas de refus d’agrément des intéressés, les actions à transmettre sont offertes aux autres actionnaires dans les conditions indiquées ci-dessus pour le cas de cession.
Art. 10.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d’une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d’Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
Chaque action donne droit dans l’actif social, les bénéfices et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d’une action, ou tous les ayants-droit à n’importe quel titre, même usufruitiers et nus propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l’assemblée générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Art. 11.
Conseil d’Administration
La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de deux membres au moins et de sept membres au plus, choisis parmi les actionnaires et nommés par l’assemblée générale.
En cas de vacance entre deux assemblées par décès, démission ou toute autre cause et, en général, quand le nombre des administrateurs est inférieur au maximum ci-dessus fixé, le Conseil a la faculté de se compléter provisoirement, s’il le juge utile. Dans ce cas, la nomination des membres provisoires doit être ratifiée par la plus prochaine assemblée générale ; jusqu’à cette ratification, les administrateurs ainsi nommés ont voix délibérative au même titre que les autres. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.
Toutefois, s’il ne reste plus qu’un seul administrateur en fonction, celui-ci ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer d’urgence l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter le Conseil.
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l’assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s’entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives. Les fonctions des Administrateurs prenant automatiquement fin, au plus tard à l’expiration d’un délai de six mois de la clôture du dernier exercice si l’assemblée générale ordinaire annuelle n’a pas été tenue à cette date.
L’Administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Tout administrateur sortant est rééligible.
Les administrateurs ne peuvent appartenir à plus de huit conseils d’administration de sociétés commerciales ayant leur siège à Monaco.
Chacun des administrateurs doit, pendant toute la durée de ses fonctions, être propriétaire d’au moins UNE (1) action ; celle-ci, affectée à la garantie des actes de gestion, est inaliénable, frappée d’un timbre indiquant son inaliénabilité et déposée dans la caisse sociale.
Art. 12.
Bureau du Conseil
Le Conseil nomme parmi ses membres un Président et détermine la durée de son mandat.
Le Conseil désigne, en outre, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Toutefois, la désignation d’un secrétaire n’est pas obligatoire.
Art. 13.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social sur la convocation de son Président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d’une lettre recommandée adressée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci. Ce délai est réduit à deux jours en cas d’urgence. Le Conseil ne délibère que sur les questions figurant à l’ordre du jour.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale si tous les administrateurs en exercice sont présents ou représentés à cette réunion.
Le Conseil d’Administration pourra être considéré comme étant réuni, en se tenant par vidéo-conférence ou conférence téléphonique, à charge de réunir tout mode de preuve de la participation des administrateurs au Conseil d’Administration.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.
Quel que soit le mode de convocation, la moitié au moins des membres du Conseil doit être présente ou représentée pour la validité des délibérations sans toutefois que le nombre d’Administrateurs effectivement présents puisse être inférieur à deux.
Les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Le Conseil peut également se faire assister par un Conseil financier choisi en dehors des actionnaires.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.
Art. 14.
Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire ou autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 15.
Délégation de pouvoirs
Le Conseil peut déléguer, par substitution de mandat, les pouvoirs qu’il juge convenables, à un ou plusieurs administrateurs, ainsi qu’à tous autres mandataires, associés ou non. Il peut autoriser les personnes auxquelles il a conféré les pouvoirs à consentir des substitutions ou des délégations partielles ou totales.
Art. 16.
Signature sociale
Le Conseil d’Administration désigne, parmi ses membres, les personnes pouvant engager la société par leur signature ainsi que les conditions de validité de ces signatures isolées ou conjointes.
Art. 17.
Conventions entre la société et un administrateur
Les conventions qui peuvent être passées entre la société et l’un de ses administrateurs sont soumises aux formalités d’autorisation et de contrôle prescrites par la loi.
Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l’un des administrateurs de la société est propriétaire, associé en nom ou administrateur de l’entreprise.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 18.
Commissaires aux Comptes
L’assemblée générale nomme deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi numéro 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante-cinq.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 19.
Assemblées générales
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales à caractère constitutif sont celles qui ont pour objet la vérification des apports en nature ou des avantages particuliers.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou à autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des assemblées générales prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
Art. 20.
Convocations des assemblées générales
Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Conseil d’Administration, soit, à défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Le Conseil d’Administration est tenu de convoquer extraordinairement l’assemblée générale dans le délai d’un mois quand la demande lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception, ou toute autre modalité équivalente.
Dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, toutes les assemblées générales peuvent se réunir et délibérer sans convocation préalable.
Les assemblées générales réunies sur première convocation ne peuvent, quelle que soit leur nature, se tenir avant le seizième jour suivant celui de la convocation ou de la publication de l’avis de convocation.
Les assemblées générales ordinaires réunies sur deuxième convocation ne peuvent être tenues avant le huitième jour suivant celui de la convocation ou de la publication de l’avis de convocation.
Les assemblées générales extraordinaires, réunies sur deuxième convocation, ne peuvent être tenues avant un délai d’un mois à compter de la date de la première réunion. Pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le Journal de Monaco et deux fois au moins à dix jours d’intervalle dans deux des principaux journaux des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de la deuxième assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer.
Les assemblées générales à caractère constitutif, réunies sur deuxième convocation, ne peuvent être tenues avant un délai d’un mois à compter de la première réunion. Pendant cette période, deux avis publiés à huit jours d’intervalle dans le Journal de Monaco font connaître aux souscripteurs les résolutions provisoires adoptées par la première assemblée.
Art. 21.
Ordre du jour
Les assemblées ne peuvent délibérer que sur les questions figurant à l’ordre du jour.
L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. Il peut toutefois être fixé en début de séance au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Art. 22.
Accès aux assemblées - Pouvoirs
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Ce droit est subordonné à l’inscription de l’actionnaire sur le registre des actions nominatives cinq jours francs avant la réunion de l’assemblée et à la justification de son identité.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre mandataire de son choix, actionnaire ou non.
L’assemblée générale pourra être considérée comme étant réunie, en se tenant par vidéo-conférence, à charge de réunir tout mode de preuve de la participation des actionnaires à l’assemblée générale.
Art. 23.
Feuille de présence - Bureau - Procès-Verbaux
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l’assemblée.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l’assemblée élit elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d’actions. Toutefois, la désignation de scrutateurs n’est pas obligatoire.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.
Après dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
Art. 24.
Quorum - Vote - Nombre de voix
Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, sauf s’il en est stipulé autrement dans les présents statuts.
Dans les assemblées générales à caractère constitutif, il est fait abstraction, pour le calcul du quorum, des actions représentant les apports soumis à la vérification. En outre l’apporteur en nature ou le bénéficiaire d’un avantage particulier n‘a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix, sauf s’il en est stipulé autrement dans les présents statuts.
Art. 25.
Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l’an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart du capital social.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.
Elle statue à la majorité simple des voix exprimées. Il n’est pas tenu compte des bulletins blancs en cas de scrutin.
L’assemblée générale ordinaire entend les rapports du Conseil d’Administration et du ou des Commissaires aux comptes. Elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes, nomme ou révoque les administrateurs et les Commissaires ; elle détermine l’allocation du Conseil d’Administration à titre de jetons de présence, confère au Conseil d’Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes propositions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire et de l’assemblée générale à caractère constitutif.
Art. 26.
Assemblées générales autres
que les assemblées ordinaires
Les assemblées générales autres que les assemblées ordinaires doivent, pour délibérer valablement, être composées d’un nombre d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital social.
Si cette quotité n’est pas atteinte à la première assemblée, aucune délibération ne peut être prise en assemblée générale extraordinaire et seules des délibérations provisoires peuvent être prises par l’assemblée générale à caractère constitutif ; dans les deux cas, il est convoqué une seconde assemblée dans un délai d’un mois à compter de la première.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis, dans les assemblées générales extraordinaires, et un quorum du cinquième est exigé dans les assemblées générales à caractère constitutif.
Les délibérations des assemblées générales autres que les assemblées ordinaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés. Toutefois les délibérations des assemblées générales extraordinaires, tenues sur seconde convocation, ne seront valables que si elles recueillent la majorité des trois quarts des titres représentés, quel qu’en soit le nombre.
L’assemblée générale extraordinaire peut, sur proposition du Conseil d’Administration, apporter aux statuts toutes modifications autorisées par la loi sans toutefois changer la nationalité de la société ni augmenter les engagements des actionnaires.
Art. 27.
Droit de communication des actionnaires
Quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale annuelle, tout actionnaire peut prendre au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation, communication et copie de la liste des actionnaires, du bilan et du compte de pertes et profits, du rapport du Conseil d’Administration, du rapport du ou des Commissaires et, généralement, de tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués à l’assemblée.
A toute époque de l’année, tout actionnaire peut prendre connaissance ou copie au siège social, par lui-même ou par un mandataire, des procès-verbaux de toutes les assemblées générales qui ont été tenues durant les trois dernières années, ainsi que de tous les documents qui ont été soumis à ces assemblées.
TITRE VI
ANNEE SOCIALE
REPARTITION DES BENEFICES
Art. 28.
Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu’au trente et un décembre deux mil quinze.
Art. 29.
Inventaire - Comptes - Bilan
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date ; il dresse également le compte de pertes et profits et le bilan.
Il établit un rapport sur la situation de la société et son activité pendant l’exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales.
Art. 30.
Affectation des résultats
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l’exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d’Administration, pourra l’affecter, soit à l’attribution d’un dividende aux actions, soit à la constitution d’un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l’affectation ou l’emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L’assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Elle peut également procéder au versement d’acomptes sur dividendes.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s’il en existe, est après l’approbation des comptes par l’assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Art. 31.
Perte des trois/quarts du capital social
En cas de perte des trois/quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, sont tenus de provoquer la réunion d’une assemblée générale extraordinaire à l’effet de se prononcer sur la question de savoir s’il y a lieu de dissoudre la société.
Art. 32.
Dissolution - Liquidation
A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d’Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l’assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d’absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l’amiable, tout l’actif de la société et d’éteindre son passif.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
Art. 33.
Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l’actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du Procureur Général près la Cour d’Appel de Monaco.
TITRE IX
CONDITIONS DE LA CONSTITUTION
DE LA PRESENTE SOCIETE
Art. 34.
La présente société ne sera définitivement constituée qu’après :
a) que la société aura été autorisée dans les conditions prévues par l’article 2 de l’ordonnance du cinq mars mil huit cent quatre-vingt-quinze ;
b) que le brevet des statuts aura été déposé au rang des minutes du notaire soussigné ;
c) qu’il aura été constaté la souscription intégrale des actions de numéraire et leur libération par déclaration effectuée par le fondateur à laquelle seront annexés la liste des souscripteurs et l’état des versements effectués par chacun d’eux ;
d) qu’une assemblée générale à caractère constitutif aura vérifié la sincérité de la déclaration susvisée, nommé les premiers administrateurs et les Commissaires aux Comptes, constaté leur acceptation et, en tant que de besoin, approuvé les statuts et déclaré la société définitivement constituée.
Art. 35.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition ou d’un extrait de ce document.
II.- Ladite société a été autorisée et ses statuts, tels qu’ils résultent de l’acte en brevet du 11 mars 2014, ont été approuvés par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d’Etat de la Principauté de Monaco, numéro 2014-267 du 21 mai 2014.
III.- Le brevet original des statuts, susvisés, portant mention de leur approbation, ainsi qu’une ampliation de l’arrêté ministériel d’autorisation du 21 mai 2014 ont été déposés au rang des minutes de Maître Nathalie AUREGLIA-CARUSO, par acte du 1er août 2014.
Monaco, le 15 août 2014.
Signé : Le Fondateur.
I.- Aux termes d’un acte reçu en brevet, le 11 mars 2014, par Maître Nathalie AUREGLIA-CARUSO, notaire à Monaco, il a été établi ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme monégasque :
STATUTS
TITRE I
FORME - DENOMINATION - SIEGE -
OBJET - DUREE
Article Premier.
Forme
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Art. 2.
Dénomination
La société est désignée par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom d’un ou plusieurs associés et qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme monégasque » ou des initiales « S.A.M. ».
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent, en outre, indiquer le capital et le siège social ainsi que le numéro d’immatriculation de la société au Répertoire du Commerce et de l’Industrie de la Principauté de Monaco.
La société prend la dénomination de «KERING RETAIL MONACO S.A.M.».
Art. 3.
Siège
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d’Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 4.
Objet
La société a pour objet :
La création, l’acquisition, la prise à bail, la gestion et l’exploitation, sous quelque forme que ce soit de boutiques et locaux destinés à l’achat, la vente en gros et au détail, la commercialisation, l’importation, l’exportation, la représentation, la consignation, des vêtements pour homme et femme de prêt-à-porter, maroquinerie, d’articles de bijouterie, horlogerie, parfums, articles de beauté, articles de décoration, accessoires, articles de luxe et tous objets s’y rattachant ;
En général, toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’objet précité, et à tous objets similaires, complémentaires ou connexes.
Art. 5.
Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années sauf dissolution anticipée ou prorogation.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
Art. 6.
Capital
Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000,00 EUR), divisé en MILLE CINQ CENTS (1.500) actions de CENT (100,00) EUROS chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Apports
Il est fait apport à la société d’une somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150 000 EUR), correspondant à la valeur nominale des actions souscrites.
Modifications du capital social
a) Augmentation du capital social :
Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi.
En représentation d’une augmentation de capital, il peut être créé des actions de priorité jouissant de certains avantages sur les actions ordinaires et conférant notamment des droits d’antériorité soit sur les bénéfices, soit sur l’actif social, soit sur les deux.
Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.
L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l’augmentation du capital, sur le rapport du Conseil d’Administration contenant les indications requises par la loi.
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles en numéraire.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Le droit à l’attribution d’actions nouvelles, à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier. Ce droit est négociable ou cessible comme les actions dont il est détaché.
L’assemblée générale extraordinaire qui décide de l’augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription.
Les actionnaires peuvent renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité requis pour cette décision aux articles 26 et 28 ci-dessous, sont calculés après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
En cas d’apports en nature, de stipulations d’avantages particuliers, l’assemblée générale extraordinaire désigne un commissaire à l’effet d’apprécier la valeur des apports en nature ou la cause des avantages particuliers.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibère sur l’évaluation des apports en nature, l’octroi des avantages particuliers. Elle constate, s’il y a lieu, la réalisation de l’augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est expressément autorisé à désigner l’un des Administrateurs pour effectuer seul la déclaration notariée de souscriptions et versements en son nom.
b) Réduction du capital social :
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque manière que ce soit ; mais, en aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sauf si les actionnaires qui sont concernés l’acceptent expressément.
Art. 7.
Forme des actions
Les actions revêtent obligatoirement la forme nominative.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société ou de la réalisation de l’augmentation de capital.
Les titres d’actions sont extraits d’un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l’une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d’une griffe. Outre l’immatricule, ils mentionnent le nombre d’actions qu’ils représentent.
La propriété des actions doit être établie par l’émission d’un titre nominatif, inscrit sur le registre des transferts de la société.
Toute cession doit être matérialisée par un bordereau de transfert, transcrit dans le délai d’un mois sur ledit registre.
Le bordereau de transfert doit mentionner les noms, prénoms et adresses (ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, forme juridique et siège social) du ou des cédants et du ou des cessionnaires et donne lieu à l’émission d’un nouveau certificat nominatif d’action.
Le bordereau de transfert est signé par le cédant ou son mandataire. Si les actions ne sont pas intégralement libérées, le bordereau de transfert doit être signé en outre par le cessionnaire ou son mandataire.
Le registre des transferts et les bordereaux de transfert sont obligatoirement conservés au siège social de la société à la disposition, à tout moment, des Commissaires aux Comptes et de la Direction de l’Expansion Economique, ou en tout autre lieu adéquat dont pourrait décider le Conseil d’Administration.
Art. 8.
Libération des actions
Les actions de numéraire souscrites à la constitution de la société sont intégralement libérées. Celles souscrites lors d’une augmentation de capital doivent être obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription, et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission, le surplus étant libéré aux dates et selon les modalités fixées par le Conseil d’Administration. Les actions représentatives d’apports en nature sont intégralement libérées à la souscription.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne, de plein droit et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d’un intérêt de 10 % l’an, jour par jour, à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la société peut exercer contre l’actionnaire défaillant.
Art. 9.
Cession et transmission des actions
La cession des actions s’opère à l’égard des tiers et de la Société par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur le registre de transfert. Si les actions ne sont pas intégralement libérées, la déclaration de transfert doit être signée en outre par le cessionnaire. La Société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public.
Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Le registre de transferts est établi par la Société.
Toutes les cessions ou transmissions d’actions, autres que celles entre actionnaires qui sont libres, sont soumises à l’agrément préalable du Conseil d’Administration.
Toutefois elles s’opèrent librement, et dans la limite d’une action, à toute personne physique ou à toute personne morale comme candidat à un poste d’Administrateur et devant être titulaire d’action, conformément à l’article 13 ci-dessous, la cession devant alors être sous condition résolutoire de la nomination d’Administrateur.
Cet agrément est notamment requis en cas de donation, succession, liquidation de communauté, mutation par adjudication publique ou en vertu d’une décision de justice, fusion, scission, apport, attribution en nature lors d’un partage, mise en trust ou toute technique équivalente. Il est également nécessaire en cas de démembrement de la propriété des actions ou de nantissement de celles-ci.
Par exception, l’agrément préalable sera donné par l’assemblée générale ordinaire au cas où, aucun ou un seul Administrateur restant en fonction, il est impossible de réunir le Conseil d’Administration.
En cas de cession, à titre gratuit ou onéreux, le cédant remet à la Société son ou ses certificats nominatifs, indique le nombre des actions à céder, le prix de vente envisagé, les conditions de paiement et l’identité du cessionnaire proposé, à savoir :
- pour les personnes physiques, les noms, prénoms, profession, domicile et nationalité,
- pour les personnes morales, la forme, la dénomination, le capital, le siège social et la répartition du capital, accompagnés, lorsqu’existe un Registre du Commerce, d’un extrait, en cours de validité, de cet organisme.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, une acceptation de l’éventuel transfert signée dudit cessionnaire sera également fournie.
Dans un délai maximum de dix jours, le Président doit convoquer une réunion du Conseil d’Administration à l’effet de statuer sur la cession projetée et, en cas de refus, sur le prix de rachat applicable.
Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés ; le cédant, s’il est administrateur, conserve son droit de vote dans les résolutions le concernant.
Le Conseil doit statuer dans les plus courts délais et notifier sa décision au cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les trente jours du dépôt de la demande. Cet agrément pourra également être réputé avoir été donné si le Conseil n’a pas répondu dans les trente jours du dépôt de la demande.
Il n’est pas tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
Cette notification contient, en cas de refus d’agrément, le prix de rachat proposé au cédant.
Le cédant ne pourra valablement et à peine de forclusion contester la valeur de l’action qu’à la double charge de formuler sa réclamation motivée dans un délai de trente jours à compter de la réception de cette notification et d’indiquer le nom de l’arbitre qu’il désigne pour trancher le litige.
Dans un nouveau délai de trente jours, le Conseil d’Administration, réuni et statuant comme il est dit ci-dessus, fera connaître au cédant l’arbitre choisi par lui.
Les deux arbitres auront, pour statuer, un délai d’un mois à compter du jour où ils seront saisis par la partie la plus diligente ; de convention expresse, ils auront uniquement à déterminer la valeur de l’action et la présente stipulation vaut compromis, les frais d’arbitrage étant mis à la charge des parties dans les conditions que les arbitres fixeront souverainement.
En cas de désaccord entre eux et pour les départager, les arbitres peuvent s’adjoindre un tiers arbitre, choisi par eux ou désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, par voie d’ordonnance rendue sur simple requête à la diligence des deux arbitres ou de l’un d’eux ; ce tiers arbitre statuera dans un nouveau délai d’un mois.
Les arbitres seront dispensés de l’observation de toute règle de procédure. Leur sentence est rendue en dernier ressort.
En conséquence, par l’approbation des présents statuts, les parties renoncent formellement à interjeter appel de toute sentence arbitrale, comme aussi à se pourvoir contre elle par requête civile, voulant et entendant qu’elle soit définitive.
Le prix de l’action étant ainsi déterminé, le Conseil d’Administration doit, dans les dix jours de la sentence arbitrale, porter à la connaissance des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre et le prix des actions à céder.
Les actionnaires disposent d’un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions ; en cas de demandes excédant le nombre des actions offertes et à défaut d’entente entre les demandeurs, il est procédé par le Conseil d’Administration à une répartition des actions entre lesdits demandeurs, proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leur demande.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d’office sur la signature du président du Conseil d’Administration ou d’un délégué du Conseil, sans qu’il soit besoin de celle du titulaire des actions ; l’avis en est donné audit titulaire, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les dix jours de l’acquisition avec avertissement d’avoir à se présenter au siège social pour recevoir le prix de cession, lequel n’est pas productif d’intérêts.
Le droit de préemption exercé par un ou plusieurs actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus fixés doit porter sur partie ou totalité des actions à céder ; à défaut, le transfert de la totalité desdites actions est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés par le cédant.
En cas de cession à un tiers du droit préférentiel à l’occasion d’une augmentation de capital par l’émission d’actions nouvelles de numéraire et pour faciliter la réalisation de l’opération, l’exercice éventuel du droit de préemption ne s’appliquera pas directement à la cession qui demeurera libre mais portera sur les actions nouvelles souscrites au moyen de l’utilisation du droit de souscription cédé.
Le souscripteur de ces actions n’aura pas à présenter de demande d’agrément ; celle-ci résultera implicitement de la réalisation définitive de l’augmentation de capital et c’est à compter de la date de cette réalisation que partira le délai pendant lequel pourra être exercé le droit de préemption dans les conditions et modalités ci-dessus prévues.
Quant à la cession du droit à attribution d’actions gratuites en cas d’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d’émission ou de fusion, elle est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mêmes et soumise, en conséquence, aux mêmes restrictions.
En cas de succession, les intéressés doivent, dans les trois mois du décès, déposer à la société le certificat nominatif d’actions de l’actionnaire décédé et un certificat de propriété établissant leurs droits sur lesdites actions.
L’exercice des droits attachés aux actions de l’actionnaire décédé est, à l’expiration de ce délai, subordonné à la production de ces pièces sans préjudice du droit, pour la société, de requérir judiciairement de tout notaire la délivrance d’expéditions ou d’extraits de tous actes établissant les qualités des intéressés.
Le Conseil d’Administration est réuni et statue dans les conditions indiquées ci-dessus pour le cas de cession.
Le Conseil d’Administration n’est pas tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus, sa décision est notifiée aux intéressés, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les trente jours qui suivent la production ou la délivrance des pièces susvisées.
En cas de refus d’agrément des intéressés, les actions à transmettre sont offertes aux autres actionnaires dans les conditions indiquées ci-dessus pour le cas de cession.
Art. 10.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d’une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d’Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
Chaque action donne droit dans l’actif social, les bénéfices et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d’une action, ou tous les ayants-droit à n’importe quel titre, même usufruitiers et nus propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l’assemblée générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Art. 11.
Conseil d’Administration
La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de deux membres au moins et de sept membres au plus, choisis parmi les actionnaires et nommés par l’assemblée générale.
En cas de vacance entre deux assemblées par décès, démission ou toute autre cause et, en général, quand le nombre des administrateurs est inférieur au maximum ci-dessus fixé, le Conseil a la faculté de se compléter provisoirement, s’il le juge utile. Dans ce cas, la nomination des membres provisoires doit être ratifiée par la plus prochaine assemblée générale ; jusqu’à cette ratification, les administrateurs ainsi nommés ont voix délibérative au même titre que les autres. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.
Toutefois, s’il ne reste plus qu’un seul administrateur en fonction, celui-ci ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer d’urgence l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter le Conseil.
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l’assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s’entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives. Les fonctions des Administrateurs prenant automatiquement fin, au plus tard à l’expiration d’un délai de six mois de la clôture du dernier exercice si l’assemblée générale ordinaire annuelle n’a pas été tenue à cette date.
L’Administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Tout administrateur sortant est rééligible.
Les administrateurs ne peuvent appartenir à plus de huit conseils d’administration de sociétés commerciales ayant leur siège à Monaco.
Chacun des administrateurs doit, pendant toute la durée de ses fonctions, être propriétaire d’au moins UNE (1) action ; celle-ci, affectée à la garantie des actes de gestion, est inaliénable, frappée d’un timbre indiquant son inaliénabilité et déposée dans la caisse sociale.
Art. 12.
Bureau du Conseil
Le Conseil nomme parmi ses membres un Président et détermine la durée de son mandat.
Le Conseil désigne, en outre, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Toutefois, la désignation d’un secrétaire n’est pas obligatoire.
Art. 13.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social sur la convocation de son Président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d’une lettre recommandée adressée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci. Ce délai est réduit à deux jours en cas d’urgence. Le Conseil ne délibère que sur les questions figurant à l’ordre du jour.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale si tous les administrateurs en exercice sont présents ou représentés à cette réunion.
Le Conseil d’Administration pourra être considéré comme étant réuni, en se tenant par vidéo-conférence ou conférence téléphonique, à charge de réunir tout mode de preuve de la participation des administrateurs au Conseil d’Administration.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.
Quel que soit le mode de convocation, la moitié au moins des membres du Conseil doit être présente ou représentée pour la validité des délibérations sans toutefois que le nombre d’Administrateurs effectivement présents puisse être inférieur à deux.
Les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Le Conseil peut également se faire assister par un Conseil financier choisi en dehors des actionnaires.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.
Art. 14.
Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire ou autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 15.
Délégation de pouvoirs
Le Conseil peut déléguer, par substitution de mandat, les pouvoirs qu’il juge convenables, à un ou plusieurs administrateurs, ainsi qu’à tous autres mandataires, associés ou non. Il peut autoriser les personnes auxquelles il a conféré les pouvoirs à consentir des substitutions ou des délégations partielles ou totales.
Art. 16.
Signature sociale
Le Conseil d’Administration désigne, parmi ses membres, les personnes pouvant engager la société par leur signature ainsi que les conditions de validité de ces signatures isolées ou conjointes.
Art. 17.
Conventions entre la société et un administrateur
Les conventions qui peuvent être passées entre la société et l’un de ses administrateurs sont soumises aux formalités d’autorisation et de contrôle prescrites par la loi.
Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l’un des administrateurs de la société est propriétaire, associé en nom ou administrateur de l’entreprise.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 18.
Commissaires aux Comptes
L’assemblée générale nomme deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi numéro 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante-cinq.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 19.
Assemblées générales
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales à caractère constitutif sont celles qui ont pour objet la vérification des apports en nature ou des avantages particuliers.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou à autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des assemblées générales prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
Art. 20.
Convocations des assemblées générales
Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Conseil d’Administration, soit, à défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Le Conseil d’Administration est tenu de convoquer extraordinairement l’assemblée générale dans le délai d’un mois quand la demande lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception, ou toute autre modalité équivalente.
Dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, toutes les assemblées générales peuvent se réunir et délibérer sans convocation préalable.
Les assemblées générales réunies sur première convocation ne peuvent, quelle que soit leur nature, se tenir avant le seizième jour suivant celui de la convocation ou de la publication de l’avis de convocation.
Les assemblées générales ordinaires réunies sur deuxième convocation ne peuvent être tenues avant le huitième jour suivant celui de la convocation ou de la publication de l’avis de convocation.
Les assemblées générales extraordinaires, réunies sur deuxième convocation, ne peuvent être tenues avant un délai d’un mois à compter de la date de la première réunion. Pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le Journal de Monaco et deux fois au moins à dix jours d’intervalle dans deux des principaux journaux des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de la deuxième assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer.
Les assemblées générales à caractère constitutif, réunies sur deuxième convocation, ne peuvent être tenues avant un délai d’un mois à compter de la première réunion. Pendant cette période, deux avis publiés à huit jours d’intervalle dans le Journal de Monaco font connaître aux souscripteurs les résolutions provisoires adoptées par la première assemblée.
Art. 21.
Ordre du jour
Les assemblées ne peuvent délibérer que sur les questions figurant à l’ordre du jour.
L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. Il peut toutefois être fixé en début de séance au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Art. 22.
Accès aux assemblées - Pouvoirs
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Ce droit est subordonné à l’inscription de l’actionnaire sur le registre des actions nominatives cinq jours francs avant la réunion de l’assemblée et à la justification de son identité.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre mandataire de son choix, actionnaire ou non.
L’assemblée générale pourra être considérée comme étant réunie, en se tenant par vidéo-conférence, à charge de réunir tout mode de preuve de la participation des actionnaires à l’assemblée générale.
Art. 23.
Feuille de présence - Bureau - Procès-Verbaux
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l’assemblée.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l’assemblée élit elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d’actions. Toutefois, la désignation de scrutateurs n’est pas obligatoire.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.
Après dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
Art. 24.
Quorum - Vote - Nombre de voix
Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, sauf s’il en est stipulé autrement dans les présents statuts.
Dans les assemblées générales à caractère constitutif, il est fait abstraction, pour le calcul du quorum, des actions représentant les apports soumis à la vérification. En outre l’apporteur en nature ou le bénéficiaire d’un avantage particulier n‘a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix, sauf s’il en est stipulé autrement dans les présents statuts.
Art. 25.
Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l’an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart du capital social.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.
Elle statue à la majorité simple des voix exprimées. Il n’est pas tenu compte des bulletins blancs en cas de scrutin.
L’assemblée générale ordinaire entend les rapports du Conseil d’Administration et du ou des Commissaires aux comptes. Elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes, nomme ou révoque les administrateurs et les Commissaires ; elle détermine l’allocation du Conseil d’Administration à titre de jetons de présence, confère au Conseil d’Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes propositions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire et de l’assemblée générale à caractère constitutif.
Art. 26.
Assemblées générales autres
que les assemblées ordinaires
Les assemblées générales autres que les assemblées ordinaires doivent, pour délibérer valablement, être composées d’un nombre d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital social.
Si cette quotité n’est pas atteinte à la première assemblée, aucune délibération ne peut être prise en assemblée générale extraordinaire et seules des délibérations provisoires peuvent être prises par l’assemblée générale à caractère constitutif ; dans les deux cas, il est convoqué une seconde assemblée dans un délai d’un mois à compter de la première.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis, dans les assemblées générales extraordinaires, et un quorum du cinquième est exigé dans les assemblées générales à caractère constitutif.
Les délibérations des assemblées générales autres que les assemblées ordinaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés. Toutefois les délibérations des assemblées générales extraordinaires, tenues sur seconde convocation, ne seront valables que si elles recueillent la majorité des trois quarts des titres représentés, quel qu’en soit le nombre.
L’assemblée générale extraordinaire peut, sur proposition du Conseil d’Administration, apporter aux statuts toutes modifications autorisées par la loi sans toutefois changer la nationalité de la société ni augmenter les engagements des actionnaires.
Art. 27.
Droit de communication des actionnaires
Quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale annuelle, tout actionnaire peut prendre au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation, communication et copie de la liste des actionnaires, du bilan et du compte de pertes et profits, du rapport du Conseil d’Administration, du rapport du ou des Commissaires et, généralement, de tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués à l’assemblée.
A toute époque de l’année, tout actionnaire peut prendre connaissance ou copie au siège social, par lui-même ou par un mandataire, des procès-verbaux de toutes les assemblées générales qui ont été tenues durant les trois dernières années, ainsi que de tous les documents qui ont été soumis à ces assemblées.
TITRE VI
ANNEE SOCIALE
REPARTITION DES BENEFICES
Art. 28.
Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu’au trente et un décembre deux mil quinze.
Art. 29.
Inventaire - Comptes - Bilan
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date ; il dresse également le compte de pertes et profits et le bilan.
Il établit un rapport sur la situation de la société et son activité pendant l’exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales.
Art. 30.
Affectation des résultats
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l’exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d’Administration, pourra l’affecter, soit à l’attribution d’un dividende aux actions, soit à la constitution d’un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l’affectation ou l’emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L’assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Elle peut également procéder au versement d’acomptes sur dividendes.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s’il en existe, est après l’approbation des comptes par l’assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Art. 31.
Perte des trois/quarts du capital social
En cas de perte des trois/quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, sont tenus de provoquer la réunion d’une assemblée générale extraordinaire à l’effet de se prononcer sur la question de savoir s’il y a lieu de dissoudre la société.
Art. 32.
Dissolution - Liquidation
A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d’Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l’assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d’absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l’amiable, tout l’actif de la société et d’éteindre son passif.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
Art. 33.
Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l’actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du Procureur Général près la Cour d’Appel de Monaco.
TITRE IX
CONDITIONS DE LA CONSTITUTION
DE LA PRESENTE SOCIETE
Art. 34.
La présente société ne sera définitivement constituée qu’après :
a) que la société aura été autorisée dans les conditions prévues par l’article 2 de l’ordonnance du cinq mars mil huit cent quatre-vingt-quinze ;
b) que le brevet des statuts aura été déposé au rang des minutes du notaire soussigné ;
c) qu’il aura été constaté la souscription intégrale des actions de numéraire et leur libération par déclaration effectuée par le fondateur à laquelle seront annexés la liste des souscripteurs et l’état des versements effectués par chacun d’eux ;
d) qu’une assemblée générale à caractère constitutif aura vérifié la sincérité de la déclaration susvisée, nommé les premiers administrateurs et les Commissaires aux Comptes, constaté leur acceptation et, en tant que de besoin, approuvé les statuts et déclaré la société définitivement constituée.
Art. 35.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition ou d’un extrait de ce document.
II.- Ladite société a été autorisée et ses statuts, tels qu’ils résultent de l’acte en brevet du 11 mars 2014, ont été approuvés par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d’Etat de la Principauté de Monaco, numéro 2014-267 du 21 mai 2014.
III.- Le brevet original des statuts, susvisés, portant mention de leur approbation, ainsi qu’une ampliation de l’arrêté ministériel d’autorisation du 21 mai 2014 ont été déposés au rang des minutes de Maître Nathalie AUREGLIA-CARUSO, par acte du 1er août 2014.
Monaco, le 15 août 2014.
Signé : Le Fondateur.