MODIFICATIONS AUX STATUTS - FSN S.A.M. Société Anonyme Monégasque Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I.- Aux termes d’une délibération prise au siège social le 14 mai 2013, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée « FSN S.A.M. », ayant son siège 14, avenue de Grande-Bretagne, à Monte-Carlo, ont décidé de modifier les articles 12 (délibérations du conseil), 14 (convocation et lieu de réunion), 15 (procès-verbaux - registre des délibérations) et 17 (composition, tenue et pouvoirs des assemblées) des statuts qui deviennent :
ARTICLE 12
Délibérations du conseil
« Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d’une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
En cas de convocation verbale, l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale, à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de la moitié au moins des administrateurs.
Etant précisé que dans tous les cas, le nombre d’administrateurs présents ne peut être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
A la condition qu’au moins un administrateur soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence permettant l’identification et garantissant la participation effective des intéressés. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.
Les administrateurs concernés doivent, préalablement à la réunion, confirmer leur participation par tout moyen écrit.
Si deux administrateurs au moins sont présents au lieu de réunion, l’un préside la séance, le second assure les fonctions de secrétaire.
Si un seul administrateur est présent, il préside la séance et un tiers doit assurer les fonctions de secrétaire.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs effectivement présents ou représentés sur le lieu de la réunion et ratifiés par ceux réputés présents par visioconférence au plus tard lors de la prochaine réunion du Conseil d’Administration.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué. »
b) De modifier l’article 14 (convocation et lieu de réunion) qui sera désormais rédigé comme suit :
ARTICLE 14
Convocation et lieu de réunion
« Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou à défaut, par les Commissaires aux comptes.
Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.
Le Conseil d’Administration est tenu de convoquer extraordinairement l’assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par l’auteur de la convocation.
Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée. Elles doivent prévoir les modalités de participation à la réunion par moyen de visioconférence. L’actionnaire concerné doit alors confirmer préalablement par écrit sa participation.
Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
En cas de participation à l’assemblée générale par recours aux moyens de visioconférence et ce exclusivement pour les assemblées générales ordinaires, la procédure doit respecter les dispositions figurant à l’article 17 des statuts. »
c) De modifier l’article 15 (Procès-verbaux - registre des délibérations) qui sera désormais rédigé comme suit :
ARTICLE 15
Procès-verbaux - Registre des délibérations
« Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d’actions dont il est titulaire, émargée par l’actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l’assemblée est annexée au procès-verbal.
En cas de participation à la réunion par recours aux moyens de visioconférence, le Président émarge la feuille de présence pour l’ensemble des actionnaires concernés en faisant référence à la confirmation écrite prévue par l’article 14.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs, ou un administrateur-délégué. »
d) De modifier l’article 17 (composition, tenue et pouvoirs des assemblées) qui sera désormais rédigé comme suit :
ARTICLE 17
Composition, tenue et pouvoirs des assemblées
« L’assemblée générale doit se tenir au minimum en la présence d’un actionnaire sur le lieu de réunion. Cet actionnaire est nommé Président de séance et assure également les fonctions de scrutateur. Dans ce cas, les fonctions de secrétaire sont assurées par un tiers.
Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à distance à l’assemblée générale par des moyens de visioconférence permettant leur identification et leur participation effective aux délibérations, étant précisé que lesdits moyens devront, pour être valablement utilisés :
- transmettre la voix des participants et faire apparaître leur image animée sur un écran de la salle où se tiendra l’assemblée ;
- et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Les actionnaires intéressés devront prendre contact avec le Président du Conseil d’Administration, préalablement à la date de la réunion, afin que les informations techniques puissent être échangées et que les tests puissent être réalisés avant la réunion.
Par exception à ce qui précède, le recours à la visioconférence ne sera pas autorisé lorsque l’assemblée générale sera appelée à se réunir extraordinairement à l’effet de procéder à des modifications statutaires ou la dissolution anticipée de la société.
Il n’est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, le quorum, la tenue et les pouvoirs des assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus. »
II.- Les résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 14 mai 2013, ont été approuvées et autorisées par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d’Etat de la Principauté de Monaco, en date du 27 juin 2013, publié au Journal de Monaco numéro 8.128 du vendredi 5 juillet 2013.
III.- A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 mai 2013, et une ampliation de l’arrêté ministériel d’autorisation du 27 juin 2013, ont été déposés, avec reconnaissance d’écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte en date du 30 juillet 2013.
IV. - Une expédition de l’acte de dépôt précité du 30 juillet 2013, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 7 août 2013.
Monaco, le 9 août 2013.
Signé : H. REY.
ARTICLE 12
Délibérations du conseil
« Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d’une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
En cas de convocation verbale, l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale, à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de la moitié au moins des administrateurs.
Etant précisé que dans tous les cas, le nombre d’administrateurs présents ne peut être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
A la condition qu’au moins un administrateur soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence permettant l’identification et garantissant la participation effective des intéressés. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.
Les administrateurs concernés doivent, préalablement à la réunion, confirmer leur participation par tout moyen écrit.
Si deux administrateurs au moins sont présents au lieu de réunion, l’un préside la séance, le second assure les fonctions de secrétaire.
Si un seul administrateur est présent, il préside la séance et un tiers doit assurer les fonctions de secrétaire.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs effectivement présents ou représentés sur le lieu de la réunion et ratifiés par ceux réputés présents par visioconférence au plus tard lors de la prochaine réunion du Conseil d’Administration.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué. »
b) De modifier l’article 14 (convocation et lieu de réunion) qui sera désormais rédigé comme suit :
ARTICLE 14
Convocation et lieu de réunion
« Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou à défaut, par les Commissaires aux comptes.
Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.
Le Conseil d’Administration est tenu de convoquer extraordinairement l’assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par l’auteur de la convocation.
Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée. Elles doivent prévoir les modalités de participation à la réunion par moyen de visioconférence. L’actionnaire concerné doit alors confirmer préalablement par écrit sa participation.
Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
En cas de participation à l’assemblée générale par recours aux moyens de visioconférence et ce exclusivement pour les assemblées générales ordinaires, la procédure doit respecter les dispositions figurant à l’article 17 des statuts. »
c) De modifier l’article 15 (Procès-verbaux - registre des délibérations) qui sera désormais rédigé comme suit :
ARTICLE 15
Procès-verbaux - Registre des délibérations
« Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d’actions dont il est titulaire, émargée par l’actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l’assemblée est annexée au procès-verbal.
En cas de participation à la réunion par recours aux moyens de visioconférence, le Président émarge la feuille de présence pour l’ensemble des actionnaires concernés en faisant référence à la confirmation écrite prévue par l’article 14.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs, ou un administrateur-délégué. »
d) De modifier l’article 17 (composition, tenue et pouvoirs des assemblées) qui sera désormais rédigé comme suit :
ARTICLE 17
Composition, tenue et pouvoirs des assemblées
« L’assemblée générale doit se tenir au minimum en la présence d’un actionnaire sur le lieu de réunion. Cet actionnaire est nommé Président de séance et assure également les fonctions de scrutateur. Dans ce cas, les fonctions de secrétaire sont assurées par un tiers.
Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à distance à l’assemblée générale par des moyens de visioconférence permettant leur identification et leur participation effective aux délibérations, étant précisé que lesdits moyens devront, pour être valablement utilisés :
- transmettre la voix des participants et faire apparaître leur image animée sur un écran de la salle où se tiendra l’assemblée ;
- et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Les actionnaires intéressés devront prendre contact avec le Président du Conseil d’Administration, préalablement à la date de la réunion, afin que les informations techniques puissent être échangées et que les tests puissent être réalisés avant la réunion.
Par exception à ce qui précède, le recours à la visioconférence ne sera pas autorisé lorsque l’assemblée générale sera appelée à se réunir extraordinairement à l’effet de procéder à des modifications statutaires ou la dissolution anticipée de la société.
Il n’est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, le quorum, la tenue et les pouvoirs des assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus. »
II.- Les résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 14 mai 2013, ont été approuvées et autorisées par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d’Etat de la Principauté de Monaco, en date du 27 juin 2013, publié au Journal de Monaco numéro 8.128 du vendredi 5 juillet 2013.
III.- A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 mai 2013, et une ampliation de l’arrêté ministériel d’autorisation du 27 juin 2013, ont été déposés, avec reconnaissance d’écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte en date du 30 juillet 2013.
IV. - Une expédition de l’acte de dépôt précité du 30 juillet 2013, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 7 août 2013.
Monaco, le 9 août 2013.
Signé : H. REY.