MODIFICATIONS AUX STATUTS - «LE COLISEE» (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I.- Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 24 janvier 2013, les actionnaires de la société anonyme monégasque «LE COLISEE» ayant son siège 43, boulevard des Moulins à Monte-Carlo ont décidé de modifier les articles 8 (forme des actions), 15 (composition du conseil d’administration), 16 (actions de garantie devenu action de fonction), 17 (durée des fonctions), 29 (convocation de l’assemblée générale), 30 (composition de l’assemblée générale), 38 (délibérations de l’assemblée générale) et 42 (perte des trois quarts du capital social) des statuts de la manière suivante :
«ART. 8.
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société ou de la réalisation de l’augmentation de capital.
Les titres d’actions sont extraits d’un livre de souches, revêtus d’un numéro d’ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l’une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d’une griffe.
Outre l’immatricule, ils mentionnent le nombre d’actions qu’ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s’opère en vertu d’un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant ou son mandataire.
Si les actions ne sont pas intégralement libérées, la déclaration de transfert doit être signée en outre par le cessionnaire ou son mandataire.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles dans les cas suivants :
- entre actionnaires ;
- au profit d’une personne nommée administrateur dans la limite du nombre des actions nécessaires à l’exercice de sa fonction ; toute cession ou transmission complémentaire étant soumise à la procédure prévue ci-après.
b) Les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes non actionnaires en dehors des cas définis au paragraphe a) qui précède, qu’autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d’Administration qui n’a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
A cet effet, une demande d’agrément indiquant les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s’il s’agit d’une personne morale) du cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, est notifiée par lettre recommandée par l’actionnaire cédant au Président du Conseil d’Administration de la société, au siège social.
Le Conseil d’Administration doit faire connaître, au cédant, dans le délai d’un mois à compter de la réception de celle-ci, s’il agrée ou non le cessionnaire proposé. A défaut d’agrément, le Conseil d’Administration doit également indiquer s’il accepte le prix proposé.
Si le Conseil d’Administration n’a pas notifié sa décision au cédant dans le mois du jour de la réception de sa demande, l’agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.
Si le cessionnaire proposé n’est pas agréé, l’actionnaire ayant fait part de son intention de céder pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception sa décision au Président du Conseil d’Administration dans les dix jours de la notification à lui faite du refus d’agrément.
Dans le cas où l’actionnaire persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans la demande d’agrément, le Conseil d’Administration sera tenu, dans le mois de l’expiration de ce délai de dix jours ou de la réception de la réponse de l’actionnaire confirmant son intention de céder les actions concernées, de faire acquérir lesdites actions par les personnes physiques ou morales qu’il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l’un par le cédant, et l’autre par le Conseil d’Administration, étant entendu que ces experts, s’il y a lieu, s’en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu’en cas de refus par l’une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s’entendre pour la désignation d’un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Si à l’expiration du délai d’un mois à lui accordé ci-dessus, l’achat de l’intégralité des actions à céder n’était pas effectivement réalisé par le (ou les) cessionnaire(s) proposé(s) par le Conseil d’Administration, l’agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
Le cédant aura toutefois la faculté, dans un délai de deux jours francs après la notification du résultat de l’expertise, de retirer sa demande par refus des résultats de ladite expertise ou toute autre cause.
c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d’ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu’aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l’adjudication ou du décès, informer le Président du Conseil d’Administration par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d’Administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d’actions sur lequel porterait la donation.
Le Conseil d’Administration est alors tenu, dans le délai d’un mois de la réception de la lettre recommandée prévue au paragraphe précédent, de statuer sur l’agrément du bénéficiaire de la transmission d’actions.
A défaut d’agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes physiques ou morales désignées par le Conseil d’Administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu’il est dit au paragraphe b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d’adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S’il n’a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d’Administration, ou si l’exercice de ce droit n’a pas absorbé la totalité des actions faisant l’objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d’office par le Conseil d’Administration, sans qu’il soit besoin de la signature du cédant.»
«ART. 15.
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et de cinq au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l’assemblée générale.»
«Art. 16.
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d’une action pendant toute la durée de leurs fonctions.»
«ART. 17.
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l’assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s’entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
Tout membre sortant est rééligible.»
«ART. 29.
Les actionnaires sont réunis chaque année en assemblée générale, par le Conseil d’Administration, dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice social aux jours, heure et lieu désignés dans l’avis de convocation.
Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement, soit par le Conseil d’Administration soit par les Commissaires en cas d’urgence. D’autre part, le Conseil est tenu de convoquer dans le délai maximum d’un mois, l’assemblée générale lorsque la demande lui en est adressée par un ou plusieurs actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.
Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale, dans les six mois qui suivent la date de clôture de l’exercice, par avis inséré dans le «Journal de Monaco» ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée.
Dans le cas où il est nécessaire de modifier les statuts, l’assemblée générale extraordinaire sera convoquée de la même façon et au délai de quinze jours au moins.
Les avis de convocation doivent indiquer l’ordre du jour de la réunion.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.»
«ART. 30.
Sauf les dispositions contraires des lois en vigueur, l’assemblée générale se compose de tous les actionnaires propriétaires d’au moins une action.
Nul ne peut représenter un actionnaire à l’assemblée s’il n’est lui-même actionnaire, sauf les exceptions ci-après :
- Les mineurs et interdits peuvent être représentés par leurs tuteurs.
- Les usufruitiers et nus-propriétaires doivent être représentés par l’un d’eux muni du pouvoir de l’autre, ou par un mandataire commun membre de l’assemblée.
- Les sociétés et établissements publics sont représentés soit par un délégué, associé ou non, soit par un de leurs gérants, directeurs, administrateurs, liquidateurs, associés ou non.
La forme des pouvoirs est déterminée par le Conseil d’Administration qui peut exiger toute certification de signature ou d’identité.»
«ART. 38.
Les assemblées générales extraordinaires se composent de tous les propriétaires d’actions quel que soit le nombre d’actions que chacun d’eux possède, et chaque actionnaire a autant de voix qu’il représente d’actions comme propriétaire ou comme mandataire, sans distinction et sans limitation.
Mais, dans le cas prévu au précédent article, l’assemblée générale ne peut délibérer valablement qu’autant qu’elle réunit des actionnaires représentant au moins la moitié du capital social.
L’assemblée est composée et délibère comme il est dit aux articles 30 et 35. Toutefois, si sur une première convocation, l’assemblée n’a pu être régulièrement constituée conformément à l’alinéa qui précède, il en est convoqué une seconde par avis inséré dans le «Journal de Monaco» ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée.
Aucune délibération de cette deuxième assemblée ne sera valable si elle ne réunit la majorité des trois quarts des titres représentés quel qu’en soit le nombre.»
«ART. 42.
En cas de perte des trois/quarts du capital social, le Conseil d’Administration est tenu de provoquer la réunion de l’assemblée générale de tous les actionnaires à l’effet de statuer sur la question de savoir s’il y a lieu de continuer la société ou de prononcer sa dissolution.
A défaut de convocation par le Conseil d’Administration, les Commissaires sont tenus de réunir l’assemblée.»
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 29 mars 2013.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 15 avril 2013.
IV.- Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de Monaco, le 24 avril 2013.
Monaco, le 26 avril 2013.
Signé : H. REY.
«ART. 8.
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société ou de la réalisation de l’augmentation de capital.
Les titres d’actions sont extraits d’un livre de souches, revêtus d’un numéro d’ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l’une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d’une griffe.
Outre l’immatricule, ils mentionnent le nombre d’actions qu’ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s’opère en vertu d’un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant ou son mandataire.
Si les actions ne sont pas intégralement libérées, la déclaration de transfert doit être signée en outre par le cessionnaire ou son mandataire.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles dans les cas suivants :
- entre actionnaires ;
- au profit d’une personne nommée administrateur dans la limite du nombre des actions nécessaires à l’exercice de sa fonction ; toute cession ou transmission complémentaire étant soumise à la procédure prévue ci-après.
b) Les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes non actionnaires en dehors des cas définis au paragraphe a) qui précède, qu’autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d’Administration qui n’a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
A cet effet, une demande d’agrément indiquant les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s’il s’agit d’une personne morale) du cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, est notifiée par lettre recommandée par l’actionnaire cédant au Président du Conseil d’Administration de la société, au siège social.
Le Conseil d’Administration doit faire connaître, au cédant, dans le délai d’un mois à compter de la réception de celle-ci, s’il agrée ou non le cessionnaire proposé. A défaut d’agrément, le Conseil d’Administration doit également indiquer s’il accepte le prix proposé.
Si le Conseil d’Administration n’a pas notifié sa décision au cédant dans le mois du jour de la réception de sa demande, l’agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.
Si le cessionnaire proposé n’est pas agréé, l’actionnaire ayant fait part de son intention de céder pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception sa décision au Président du Conseil d’Administration dans les dix jours de la notification à lui faite du refus d’agrément.
Dans le cas où l’actionnaire persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans la demande d’agrément, le Conseil d’Administration sera tenu, dans le mois de l’expiration de ce délai de dix jours ou de la réception de la réponse de l’actionnaire confirmant son intention de céder les actions concernées, de faire acquérir lesdites actions par les personnes physiques ou morales qu’il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l’un par le cédant, et l’autre par le Conseil d’Administration, étant entendu que ces experts, s’il y a lieu, s’en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu’en cas de refus par l’une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s’entendre pour la désignation d’un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Si à l’expiration du délai d’un mois à lui accordé ci-dessus, l’achat de l’intégralité des actions à céder n’était pas effectivement réalisé par le (ou les) cessionnaire(s) proposé(s) par le Conseil d’Administration, l’agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
Le cédant aura toutefois la faculté, dans un délai de deux jours francs après la notification du résultat de l’expertise, de retirer sa demande par refus des résultats de ladite expertise ou toute autre cause.
c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d’ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu’aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l’adjudication ou du décès, informer le Président du Conseil d’Administration par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d’Administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d’actions sur lequel porterait la donation.
Le Conseil d’Administration est alors tenu, dans le délai d’un mois de la réception de la lettre recommandée prévue au paragraphe précédent, de statuer sur l’agrément du bénéficiaire de la transmission d’actions.
A défaut d’agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes physiques ou morales désignées par le Conseil d’Administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu’il est dit au paragraphe b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d’adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S’il n’a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d’Administration, ou si l’exercice de ce droit n’a pas absorbé la totalité des actions faisant l’objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d’office par le Conseil d’Administration, sans qu’il soit besoin de la signature du cédant.»
«ART. 15.
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et de cinq au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l’assemblée générale.»
«Art. 16.
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d’une action pendant toute la durée de leurs fonctions.»
«ART. 17.
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l’assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s’entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
Tout membre sortant est rééligible.»
«ART. 29.
Les actionnaires sont réunis chaque année en assemblée générale, par le Conseil d’Administration, dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice social aux jours, heure et lieu désignés dans l’avis de convocation.
Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement, soit par le Conseil d’Administration soit par les Commissaires en cas d’urgence. D’autre part, le Conseil est tenu de convoquer dans le délai maximum d’un mois, l’assemblée générale lorsque la demande lui en est adressée par un ou plusieurs actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.
Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale, dans les six mois qui suivent la date de clôture de l’exercice, par avis inséré dans le «Journal de Monaco» ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée.
Dans le cas où il est nécessaire de modifier les statuts, l’assemblée générale extraordinaire sera convoquée de la même façon et au délai de quinze jours au moins.
Les avis de convocation doivent indiquer l’ordre du jour de la réunion.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.»
«ART. 30.
Sauf les dispositions contraires des lois en vigueur, l’assemblée générale se compose de tous les actionnaires propriétaires d’au moins une action.
Nul ne peut représenter un actionnaire à l’assemblée s’il n’est lui-même actionnaire, sauf les exceptions ci-après :
- Les mineurs et interdits peuvent être représentés par leurs tuteurs.
- Les usufruitiers et nus-propriétaires doivent être représentés par l’un d’eux muni du pouvoir de l’autre, ou par un mandataire commun membre de l’assemblée.
- Les sociétés et établissements publics sont représentés soit par un délégué, associé ou non, soit par un de leurs gérants, directeurs, administrateurs, liquidateurs, associés ou non.
La forme des pouvoirs est déterminée par le Conseil d’Administration qui peut exiger toute certification de signature ou d’identité.»
«ART. 38.
Les assemblées générales extraordinaires se composent de tous les propriétaires d’actions quel que soit le nombre d’actions que chacun d’eux possède, et chaque actionnaire a autant de voix qu’il représente d’actions comme propriétaire ou comme mandataire, sans distinction et sans limitation.
Mais, dans le cas prévu au précédent article, l’assemblée générale ne peut délibérer valablement qu’autant qu’elle réunit des actionnaires représentant au moins la moitié du capital social.
L’assemblée est composée et délibère comme il est dit aux articles 30 et 35. Toutefois, si sur une première convocation, l’assemblée n’a pu être régulièrement constituée conformément à l’alinéa qui précède, il en est convoqué une seconde par avis inséré dans le «Journal de Monaco» ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée.
Aucune délibération de cette deuxième assemblée ne sera valable si elle ne réunit la majorité des trois quarts des titres représentés quel qu’en soit le nombre.»
«ART. 42.
En cas de perte des trois/quarts du capital social, le Conseil d’Administration est tenu de provoquer la réunion de l’assemblée générale de tous les actionnaires à l’effet de statuer sur la question de savoir s’il y a lieu de continuer la société ou de prononcer sa dissolution.
A défaut de convocation par le Conseil d’Administration, les Commissaires sont tenus de réunir l’assemblée.»
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 29 mars 2013.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 15 avril 2013.
IV.- Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de Monaco, le 24 avril 2013.
Monaco, le 26 avril 2013.
Signé : H. REY.