MODIFICATIONS AUX STATUTS - «AS MONACO FOOTBALL CLUB SA» en abrégé «AS MONACO FC SA» (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I.- Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2012, les actionnaires de la société anonyme monégasque «AS MONACO FOOTBALL CLUB SA» en abrégé «AS MONACO FC SA» avec siège 7, avenue des Castelans, Stade Louis II à Monaco, ont décidé de modifier les articles 6 (capital social), 15 (conseil d’administration), 27 (assemblée générale extraordinaire) et 32 (dissolution) des statuts de la manière suivante :
«Art. 6.
Capital
Le capital social s’élève à trois millions d’euros.
Il est divisé en trente mille actions de cent euros chacune de valeur nominale, entièrement libérées, numérotées de 1 à 30.000.
MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
L’assemblée générale extraordinaire statuant à la majorité des trois quarts des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés est seule compétente pour décider des opérations portant modification du capital social.
a) Augmentation du capital social
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n’est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s’il provient d’une action elle-même négociable.
L’assemblée générale extraordinaire qui décide l’augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
L’assemblée générale extraordinaire qui décide l’augmentation peut aussi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre.
L’attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
L’augmentation de capital ne pourra être réalisée par voie de compensation avec les comptes courants des actionnaires sauf accord unanime des actionnaires présents ou représentés.
b) Réduction du capital social
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l’égalité entre actionnaires.»
«Art. 15.
Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est composé de neuf membres pris parmi les actionnaires dont :
- six (6) sont nommés par l’actionnaire majoritaire détenant au moins soixante pour cent (60%) du capital social,
- trois (3) sont nommés par l’actionnaire minoritaire détenant au moins trente pour cent (30%) du capital social.
Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale statuant à la majorité simple.
La responsabilité civile des personnes morales de droit privé détenant un poste d’administrateur est engagée dans les conditions prévues par la loi.
Nul ne peut faire partie de plus de huit Conseil d’Administration de sociétés commerciales ayant leur siège à Monaco.»
«Art. 27.
Assemblée générale extraordinaire
L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins la moitié du capital social.
Les assemblées générales extraordinaires statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés à l’exception de celles appelées à se prononcer sur des modifications statutaires affectant les articles 2 (objet), 3 (dénomination), 15 (Conseil d’Administration) et 17 (Présidence et Vice-Présidence) qui doivent statuer à la majorité des trois quarts des voix dont disposent des actionnaires présents ou représentés.
Si le quorum n’est pas atteint à la première assemblée générale il est convoqué une seconde assemblée à un mois au plus tôt de la première.
Pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le Journal de Monaco une insertion annonçant la date de la deuxième assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer.
Aucune délibération de cette deuxième assemblée ne sera valable si elle ne réunit la majorité des trois quarts des titres représentés quel qu’en soit le nombre.»
«Art. 32.
Dissolution - Fusion - Scission - Introduction en bourse
La dissolution anticipée de la société est prononcée par l’assemblée générale extraordinaire.
Les opérations de fusion, scission et d’introduction en bourse de la société ne pourront être décidées que par l’assemblée générale statuant à la majorité des trois quarts des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.»
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 14 mars 2013.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 28 mars 2013.
IV.- Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de Monaco, le 5 avril 2013.
Monaco, le 5 avril 2013.
Signé : H. REY.
«Art. 6.
Capital
Le capital social s’élève à trois millions d’euros.
Il est divisé en trente mille actions de cent euros chacune de valeur nominale, entièrement libérées, numérotées de 1 à 30.000.
MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
L’assemblée générale extraordinaire statuant à la majorité des trois quarts des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés est seule compétente pour décider des opérations portant modification du capital social.
a) Augmentation du capital social
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n’est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s’il provient d’une action elle-même négociable.
L’assemblée générale extraordinaire qui décide l’augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
L’assemblée générale extraordinaire qui décide l’augmentation peut aussi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre.
L’attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
L’augmentation de capital ne pourra être réalisée par voie de compensation avec les comptes courants des actionnaires sauf accord unanime des actionnaires présents ou représentés.
b) Réduction du capital social
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l’égalité entre actionnaires.»
«Art. 15.
Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est composé de neuf membres pris parmi les actionnaires dont :
- six (6) sont nommés par l’actionnaire majoritaire détenant au moins soixante pour cent (60%) du capital social,
- trois (3) sont nommés par l’actionnaire minoritaire détenant au moins trente pour cent (30%) du capital social.
Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale statuant à la majorité simple.
La responsabilité civile des personnes morales de droit privé détenant un poste d’administrateur est engagée dans les conditions prévues par la loi.
Nul ne peut faire partie de plus de huit Conseil d’Administration de sociétés commerciales ayant leur siège à Monaco.»
«Art. 27.
Assemblée générale extraordinaire
L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins la moitié du capital social.
Les assemblées générales extraordinaires statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés à l’exception de celles appelées à se prononcer sur des modifications statutaires affectant les articles 2 (objet), 3 (dénomination), 15 (Conseil d’Administration) et 17 (Présidence et Vice-Présidence) qui doivent statuer à la majorité des trois quarts des voix dont disposent des actionnaires présents ou représentés.
Si le quorum n’est pas atteint à la première assemblée générale il est convoqué une seconde assemblée à un mois au plus tôt de la première.
Pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le Journal de Monaco une insertion annonçant la date de la deuxième assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer.
Aucune délibération de cette deuxième assemblée ne sera valable si elle ne réunit la majorité des trois quarts des titres représentés quel qu’en soit le nombre.»
«Art. 32.
Dissolution - Fusion - Scission - Introduction en bourse
La dissolution anticipée de la société est prononcée par l’assemblée générale extraordinaire.
Les opérations de fusion, scission et d’introduction en bourse de la société ne pourront être décidées que par l’assemblée générale statuant à la majorité des trois quarts des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.»
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 14 mars 2013.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 28 mars 2013.
IV.- Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de Monaco, le 5 avril 2013.
Monaco, le 5 avril 2013.
Signé : H. REY.