«MONTE CARLO INAS S.A.M.» (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Nathalie AUREGLIA-CARUSO - Notaire 4, boulevard des Moulins - Monaco
Publication prescrite par l’ordonnance-loi numéro 340 du 11 mars 1942 et par l’article 3 de l’arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d’Etat de la Principauté de Monaco, en date du 15 novembre 2012.
I.- Aux termes de trois actes reçus en brevet, les 15 juin 2012, 26 juin 2012 et 22 octobre 2012, par Maître Nathalie AUREGLIA-CARUSO, notaire à Monaco, il a été établi ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme monégasque :
S T A T U T S
Article Premier.
Constitution - dénomination
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de : «MONTE CARLO INAS S.A.M.».
Art. 2.
Siège social
Le siège de la société est fixé en Principauté de Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d’administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 3.
Objet social
La société a pour objet, tant en Principauté de Monaco qu’à l’étranger, l’importation, l’exportation, la vente en gros, d’eau minérale et d’eau de source en bouteilles.
Et généralement, toutes opérations, commerciales, immobilières et financières se rattachant directement à l’objet social ci-dessus.
Art. 4.
Durée de la société
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter du jour de l’assemblée générale qui constatera la constitution définitive de la société.
Art. 5.
Capital social - actions
Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000,00 €).
Il est divisé en CENT CINQUANTE MILLE (150.000) actions de UN EURO (1,00 €) chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
a) Augmentation du capital social
L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n’est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s’il provient d’une action elle-même négociable.
L’assemblée générale extraordinaire qui décide l’augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
Les actionnaires disposent, en outre, d’un droit de souscription à titre réductible, si l’assemblée générale extraordinaire qui décide l’augmentation l’a prévu expressément. L’assemblée générale peut ainsi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L’attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
L’assemblée générale qui décide l’augmentation de capital peut également prévoir que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le montant de celle-ci soit limité au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les trois/quarts au moins de l’augmentation décidée.
b) Réduction du capital social
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l’égalité entre actionnaires.
Art. 6.
Titres et cessions d’actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société ou de la réalisation de l’augmentation de capital.
Les titres d’actions sont extraits d’un livre à souches, revêtus d’un numéro d’ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs. L’une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d’une griffe.
Outre l’immatricule, ils mentionnent le nombre d’actions qu’ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s’opère en vertu d’un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant ou son mandataire.
Si les actions ne sont pas intégralement libérées, la déclaration de transfert doit être signée en outre par le cessionnaire ou son mandataire.
RESTRICTION AU TRANSFERT DES ACTIONS
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles dans les cas suivants :
- entre actionnaires ;
- aux ayants droit dans le cadre d’une succession ;
- au profit d’une personne nommée administrateur dans la limite d’une action ; toute cession ou transmission complémentaire étant soumise à la procédure prévue ci-après.
b) Les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes non actionnaires en dehors des cas définis au paragraphe a) qui précède, que sous réserve de l’exercice éventuel par l’un des actionnaires, d’un droit de préemption sur toute cession d’actions.
A cet effet, le projet de cession indiquant les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s’il s’agit d’une personne morale) du cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, est notifiée par lettre recommandée par l’actionnaire cédant au Conseil d’Administration, lequel informera les actionnaires selon les mêmes modalités dans un délai de huit (8) jours suivant la réception du projet de cession.
Les actionnaires souhaitant exercer leur droit de préemption disposeront d’un délai d’un mois à compter de la notification par le Conseil d’Administration pour notifier leur intention de se porter acquéreurs de l’intégralité des actions dont la cession est envisagée, au prix proposé, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Conseil d’Administration, au siège social.
Si plusieurs actionnaires exercent leur droit de préemption, les actions seront cédées à l’actionnaire l’ayant notifié le premier à la société, le cachet de la poste faisant foi de la date d’envoi, sauf accord entre les actionnaires concernés.
Si aucun actionnaire n’exprime sa volonté d’acquérir les actions au prix proposé, et si un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social manifestent leur volonté d’acquérir les actions tout en jugeant le prix proposé trop élevé, la procédure de cession sera suspendue et le prix sera déterminé selon les modalités suivantes. Il sera procédé à l’évaluation des actions par le Président de l’Ordre des Experts-comptables monégasques et, en cas d’indisponibilité ou de refus de ce dernier, par un expert nommé d’un commun accord entre l’actionnaire cédant et le Conseil d’Administration et à défaut d’accord par le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Dans les dix jours de la notification de l’évaluation le Conseil d’Administration, l’actionnaire ayant fait part de son intention de céder devra notifier sa décision par lettre recommandée avec accusé de réception au Conseil d’Administration. L’actionnaire cédant pourra soit revenir sur sa décision et conserver ses actions, soit persister dans sa volonté de céder ses actions.
Si l’actionnaire persiste dans son intention de céder les actions, le ou les actionnaires ayant manifesté leur volonté d’acquérir les actions se porteront acquéreurs :
- soit à la valeur fixée par l’expert si elle correspond au prix déterminé par l’actionnaire cédant ;
- soit à la valeur fixée par l’expert majorée de vingt pour cent (20%), si cette valeur est inférieure au prix fixé par l’actionnaire cédant, sans toutefois que le prix de cession puisse excéder le prix initialement fixé par l’actionnaire cédant ;
- soit au prix fixé par l’actionnaire cédant majoré de vingt pour cent (20%), si la valeur fixée par l’expert est supérieure au prix fixé par l’actionnaire cédant, sans toutefois que le prix de cession puisse excéder la valeur déterminée par l’expert.
Si à l’expiration du délai d’un mois suivant la notification par l’actionnaire cédant de sa volonté de poursuivre la cession, l’achat de l’intégralité des actions à céder n’était pas effectivement réalisé par le (ou les) actionnaires(s) ayant manifesté leur volonté d’acquérir les actions, la cession souhaitée par le cédant pourrait alors intervenir en faveur du cessionnaire proposé :
- pour la totalité des actions si aucune cession n’a été régularisée au profit d’un ou plusieurs actionnaires, ou
- dans la limite des actions restant à céder si des cessions sont intervenues.
A défaut d’exercice du droit de préemption, la cession projetée peut être réalisée, mais uniquement aux conditions et prix indiqués dans la notification du projet de cession.
c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d’ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu’aux transmissions par voie de donation.
Les adjudicataires, doivent, dans les trois mois de l’adjudication, informer le Président du Conseil d’Administration par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit, lequel répercutera cette notification à tous les actionnaires.
En cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d’Administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d’actions sur lequel porterait la donation. Le Président du Conseil d’Administration répercutera cette notification à tous les actionnaires.
Les adjudicataires et donataires sont soumis au droit de préemption des autres actionnaires, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu’il est dit au paragraphe b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d’adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S’il n’a pas été usé du droit de préemption par l’un des actionnaires, les adjudicataires ou donataires demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d’office par le Conseil d’Administration, sans qu’il soit besoin de la signature du cédant.
Les dividendes qui ne seraient pas réclamés dans les cinq années de leur exigibilité, seront acquis à la société.»
Art. 7.
Droits et obligations
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d’administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l’actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d’une action ou tous les ayants-droit à n’importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l’assemblée générale.
Art. 8.
Conseil d’administration
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et huit au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l’assemblée générale.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années maximum, les premiers administrateurs étant nommés pour un an. La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l’assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s’entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
Par exception, le premier Conseil restera en fonction jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se réunira pour statuer sur les comptes du premier exercice.
Tout membre sortant est rééligible.
Le Conseil nomme parmi ses membres un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur.
Si un ou plusieurs sièges d’administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, ou toute autre cause et en général quand le nombre d’administrateurs est inférieur au maximum ci-dessus fixé, le conseil d’administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les nominations d’administrateurs faites par le conseil d’administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.
S’il ne reste plus qu’un seul administrateur en fonction, celui-ci ou à défaut, le ou les Commissaires aux comptes doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des actionnaires afin de compléter le Conseil.
Art. 9.
Pouvoirs du conseil d’administration
Le Conseil d’administration aura les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l’administration courante de la société et pour l’exécution des décisions du Conseil d’Administration.
Tous les actes engageant la société autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs ou dépositaires et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d’effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d’Administration, à moins d’une délégation de pouvoirs par le Conseil d’Administration, à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Art. 10.
Déliberations du conseil d’administration
Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre lieu sur la convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d’une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents ou représentés à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale à la présence effective ou la représentation, tant par visioconférence que par mandataire, de la totalité des administrateurs ;
b) sur convocation écrite à la présence effective du tiers et la représentation, tant par visioconférence que par mandataire, de la moitié au moins des administrateurs.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs. Dans le cas où certains administrateurs participent à la réunion par des moyens de visioconférence, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté et qui sont décomptés comme effectivement présents pour les calculs de quorum et de majorité. Le procès-verbal est signé par le ou les administrateurs présents ou représentés au lieu de réunion et ratifié par les autres au plus tard lors de la prochaine réunion du Conseil d’Administration.
Les administrateurs peuvent également participer aux délibérations au moyen de tout procédé de communication à distance approprié. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté, qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur délégué.
Art. 11.
Commissaires aux comptes
L’assemblée générale nomme deux Commissaires aux comptes conformément à la loi numéro 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante-cinq.
Art. 12.
Assemblées générales - Convocation et lieu de reunion
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou à défaut, par les commissaires aux comptes.
Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.
Le Conseil d’Administration est tenu de convoquer extraordinairement l’assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par l’auteur de la convocation.
Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Les décisions des assemblées sont consignées sur un registre spécial, signé par les membres du bureau.
Procès-verbaux - registre des délibérations
Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d’actions dont il est titulaire, émargée par l’actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l’assemblée est annexée au procès-verbal.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs, ou un administrateur-délégué.
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales, personnellement ou par mandataire.
Les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
Toutefois, chaque actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire ou par son conjoint, un ascendant ou un descendant. Etant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l’an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes de l’exercice. Elle entend et examine les rapports du conseil d’administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes ; elle statue sur la répartition et l’affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.
Elle nomme, renouvelle ou révoque les administrateurs et les Commissaires aux comptes.
Elle donne ou refuse le quitus de leur gestion aux administrateurs.
Elle approuve les indemnités allouées aux administrateurs.
Elle approuve et autorise les opérations visées à l’article 23 de l’ordonnance du 5 mars 1895.
Elle fixe le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration.
Elle confère au Conseil d’Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée générale extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires.
Dans toutes les assemblées ordinaires ou extraordinaires et sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures, les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les décisions de l’assemblée générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.
Il n’est pas dérogé au droit commun pour toutes les questions touchant la composition, le quorum la tenue et les pouvoirs des assemblées.
Arti. 13.
Exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu’au trente et un décembre deux mil treize.
Art. 14.
Répartition des bénéfices ou des pertes
Tous produits annuels réalisés par la société, déduction faite des frais d’exploitation, des frais généraux ou d’administration, y compris tous amortissements normaux de l’actif et toutes provisions pour risques commerciaux, constituent le bénéfice net.
Le bénéfice sera à la disposition de l’assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d’Administration, pourra l’affecter, soit à l’attribution d’un tantième aux administrateurs, d’un dividende aux actions, soit à la constitution d’un fonds d’amortissement supplémentaire ou de réserves spéciales, soit le reporter à nouveau, en totalité ou en partie.
L’assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Elle peut également procéder au versement d’acomptes sur dividendes.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s’il en existe, est après l’approbation des comptes par l’assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.
Art. 15.
Perte des trois quarts du capital
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut le ou les commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d’une assemblée générale extraordinaire à l’effet de se prononcer sur la question de savoir s’il y a lieu de dissoudre la société.
Art. 16.
Dissolution - liquidation
A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d’administration, le mode de liquidation, et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.
Spécialement, l’assemblée générale régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le cours de la société, et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d’absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l’amiable, tout l’actif de la société, et d’éteindre son passif.
Art. 17.
Contestations
Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas toutefois où l’actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur Général près la Cour d’appel de Monaco.
Art. 18.
Approbation gouvernementale - formalites
La présente société ne pourra être définitivement constituée qu’après :
- que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d’Etat de la Principauté de Monaco, le tout publié dans le Journal de Monaco ;
- et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition ou d’un extrait de ces documents.
II.- Ladite société a été autorisée et ses statuts, tels qu’ils résultent des actes en brevet des 15 juin 2012, 26 juin 2012 et 22 octobre 2012, ont été approuvés par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d’Etat de la Principauté de Monaco, n° 2012-685 du 15 novembre 2012.
III. - Les brevets originaux des statuts, susvisés, portant mention de leur approbation, ainsi qu’une ampliation de l’arrêté ministériel d’autorisation ont été déposés au rang des minutes de Maître Nathalie AUREGLIA-CARUSO, par acte du 7 février 2013.
Monaco, le 22 février 2013.
Le Fondateur.
I.- Aux termes de trois actes reçus en brevet, les 15 juin 2012, 26 juin 2012 et 22 octobre 2012, par Maître Nathalie AUREGLIA-CARUSO, notaire à Monaco, il a été établi ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme monégasque :
S T A T U T S
Article Premier.
Constitution - dénomination
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de : «MONTE CARLO INAS S.A.M.».
Art. 2.
Siège social
Le siège de la société est fixé en Principauté de Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d’administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 3.
Objet social
La société a pour objet, tant en Principauté de Monaco qu’à l’étranger, l’importation, l’exportation, la vente en gros, d’eau minérale et d’eau de source en bouteilles.
Et généralement, toutes opérations, commerciales, immobilières et financières se rattachant directement à l’objet social ci-dessus.
Art. 4.
Durée de la société
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter du jour de l’assemblée générale qui constatera la constitution définitive de la société.
Art. 5.
Capital social - actions
Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000,00 €).
Il est divisé en CENT CINQUANTE MILLE (150.000) actions de UN EURO (1,00 €) chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
a) Augmentation du capital social
L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n’est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s’il provient d’une action elle-même négociable.
L’assemblée générale extraordinaire qui décide l’augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
Les actionnaires disposent, en outre, d’un droit de souscription à titre réductible, si l’assemblée générale extraordinaire qui décide l’augmentation l’a prévu expressément. L’assemblée générale peut ainsi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L’attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
L’assemblée générale qui décide l’augmentation de capital peut également prévoir que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le montant de celle-ci soit limité au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les trois/quarts au moins de l’augmentation décidée.
b) Réduction du capital social
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l’égalité entre actionnaires.
Art. 6.
Titres et cessions d’actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société ou de la réalisation de l’augmentation de capital.
Les titres d’actions sont extraits d’un livre à souches, revêtus d’un numéro d’ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs. L’une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d’une griffe.
Outre l’immatricule, ils mentionnent le nombre d’actions qu’ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s’opère en vertu d’un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant ou son mandataire.
Si les actions ne sont pas intégralement libérées, la déclaration de transfert doit être signée en outre par le cessionnaire ou son mandataire.
RESTRICTION AU TRANSFERT DES ACTIONS
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles dans les cas suivants :
- entre actionnaires ;
- aux ayants droit dans le cadre d’une succession ;
- au profit d’une personne nommée administrateur dans la limite d’une action ; toute cession ou transmission complémentaire étant soumise à la procédure prévue ci-après.
b) Les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes non actionnaires en dehors des cas définis au paragraphe a) qui précède, que sous réserve de l’exercice éventuel par l’un des actionnaires, d’un droit de préemption sur toute cession d’actions.
A cet effet, le projet de cession indiquant les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s’il s’agit d’une personne morale) du cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, est notifiée par lettre recommandée par l’actionnaire cédant au Conseil d’Administration, lequel informera les actionnaires selon les mêmes modalités dans un délai de huit (8) jours suivant la réception du projet de cession.
Les actionnaires souhaitant exercer leur droit de préemption disposeront d’un délai d’un mois à compter de la notification par le Conseil d’Administration pour notifier leur intention de se porter acquéreurs de l’intégralité des actions dont la cession est envisagée, au prix proposé, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Conseil d’Administration, au siège social.
Si plusieurs actionnaires exercent leur droit de préemption, les actions seront cédées à l’actionnaire l’ayant notifié le premier à la société, le cachet de la poste faisant foi de la date d’envoi, sauf accord entre les actionnaires concernés.
Si aucun actionnaire n’exprime sa volonté d’acquérir les actions au prix proposé, et si un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social manifestent leur volonté d’acquérir les actions tout en jugeant le prix proposé trop élevé, la procédure de cession sera suspendue et le prix sera déterminé selon les modalités suivantes. Il sera procédé à l’évaluation des actions par le Président de l’Ordre des Experts-comptables monégasques et, en cas d’indisponibilité ou de refus de ce dernier, par un expert nommé d’un commun accord entre l’actionnaire cédant et le Conseil d’Administration et à défaut d’accord par le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Dans les dix jours de la notification de l’évaluation le Conseil d’Administration, l’actionnaire ayant fait part de son intention de céder devra notifier sa décision par lettre recommandée avec accusé de réception au Conseil d’Administration. L’actionnaire cédant pourra soit revenir sur sa décision et conserver ses actions, soit persister dans sa volonté de céder ses actions.
Si l’actionnaire persiste dans son intention de céder les actions, le ou les actionnaires ayant manifesté leur volonté d’acquérir les actions se porteront acquéreurs :
- soit à la valeur fixée par l’expert si elle correspond au prix déterminé par l’actionnaire cédant ;
- soit à la valeur fixée par l’expert majorée de vingt pour cent (20%), si cette valeur est inférieure au prix fixé par l’actionnaire cédant, sans toutefois que le prix de cession puisse excéder le prix initialement fixé par l’actionnaire cédant ;
- soit au prix fixé par l’actionnaire cédant majoré de vingt pour cent (20%), si la valeur fixée par l’expert est supérieure au prix fixé par l’actionnaire cédant, sans toutefois que le prix de cession puisse excéder la valeur déterminée par l’expert.
Si à l’expiration du délai d’un mois suivant la notification par l’actionnaire cédant de sa volonté de poursuivre la cession, l’achat de l’intégralité des actions à céder n’était pas effectivement réalisé par le (ou les) actionnaires(s) ayant manifesté leur volonté d’acquérir les actions, la cession souhaitée par le cédant pourrait alors intervenir en faveur du cessionnaire proposé :
- pour la totalité des actions si aucune cession n’a été régularisée au profit d’un ou plusieurs actionnaires, ou
- dans la limite des actions restant à céder si des cessions sont intervenues.
A défaut d’exercice du droit de préemption, la cession projetée peut être réalisée, mais uniquement aux conditions et prix indiqués dans la notification du projet de cession.
c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d’ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu’aux transmissions par voie de donation.
Les adjudicataires, doivent, dans les trois mois de l’adjudication, informer le Président du Conseil d’Administration par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit, lequel répercutera cette notification à tous les actionnaires.
En cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d’Administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d’actions sur lequel porterait la donation. Le Président du Conseil d’Administration répercutera cette notification à tous les actionnaires.
Les adjudicataires et donataires sont soumis au droit de préemption des autres actionnaires, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu’il est dit au paragraphe b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d’adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S’il n’a pas été usé du droit de préemption par l’un des actionnaires, les adjudicataires ou donataires demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d’office par le Conseil d’Administration, sans qu’il soit besoin de la signature du cédant.
Les dividendes qui ne seraient pas réclamés dans les cinq années de leur exigibilité, seront acquis à la société.»
Art. 7.
Droits et obligations
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d’administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l’actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d’une action ou tous les ayants-droit à n’importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l’assemblée générale.
Art. 8.
Conseil d’administration
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et huit au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l’assemblée générale.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années maximum, les premiers administrateurs étant nommés pour un an. La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l’assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s’entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
Par exception, le premier Conseil restera en fonction jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se réunira pour statuer sur les comptes du premier exercice.
Tout membre sortant est rééligible.
Le Conseil nomme parmi ses membres un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur.
Si un ou plusieurs sièges d’administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, ou toute autre cause et en général quand le nombre d’administrateurs est inférieur au maximum ci-dessus fixé, le conseil d’administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les nominations d’administrateurs faites par le conseil d’administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.
S’il ne reste plus qu’un seul administrateur en fonction, celui-ci ou à défaut, le ou les Commissaires aux comptes doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des actionnaires afin de compléter le Conseil.
Art. 9.
Pouvoirs du conseil d’administration
Le Conseil d’administration aura les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l’administration courante de la société et pour l’exécution des décisions du Conseil d’Administration.
Tous les actes engageant la société autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs ou dépositaires et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d’effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d’Administration, à moins d’une délégation de pouvoirs par le Conseil d’Administration, à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Art. 10.
Déliberations du conseil d’administration
Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre lieu sur la convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d’une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents ou représentés à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale à la présence effective ou la représentation, tant par visioconférence que par mandataire, de la totalité des administrateurs ;
b) sur convocation écrite à la présence effective du tiers et la représentation, tant par visioconférence que par mandataire, de la moitié au moins des administrateurs.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs. Dans le cas où certains administrateurs participent à la réunion par des moyens de visioconférence, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté et qui sont décomptés comme effectivement présents pour les calculs de quorum et de majorité. Le procès-verbal est signé par le ou les administrateurs présents ou représentés au lieu de réunion et ratifié par les autres au plus tard lors de la prochaine réunion du Conseil d’Administration.
Les administrateurs peuvent également participer aux délibérations au moyen de tout procédé de communication à distance approprié. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté, qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur délégué.
Art. 11.
Commissaires aux comptes
L’assemblée générale nomme deux Commissaires aux comptes conformément à la loi numéro 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante-cinq.
Art. 12.
Assemblées générales - Convocation et lieu de reunion
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou à défaut, par les commissaires aux comptes.
Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.
Le Conseil d’Administration est tenu de convoquer extraordinairement l’assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par l’auteur de la convocation.
Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Les décisions des assemblées sont consignées sur un registre spécial, signé par les membres du bureau.
Procès-verbaux - registre des délibérations
Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d’actions dont il est titulaire, émargée par l’actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l’assemblée est annexée au procès-verbal.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs, ou un administrateur-délégué.
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales, personnellement ou par mandataire.
Les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
Toutefois, chaque actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire ou par son conjoint, un ascendant ou un descendant. Etant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l’an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes de l’exercice. Elle entend et examine les rapports du conseil d’administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes ; elle statue sur la répartition et l’affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.
Elle nomme, renouvelle ou révoque les administrateurs et les Commissaires aux comptes.
Elle donne ou refuse le quitus de leur gestion aux administrateurs.
Elle approuve les indemnités allouées aux administrateurs.
Elle approuve et autorise les opérations visées à l’article 23 de l’ordonnance du 5 mars 1895.
Elle fixe le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration.
Elle confère au Conseil d’Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée générale extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires.
Dans toutes les assemblées ordinaires ou extraordinaires et sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures, les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les décisions de l’assemblée générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.
Il n’est pas dérogé au droit commun pour toutes les questions touchant la composition, le quorum la tenue et les pouvoirs des assemblées.
Arti. 13.
Exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu’au trente et un décembre deux mil treize.
Art. 14.
Répartition des bénéfices ou des pertes
Tous produits annuels réalisés par la société, déduction faite des frais d’exploitation, des frais généraux ou d’administration, y compris tous amortissements normaux de l’actif et toutes provisions pour risques commerciaux, constituent le bénéfice net.
Le bénéfice sera à la disposition de l’assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d’Administration, pourra l’affecter, soit à l’attribution d’un tantième aux administrateurs, d’un dividende aux actions, soit à la constitution d’un fonds d’amortissement supplémentaire ou de réserves spéciales, soit le reporter à nouveau, en totalité ou en partie.
L’assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Elle peut également procéder au versement d’acomptes sur dividendes.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s’il en existe, est après l’approbation des comptes par l’assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.
Art. 15.
Perte des trois quarts du capital
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut le ou les commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d’une assemblée générale extraordinaire à l’effet de se prononcer sur la question de savoir s’il y a lieu de dissoudre la société.
Art. 16.
Dissolution - liquidation
A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d’administration, le mode de liquidation, et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.
Spécialement, l’assemblée générale régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le cours de la société, et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d’absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l’amiable, tout l’actif de la société, et d’éteindre son passif.
Art. 17.
Contestations
Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas toutefois où l’actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur Général près la Cour d’appel de Monaco.
Art. 18.
Approbation gouvernementale - formalites
La présente société ne pourra être définitivement constituée qu’après :
- que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d’Etat de la Principauté de Monaco, le tout publié dans le Journal de Monaco ;
- et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition ou d’un extrait de ces documents.
II.- Ladite société a été autorisée et ses statuts, tels qu’ils résultent des actes en brevet des 15 juin 2012, 26 juin 2012 et 22 octobre 2012, ont été approuvés par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d’Etat de la Principauté de Monaco, n° 2012-685 du 15 novembre 2012.
III. - Les brevets originaux des statuts, susvisés, portant mention de leur approbation, ainsi qu’une ampliation de l’arrêté ministériel d’autorisation ont été déposés au rang des minutes de Maître Nathalie AUREGLIA-CARUSO, par acte du 7 février 2013.
Monaco, le 22 février 2013.
Le Fondateur.