AUGMENTATION DE CAPITAL MODIFICATION AUX STATUTS CREDIT SUISSE (MONACO) - (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Nathalie AUREGLIA-CARUSO - Notaire 4, boulevard des Moulins - Monaco
I.- Aux termes d’une délibération prise au siège social, 27, avenue de la Costa, à Monaco, le 21 mai 2012, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée «CREDIT SUISSE (MONACO)», réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décidé, à l’unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) d’augmenter le capital social de la somme de 6.000.000 €, pour le porter de la somme de 12.000.000 € à celle de 18.000.000 €, par l’augmentation de la valeur nominale des actions qui passe de 150 € à 225 € chacune ;
b) de modifier, en conséquence, les articles 6 et 7 des statuts ;
c) et de modifier les articles 11, 13, 15 et 22 des statuts.
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel n° 2012-513 du 6 septembre 2012.
III.- Le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2012 et une ampliation de l’arrêté ministériel d’autorisation précité, ont été déposés au rang des minutes de Me AUREGLIA-CARUSO, par acte du 24 octobre 2012.
IV.- La déclaration de souscription et de versement de l’augmentation de capital de ladite société a été effectuée par le Conseil d’Administration, suivant acte reçu par Me AUREGLIA-CARUSO, le 24 octobre 2012.
V.- L’assemblée générale extraordinaire du 24 octobre 2012, dont le procès-verbal a été déposé au rang des minutes de Me AUREGLIA-CARUSO, par acte du 21 novembre 2012, a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital et la modification des articles 6, 7, 11, 13, 15 et 22 des statuts qui deviennent :
«Art. 6.
Apports
A - A la constitution : (paragraphe inchangé)
B - Lors de l’augmentation de capital décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 11 avril 2001 :
(paragraphe inchangé)
C - Lors de l’augmentation de capital décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2012 : il a été apporté en numéraire la somme de SIX MILLIONS D’EUROS (6.000.000), le capital social ainsi augmenté s’établissant à DIX-HUIT MILLIONS D’EUROS (18.000.000).»
«Art. 7.
Capital social
Le capital social est de DIX HUIT MILLIONS D’EUROS (18.000.000), divisé en QUATRE-VINGT MILLE ACTIONS (80.000) d’une valeur nominale de DEUX CENT VINGT-CINQ EUROS (225) chacune, entièrement libérées.»
«Art. 11.
Cession et transmission des actions
1) Généralités : (paragraphe inchangé)
2) Régime des cessions et transmissions d’actions : (paragraphe inchangé)
3) Procédure :
Le Cédant remet à la société ou à un tiers désigné par l’Actionnaire majoritaire, son ou ses certificats nominatifs, indique le nombre d’actions à céder, le prix de vente envisagé, les conditions de paiement et l’identité du cessionnaire proposé, à savoir :
(le reste sans changement).»
«Art. 13.
conseil d’administration
(les sept premiers alinéas sans changement)
Chacun des administrateurs doit, pendant toute la durée de ses fonctions, être propriétaire d’au moins UNE (1) action ; déposée dans la caisse sociale.»
«Art. 15.
Délibérations du Conseil
1er alinéa : Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou de toute personne extérieure au Conseil que ce dernier a expressément habilitée à le faire, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an. Il pourra également se tenir par vidéo-conférence.
2ème alinéa : Les convocations sont faites soit au moyen d’une lettre recommandée, soit par courriel adressé à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci. Le Conseil ne délibère que sur les questions figurant à l’ordre du jour.
(Alinéas 3 à 7 : sans changement)
8ème alinéa : Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par le Président et le secrétaire de séance.
9ème alinéa : Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d’Administration, par un administrateur ou par toute personne extérieure au Conseil que ce dernier a expressément habilitée à le faire.
(Alinéa 10 : sans changement)»
«Art. 22.
Convocations des assemblées générales
(les quatre premiers alinéas sans changement)
Les convocations peuvent être matérialisées par tout moyen (lettre recommandée avec avis de réception, insertion dans un journal d’annonces légales ou courriel).
(le reste sans changement).»
VI.- Une expédition de chacun des actes précités, des 24 octobre 2012 et 21 novembre 2012, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 4 décembre 2012.
Monaco, le 7 décembre 2012.
Signé : N. Aureglia-Caruso.
a) d’augmenter le capital social de la somme de 6.000.000 €, pour le porter de la somme de 12.000.000 € à celle de 18.000.000 €, par l’augmentation de la valeur nominale des actions qui passe de 150 € à 225 € chacune ;
b) de modifier, en conséquence, les articles 6 et 7 des statuts ;
c) et de modifier les articles 11, 13, 15 et 22 des statuts.
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel n° 2012-513 du 6 septembre 2012.
III.- Le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2012 et une ampliation de l’arrêté ministériel d’autorisation précité, ont été déposés au rang des minutes de Me AUREGLIA-CARUSO, par acte du 24 octobre 2012.
IV.- La déclaration de souscription et de versement de l’augmentation de capital de ladite société a été effectuée par le Conseil d’Administration, suivant acte reçu par Me AUREGLIA-CARUSO, le 24 octobre 2012.
V.- L’assemblée générale extraordinaire du 24 octobre 2012, dont le procès-verbal a été déposé au rang des minutes de Me AUREGLIA-CARUSO, par acte du 21 novembre 2012, a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital et la modification des articles 6, 7, 11, 13, 15 et 22 des statuts qui deviennent :
«Art. 6.
Apports
A - A la constitution : (paragraphe inchangé)
B - Lors de l’augmentation de capital décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 11 avril 2001 :
(paragraphe inchangé)
C - Lors de l’augmentation de capital décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2012 : il a été apporté en numéraire la somme de SIX MILLIONS D’EUROS (6.000.000), le capital social ainsi augmenté s’établissant à DIX-HUIT MILLIONS D’EUROS (18.000.000).»
«Art. 7.
Capital social
Le capital social est de DIX HUIT MILLIONS D’EUROS (18.000.000), divisé en QUATRE-VINGT MILLE ACTIONS (80.000) d’une valeur nominale de DEUX CENT VINGT-CINQ EUROS (225) chacune, entièrement libérées.»
«Art. 11.
Cession et transmission des actions
1) Généralités : (paragraphe inchangé)
2) Régime des cessions et transmissions d’actions : (paragraphe inchangé)
3) Procédure :
Le Cédant remet à la société ou à un tiers désigné par l’Actionnaire majoritaire, son ou ses certificats nominatifs, indique le nombre d’actions à céder, le prix de vente envisagé, les conditions de paiement et l’identité du cessionnaire proposé, à savoir :
(le reste sans changement).»
«Art. 13.
conseil d’administration
(les sept premiers alinéas sans changement)
Chacun des administrateurs doit, pendant toute la durée de ses fonctions, être propriétaire d’au moins UNE (1) action ; déposée dans la caisse sociale.»
«Art. 15.
Délibérations du Conseil
1er alinéa : Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou de toute personne extérieure au Conseil que ce dernier a expressément habilitée à le faire, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an. Il pourra également se tenir par vidéo-conférence.
2ème alinéa : Les convocations sont faites soit au moyen d’une lettre recommandée, soit par courriel adressé à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci. Le Conseil ne délibère que sur les questions figurant à l’ordre du jour.
(Alinéas 3 à 7 : sans changement)
8ème alinéa : Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par le Président et le secrétaire de séance.
9ème alinéa : Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d’Administration, par un administrateur ou par toute personne extérieure au Conseil que ce dernier a expressément habilitée à le faire.
(Alinéa 10 : sans changement)»
«Art. 22.
Convocations des assemblées générales
(les quatre premiers alinéas sans changement)
Les convocations peuvent être matérialisées par tout moyen (lettre recommandée avec avis de réception, insertion dans un journal d’annonces légales ou courriel).
(le reste sans changement).»
VI.- Une expédition de chacun des actes précités, des 24 octobre 2012 et 21 novembre 2012, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 4 décembre 2012.
Monaco, le 7 décembre 2012.
Signé : N. Aureglia-Caruso.