Loi n° 1.385 du 15 décembre 2011 portant diverses mesures en matière de mise à jour de la législation sur les sociétés anonymes, les sociétés civiles, les trusts et les fondations
ALBERT II
PAR LA GRACE DE DIEU
PRINCE SOUVERAIN DE MONACO
Avons sanctionné et sanctionnons la loi dont la teneur suit, que le Conseil National a adoptée dans sa séance du 7 décembre 2011.
Article Premier.
Les dispositions de l’article 8 de l’ordonnance du 5 mars 1895 sur les sociétés anonymes et en commandite par actions, modifiée, sont modifiées comme suit :
«Les actions émises par les sociétés par actions doivent revêtir la forme nominative.
Les titulaires, les cessionnaires intermédiaires et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant de l’action.
En ce qui concerne les titres des sociétés admises aux négociations sur un marché réglementé, leur cession suit, sans préjudice de la loi monégasque, les règles du marché réglementé sur lequel elles sont cotées, sous réserve que la société émettrice puisse procéder à tout moment à l’identification des propriétaires de ses actions, à son initiative ou à la demande de la Direction de l’Expansion Economique. Tous ces renseignements concernant l’identité des propriétaires des actions sont tenus par la société émettrice à la disposition des commissaires aux comptes et de la Direction de l’Expansion Economique».
Art. 2.
Les sociétés par actions admises aux négociations sur un marché réglementé constituées antérieurement à l’entrée en vigueur de la présente loi sont tenues, dans le délai de six mois après sa promulgation, de procéder à la mise en conformité de leurs statuts avec les dispositions de l’article 8 de l’ordonnance du 5 mars 1895 sur les sociétés anonymes et en commandite par actions modifiée.
Par dérogation à l’article 17 de l’ordonnance du 5 mars 1895, la modification des statuts résultant de leur mise en conformité suivant les dispositions de l’alinéa précédent donne lieu à une déclaration écrite au Ministre d’Etat, dans les conditions déterminées par arrêté ministériel. Cet arrêté ministériel précise également les conditions dans lesquelles sont effectuées les formalités de dépôt aux minutes du notaire dépositaire des statuts et de publication au «Journal de Monaco», de la modification apportée aux statuts.
Au cas où, pour quelque motif que ce soit, l’assemblée des actionnaires ne peut pas se prononcer régulièrement sur la mise en conformité des statuts, les clauses qui y sont afférentes sont soumises à l’homologation du Président du Tribunal de première instance, sur requête de l’un des représentants légaux de la société, du notaire dépositaire des statuts ou de l’un des Commissaires aux comptes. Une expédition de l’ordonnance d’homologation est adressée par le greffe au Ministre d’Etat. Un arrêté ministériel précise les conditions dans lesquelles sont effectuées les formalités de dépôt aux minutes du notaire dépositaire des statuts et de publication au «Journal de Monaco», de la modification apportée aux statuts.
A l’expiration du délai de mise en conformité, toute clause contraire est réputée non écrite.
Art. 3.
Les actions émises au porteur devant obligatoirement revêtir la forme nominative, sont présentées à la société émettrice en vue de leur mise sous forme nominative, dans un délai de trois ans à compter de la date d’entrée en vigueur de la présente loi.
Passé ce délai, les détenteurs d’actions qui n’ont pas satisfait à leur obligation prévue à l’alinéa précédent ne peuvent exercer les droits attachés aux actions non présentées, et ce jusqu’à présentation des actions concernées à la société émettrice en vue de leur mise sous forme nominative.
A défaut de présentation des actions dans un délai de deux ans suivant l’expiration du délai de trois ans visé au premier alinéa, il est procédé à la vente des droits correspondant aux actions non présentées, dans les conditions fixées par arrêté ministériel. Cet arrêté ministériel détermine également les conditions dans lesquelles le produit de la vente est consigné jusqu’à restitution éventuelle à son bénéficiaire ou à ses ayants droit.
Art. 4.
Les dispositions de l’article 42 du Code de commerce sont modifiées comme suit :
«L’action revêt obligatoirement la forme nominative».
Art. 5.
L’article 43 du Code de commerce est modifié comme suit :
«La propriété des actions doit être établie par l’émission d’un titre nominatif, inscrit sur le registre des transferts de la société.
Toute cession doit être matérialisée par un bordereau de transfert, transcrit dans le délai d’un mois sur ledit registre.
Le bordereau de transfert doit mentionner les nom, prénoms et adresse du ou des cédants et du ou des cessionnaires et donne lieu à l’émission, d’un nouveau certificat nominatif d’action.
Le registre des transferts et les bordereaux de transfert sont obligatoirement conservés au siège social de la société à la disposition, à tout moment, des Commissaires aux comptes et de la Direction de l’Expansion Economique».
Art. 6.
Il est ajouté un article 9-1 à la loi n° 797 du 18 février 1966 sur les sociétés civiles modifiée, ainsi rédigé :
«Les sociétés civiles sont soumises à l’obligation de tenue d’une comptabilité dont les modalités seront précisées par arrêté ministériel.
Les documents afférents à la comptabilité ainsi que toutes les pièces justificatives correspondantes, doivent être conservés au siège social des sociétés civiles pendant une durée d’au moins cinq années.
En cas de manquement à cette obligation, le ou les administrateurs sont passibles de l’amende prévue au chiffre 4 de l’article 26 du Code pénal».
Art. 7.
Il est ajouté à la loi n° 214 du 27 février 1936 portant révision de la loi n° 207 du 12 juillet 1935 sur les trusts un nouveau Titre III ainsi rédigé :
« Titre III - Obligations comptables
Art. 10.
Les trusts sont soumis à l’obligation de tenue d’une comptabilité dont les modalités seront précisées par arrêté ministériel.
Les documents afférents à la comptabilité ainsi que toutes les pièces justificatives correspondantes, doivent être conservés chez le trustee pendant une durée d’au moins cinq années.
En cas de manquement à cette obligation, le trustee est passible de l’amende prévue au chiffre 4 de l’article 26 du Code pénal».
Art. 8.
Au premier alinéa de l’article 29 de la loi n° 56 du 29 janvier 1922 sur les fondations, modifiée, les termes «prévue au chiffre 2» sont remplacés par les termes «prévue au chiffre 4».
La présente loi est promulguée et sera exécutée comme loi de l’Etat.
Fait en Notre Palais à Monaco, le quinze décembre deux mille onze.
ALBERT.
Par le Prince,
Le Secrétaire d’Etat :
J. Boisson.
PAR LA GRACE DE DIEU
PRINCE SOUVERAIN DE MONACO
Avons sanctionné et sanctionnons la loi dont la teneur suit, que le Conseil National a adoptée dans sa séance du 7 décembre 2011.
Article Premier.
Les dispositions de l’article 8 de l’ordonnance du 5 mars 1895 sur les sociétés anonymes et en commandite par actions, modifiée, sont modifiées comme suit :
«Les actions émises par les sociétés par actions doivent revêtir la forme nominative.
Les titulaires, les cessionnaires intermédiaires et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant de l’action.
En ce qui concerne les titres des sociétés admises aux négociations sur un marché réglementé, leur cession suit, sans préjudice de la loi monégasque, les règles du marché réglementé sur lequel elles sont cotées, sous réserve que la société émettrice puisse procéder à tout moment à l’identification des propriétaires de ses actions, à son initiative ou à la demande de la Direction de l’Expansion Economique. Tous ces renseignements concernant l’identité des propriétaires des actions sont tenus par la société émettrice à la disposition des commissaires aux comptes et de la Direction de l’Expansion Economique».
Art. 2.
Les sociétés par actions admises aux négociations sur un marché réglementé constituées antérieurement à l’entrée en vigueur de la présente loi sont tenues, dans le délai de six mois après sa promulgation, de procéder à la mise en conformité de leurs statuts avec les dispositions de l’article 8 de l’ordonnance du 5 mars 1895 sur les sociétés anonymes et en commandite par actions modifiée.
Par dérogation à l’article 17 de l’ordonnance du 5 mars 1895, la modification des statuts résultant de leur mise en conformité suivant les dispositions de l’alinéa précédent donne lieu à une déclaration écrite au Ministre d’Etat, dans les conditions déterminées par arrêté ministériel. Cet arrêté ministériel précise également les conditions dans lesquelles sont effectuées les formalités de dépôt aux minutes du notaire dépositaire des statuts et de publication au «Journal de Monaco», de la modification apportée aux statuts.
Au cas où, pour quelque motif que ce soit, l’assemblée des actionnaires ne peut pas se prononcer régulièrement sur la mise en conformité des statuts, les clauses qui y sont afférentes sont soumises à l’homologation du Président du Tribunal de première instance, sur requête de l’un des représentants légaux de la société, du notaire dépositaire des statuts ou de l’un des Commissaires aux comptes. Une expédition de l’ordonnance d’homologation est adressée par le greffe au Ministre d’Etat. Un arrêté ministériel précise les conditions dans lesquelles sont effectuées les formalités de dépôt aux minutes du notaire dépositaire des statuts et de publication au «Journal de Monaco», de la modification apportée aux statuts.
A l’expiration du délai de mise en conformité, toute clause contraire est réputée non écrite.
Art. 3.
Les actions émises au porteur devant obligatoirement revêtir la forme nominative, sont présentées à la société émettrice en vue de leur mise sous forme nominative, dans un délai de trois ans à compter de la date d’entrée en vigueur de la présente loi.
Passé ce délai, les détenteurs d’actions qui n’ont pas satisfait à leur obligation prévue à l’alinéa précédent ne peuvent exercer les droits attachés aux actions non présentées, et ce jusqu’à présentation des actions concernées à la société émettrice en vue de leur mise sous forme nominative.
A défaut de présentation des actions dans un délai de deux ans suivant l’expiration du délai de trois ans visé au premier alinéa, il est procédé à la vente des droits correspondant aux actions non présentées, dans les conditions fixées par arrêté ministériel. Cet arrêté ministériel détermine également les conditions dans lesquelles le produit de la vente est consigné jusqu’à restitution éventuelle à son bénéficiaire ou à ses ayants droit.
Art. 4.
Les dispositions de l’article 42 du Code de commerce sont modifiées comme suit :
«L’action revêt obligatoirement la forme nominative».
Art. 5.
L’article 43 du Code de commerce est modifié comme suit :
«La propriété des actions doit être établie par l’émission d’un titre nominatif, inscrit sur le registre des transferts de la société.
Toute cession doit être matérialisée par un bordereau de transfert, transcrit dans le délai d’un mois sur ledit registre.
Le bordereau de transfert doit mentionner les nom, prénoms et adresse du ou des cédants et du ou des cessionnaires et donne lieu à l’émission, d’un nouveau certificat nominatif d’action.
Le registre des transferts et les bordereaux de transfert sont obligatoirement conservés au siège social de la société à la disposition, à tout moment, des Commissaires aux comptes et de la Direction de l’Expansion Economique».
Art. 6.
Il est ajouté un article 9-1 à la loi n° 797 du 18 février 1966 sur les sociétés civiles modifiée, ainsi rédigé :
«Les sociétés civiles sont soumises à l’obligation de tenue d’une comptabilité dont les modalités seront précisées par arrêté ministériel.
Les documents afférents à la comptabilité ainsi que toutes les pièces justificatives correspondantes, doivent être conservés au siège social des sociétés civiles pendant une durée d’au moins cinq années.
En cas de manquement à cette obligation, le ou les administrateurs sont passibles de l’amende prévue au chiffre 4 de l’article 26 du Code pénal».
Art. 7.
Il est ajouté à la loi n° 214 du 27 février 1936 portant révision de la loi n° 207 du 12 juillet 1935 sur les trusts un nouveau Titre III ainsi rédigé :
« Titre III - Obligations comptables
Art. 10.
Les trusts sont soumis à l’obligation de tenue d’une comptabilité dont les modalités seront précisées par arrêté ministériel.
Les documents afférents à la comptabilité ainsi que toutes les pièces justificatives correspondantes, doivent être conservés chez le trustee pendant une durée d’au moins cinq années.
En cas de manquement à cette obligation, le trustee est passible de l’amende prévue au chiffre 4 de l’article 26 du Code pénal».
Art. 8.
Au premier alinéa de l’article 29 de la loi n° 56 du 29 janvier 1922 sur les fondations, modifiée, les termes «prévue au chiffre 2» sont remplacés par les termes «prévue au chiffre 4».
La présente loi est promulguée et sera exécutée comme loi de l’Etat.
Fait en Notre Palais à Monaco, le quinze décembre deux mille onze.
ALBERT.
Par le Prince,
Le Secrétaire d’Etat :
J. Boisson.