AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS «MANUFACTURE DE PORCELAINE DE MONACO» en abrégé «M.D.P.M.» Société Anonyme Monégasque Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I.- Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 11 février 2011, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée «MANUFACTURE DE PORCELAINE DE MONACO» en abrégé «M.D.P.M.», ayant son siège 36, boulevard des Moulins, à Monte-Carlo ont décidé :
- de réduire et d’augmenter le capital social pour le porter à la somme de 423.900 E, et de modifier l’article 5 des statuts ;
- de modifier divers articles de la manière suivante :
Art. 6.
«Les actions sont obligatoirement nominatives, leur cession se fait par voie de transfert, conformément à la loi, sous réserve du respect de la clause d’agrément stipulée ci-après.
Les titres d’actions sont extraits d’un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l’une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d’une griffe.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles dans les cas suivants :
- entre actionnaires ;
- au profit d’une personne nommée administrateur dans la limite du nombre des actions nécessaires à l’exercice de sa fonction.
b) Les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes non actionnaires en dehors du cas défini au paragraphe a) qui précède, qu’autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d’Administration.
La demande d’agrément indiquant le nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée, et le prix offert, est notifiée au Conseil d’Administration. L’agrément résulte soit d’une notification soit du défaut de réponse dans le délai d’un mois à compter de la demande.
Si le Conseil d’Administration n’agrée pas le cessionnaire proposé, il est tenu, dans le délai de trois mois de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un Actionnaire ou par un tiers soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d’une réduction du capital. A défaut d’accord entre les parties, le prix des actions est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du Tribunal statuant en la forme des Référés et sans recours possible.
Si, à l’expiration du délai prévu à l’alinéa précédent, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par le Juge des Référés à la demande de la société.
Les dividendes de toute action sont valablement payés au porteur du titre. Toute dividende qui n’est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit au profit de la société».
Art. 8.
«La Société est administrée par un Conseil composé de quatre membres choisis parmi les actionnaires et nommés par l’assemblée générale».
Art. 9.
«Les Administrateurs doivent être propriétaires chacun d’au moins une action».
Art. 10.
«La durée de fonction des Administrateurs est fixée par l’assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de trois années, chaque année s’entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
Tout membre sortant est rééligible.
Les convocations sont faites au moyen d’un courrier remis contre émargement ou Lettre R.A.R., avec copie envoyée en même temps par FedEx, DHL ou autre courrier exprès privé avec accusé de réception, à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
Le délai de huit jours est calculé à compter de la réception soit de la façon suivante : toute convocation est réputée délivrée à la date de sa première présentation à l’adresse du destinataire concerné, ladite date correspondant à (i) la date apposée par le destinataire sur le récépissé (dans le cas d’une remise contre émargement), (ii) la date du tampon apposé par les services postaux sur le feuillet de preuve de dépôt (dans le cas d’une lettre R.A.R.) ou (iii) la date de présentation certifiée par FedEx, DHL ou tout autre prestataire équivalent utilisé pour les besoins de la convocation (dans le cas d’un courrier exprès privé).
En cas de convocation verbale, l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents ou représentés à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale, à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs en fonction, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation d’au moins trois administrateurs,
Étant précisé que, dans tous les cas le nombre d’administrateurs présents ne peut être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil.
Les délibérations sont prises à la majorité des trois quarts des voix des quatre administrateurs présents ou représentés. Si seulement trois administrateurs sont présents ou représentés, les délibérations sont prises à l’unanimité.
A la condition que deux administrateurs au moins soient effectivement présents sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification et garantissant la participation effective des intéressés. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents par les calculs de quorum et de majorité.
Si un ou plusieurs sièges d’administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission et de façon générale, lorsque le nombre d’administrateurs en fonction est inférieur au nombre de membres statutaires, une assemblée générale sera convoquée afin de pourvoir au(x) siège(s) vacant(s).
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.»
Art. 13.
«Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale dans les six mois qui suivent la date de la clôture de l’exercice par courrier remis contre émargement ou Lettre R.A.R. avec copie envoyée en même temps par FedEx, DHL ou autre courrier exprès privé avec accusé réception, quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée.
Dans le cas où il est nécessaire de modifier les statuts, l’assemblée générale extraordinaire sera convoquée de la même façon et au délai de quinze jours au moins.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées, toutes Assemblées peuvent avoir lieu sans convocation préalable».
Art. 15.
«Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, à défaut par les Commissaires aux comptes.
L’avis de convocation doit indiquer sommairement l’objet de la réunion.
A la convocation, devront être obligatoirement annexés une formule de procuration ainsi qu’un formulaire de vote par correspondance, le texte des résolutions proposées et un exposé des motifs.
Pour le cas où un actionnaire retournerait un pouvoir en blanc, c’est-à-dire sans indication du mandataire, le président de l’assemblée émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tout autre projet.
Le formulaire de vote par correspondance devra obligatoirement mentionner que toute abstention exprimée ou résultant de l’absence d’indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l’adoption de la résolution.
Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. En cas de nouvelles résolutions proposées au cours de l’assemblée ou d’amendement d’une résolution, le vote par correspondance sera considéré comme négatif à l’adoption de ces résolutions.
Les formulaires de vote par correspondance doivent être reçus par la société au plus tard deux jours avant la réunion.
En cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance, les votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance sont pris en compte. La formule de procuration est prise en considération uniquement en cas de délibération sur la révocation d’un administrateur, décidée en cours de séance. Le titulaire de la procuration sera alors habilité à voter au nom du mandant.
Les assemblées ne délibèrent valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents (y compris ceux participant aux délibérations par des moyens de visioconférence), représentés ou votant par correspondance, possèdent au moins soixante pour cent des actions en circulation ayant le droit de vote et que si deux actionnaires au moins sont effectivement présents sur le lieu de la réunion. Aucun quorum n’est requis sur deuxième convocation.
Sauf dans les cas où la loi requiert l’unanimité, les décisions sont prises à la majorité qualifiée de soixante pour cent des voix attachées aux actions en circulation ayant le droit de vote.
Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à distance à l’assemblée générale par des moyens de visioconférence permettant leur identification et leur participation effective aux délibérations, étant précisé que lesdits moyens devront, pour être valablement utilisés, (i) transmettre la voix des participants et faire apparaître leur image animée sur un écran dans la salle où se tiendra l’assemblée et (ii) satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Les actionnaires intéressés devront prendre contact avec le Président du Conseil d’Administration, préalablement à la date de la réunion, afin que les informations techniques puissent être échangées et que les tests puissent être réalisés avant la réunion. Par exception à ce qui précède, le recours à la visioconférence ne sera pas autorisé lorsque l’assemblée générale sera appelée à se réunir extraordinairement à l’effet de procéder à des modifications statutaires.
A l’exception de ce qui précède, il n’est pas dérogé au droit commun pour toutes les questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées».
Art. 18.
«En cas de perte des trois-quarts du capital social, les administrateurs ou à défaut le ou les commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d’une assemblée générale extraordinaire, à l’effet de se prononcer sur la question de savoir s’il y a lieu de dissoudre la société».
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 21 juillet 2011.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 5 août 2011.
IV.- La déclaration de souscription et de versement d’augmentation de capital a été effectuée par le Conseil d’Administration suivant acte reçu par Me REY, le 5 août 2011.
V.- L’assemblée générale extraordinaire du 5 août 2011 dont le procès-verbal a été déposé au rang des minutes de Me REY, le même jour, a constaté la réalisation définitive de la réduction et de l’augmentation de capital et la modification de l’article 5 des statuts qui devient :
Art. 5.
«Le capital social est fixé à la somme de QUATRE CENT VINGT-TROIS MILLE NEUF CENTS (423.900) euros divisé en VINGT-HUIT MILLE DEUX CENT SOIXANTE (28.260) actions de QUINZE (15) euros chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées».
VI.- Une expédition de chacun des actes précités a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 19 août 2011.
Monaco, le 19 août 2011.
Signé : H. Rey.
- de réduire et d’augmenter le capital social pour le porter à la somme de 423.900 E, et de modifier l’article 5 des statuts ;
- de modifier divers articles de la manière suivante :
Art. 6.
«Les actions sont obligatoirement nominatives, leur cession se fait par voie de transfert, conformément à la loi, sous réserve du respect de la clause d’agrément stipulée ci-après.
Les titres d’actions sont extraits d’un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l’une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d’une griffe.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles dans les cas suivants :
- entre actionnaires ;
- au profit d’une personne nommée administrateur dans la limite du nombre des actions nécessaires à l’exercice de sa fonction.
b) Les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes non actionnaires en dehors du cas défini au paragraphe a) qui précède, qu’autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d’Administration.
La demande d’agrément indiquant le nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée, et le prix offert, est notifiée au Conseil d’Administration. L’agrément résulte soit d’une notification soit du défaut de réponse dans le délai d’un mois à compter de la demande.
Si le Conseil d’Administration n’agrée pas le cessionnaire proposé, il est tenu, dans le délai de trois mois de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un Actionnaire ou par un tiers soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d’une réduction du capital. A défaut d’accord entre les parties, le prix des actions est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du Tribunal statuant en la forme des Référés et sans recours possible.
Si, à l’expiration du délai prévu à l’alinéa précédent, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par le Juge des Référés à la demande de la société.
Les dividendes de toute action sont valablement payés au porteur du titre. Toute dividende qui n’est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit au profit de la société».
Art. 8.
«La Société est administrée par un Conseil composé de quatre membres choisis parmi les actionnaires et nommés par l’assemblée générale».
Art. 9.
«Les Administrateurs doivent être propriétaires chacun d’au moins une action».
Art. 10.
«La durée de fonction des Administrateurs est fixée par l’assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de trois années, chaque année s’entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
Tout membre sortant est rééligible.
Les convocations sont faites au moyen d’un courrier remis contre émargement ou Lettre R.A.R., avec copie envoyée en même temps par FedEx, DHL ou autre courrier exprès privé avec accusé de réception, à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
Le délai de huit jours est calculé à compter de la réception soit de la façon suivante : toute convocation est réputée délivrée à la date de sa première présentation à l’adresse du destinataire concerné, ladite date correspondant à (i) la date apposée par le destinataire sur le récépissé (dans le cas d’une remise contre émargement), (ii) la date du tampon apposé par les services postaux sur le feuillet de preuve de dépôt (dans le cas d’une lettre R.A.R.) ou (iii) la date de présentation certifiée par FedEx, DHL ou tout autre prestataire équivalent utilisé pour les besoins de la convocation (dans le cas d’un courrier exprès privé).
En cas de convocation verbale, l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents ou représentés à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale, à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs en fonction, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation d’au moins trois administrateurs,
Étant précisé que, dans tous les cas le nombre d’administrateurs présents ne peut être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil.
Les délibérations sont prises à la majorité des trois quarts des voix des quatre administrateurs présents ou représentés. Si seulement trois administrateurs sont présents ou représentés, les délibérations sont prises à l’unanimité.
A la condition que deux administrateurs au moins soient effectivement présents sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification et garantissant la participation effective des intéressés. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents par les calculs de quorum et de majorité.
Si un ou plusieurs sièges d’administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission et de façon générale, lorsque le nombre d’administrateurs en fonction est inférieur au nombre de membres statutaires, une assemblée générale sera convoquée afin de pourvoir au(x) siège(s) vacant(s).
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.»
Art. 13.
«Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale dans les six mois qui suivent la date de la clôture de l’exercice par courrier remis contre émargement ou Lettre R.A.R. avec copie envoyée en même temps par FedEx, DHL ou autre courrier exprès privé avec accusé réception, quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée.
Dans le cas où il est nécessaire de modifier les statuts, l’assemblée générale extraordinaire sera convoquée de la même façon et au délai de quinze jours au moins.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées, toutes Assemblées peuvent avoir lieu sans convocation préalable».
Art. 15.
«Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, à défaut par les Commissaires aux comptes.
L’avis de convocation doit indiquer sommairement l’objet de la réunion.
A la convocation, devront être obligatoirement annexés une formule de procuration ainsi qu’un formulaire de vote par correspondance, le texte des résolutions proposées et un exposé des motifs.
Pour le cas où un actionnaire retournerait un pouvoir en blanc, c’est-à-dire sans indication du mandataire, le président de l’assemblée émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tout autre projet.
Le formulaire de vote par correspondance devra obligatoirement mentionner que toute abstention exprimée ou résultant de l’absence d’indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l’adoption de la résolution.
Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. En cas de nouvelles résolutions proposées au cours de l’assemblée ou d’amendement d’une résolution, le vote par correspondance sera considéré comme négatif à l’adoption de ces résolutions.
Les formulaires de vote par correspondance doivent être reçus par la société au plus tard deux jours avant la réunion.
En cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance, les votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance sont pris en compte. La formule de procuration est prise en considération uniquement en cas de délibération sur la révocation d’un administrateur, décidée en cours de séance. Le titulaire de la procuration sera alors habilité à voter au nom du mandant.
Les assemblées ne délibèrent valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents (y compris ceux participant aux délibérations par des moyens de visioconférence), représentés ou votant par correspondance, possèdent au moins soixante pour cent des actions en circulation ayant le droit de vote et que si deux actionnaires au moins sont effectivement présents sur le lieu de la réunion. Aucun quorum n’est requis sur deuxième convocation.
Sauf dans les cas où la loi requiert l’unanimité, les décisions sont prises à la majorité qualifiée de soixante pour cent des voix attachées aux actions en circulation ayant le droit de vote.
Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à distance à l’assemblée générale par des moyens de visioconférence permettant leur identification et leur participation effective aux délibérations, étant précisé que lesdits moyens devront, pour être valablement utilisés, (i) transmettre la voix des participants et faire apparaître leur image animée sur un écran dans la salle où se tiendra l’assemblée et (ii) satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Les actionnaires intéressés devront prendre contact avec le Président du Conseil d’Administration, préalablement à la date de la réunion, afin que les informations techniques puissent être échangées et que les tests puissent être réalisés avant la réunion. Par exception à ce qui précède, le recours à la visioconférence ne sera pas autorisé lorsque l’assemblée générale sera appelée à se réunir extraordinairement à l’effet de procéder à des modifications statutaires.
A l’exception de ce qui précède, il n’est pas dérogé au droit commun pour toutes les questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées».
Art. 18.
«En cas de perte des trois-quarts du capital social, les administrateurs ou à défaut le ou les commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d’une assemblée générale extraordinaire, à l’effet de se prononcer sur la question de savoir s’il y a lieu de dissoudre la société».
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 21 juillet 2011.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 5 août 2011.
IV.- La déclaration de souscription et de versement d’augmentation de capital a été effectuée par le Conseil d’Administration suivant acte reçu par Me REY, le 5 août 2011.
V.- L’assemblée générale extraordinaire du 5 août 2011 dont le procès-verbal a été déposé au rang des minutes de Me REY, le même jour, a constaté la réalisation définitive de la réduction et de l’augmentation de capital et la modification de l’article 5 des statuts qui devient :
Art. 5.
«Le capital social est fixé à la somme de QUATRE CENT VINGT-TROIS MILLE NEUF CENTS (423.900) euros divisé en VINGT-HUIT MILLE DEUX CENT SOIXANTE (28.260) actions de QUINZE (15) euros chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées».
VI.- Une expédition de chacun des actes précités a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 19 août 2011.
Monaco, le 19 août 2011.
Signé : H. Rey.