AUGMENTATION DE CAPITAL MODIFICATION AUX STATUTS «I.M. 2S CONCEPT» (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monte-Carlo
I.- Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 21 novembre 2008, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée «I.M. 2S CONCEPT», ayant son siège 11, avenue d’Ostende, à Monte-Carlo ont décidé d’augmenter le capital social de la somme de 15.840 euros, pour le porter de 561.420 euros à 577.260 euros, et de modifier l’article 7 des statuts.
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 22 janvier 2009.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 22 juin 2010.
IV.- La déclaration de souscription et de versement d’augmentation de capital a été effectuée par le Conseil d’Administration suivant acte reçu par Me REY, le 22 juin 2010.
V.- L’assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2010 dont le procès-verbal a été déposé au rang des minutes de Me REY, le même jour, a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital et la modification de l’article 7 des statuts qui devient :
« ARTICLE 7»
«Le capital social était à l’origine fixé à CENT CINQUANTE MILLE (150.000) euros, divisé en CENT CINQUANTE (150) actions de MILLE (1.000) euros chacune, numérotées de 1 à 150, à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 10 octobre 2003, la valeur nominale des actions a été réduite de MILLE (1.000) euros à DIX (10) euros, par annulation des CENT CINQUANTE (150) actions anciennes de MILLE (1.000) euros chacune et émission de QUINZE MILLE (15.000) actions nouvelles de DIX (10) euros chacune. La même assemblée a ensuite décidé
d’augmenter le capital social de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) euros à CENT QUATRE VINGT
QUINZE MILLE SEPT CENTS (195.700) euros.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2005, le capital a été porté à la somme de TROIS CENT TREIZE MILLE QUATRE VINGT DIX (313.090) euros. Il est divisé en TRENTE ET UN MILLE TROIS CENT NEUF (31.309) actions de DIX (10) euros chacune entièrement libérées.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 27 juillet 2006, il a été donné pouvoir au Conseil
d’Administration d’augmenter le capital jusqu’à un maximum de QUATRE CENT SOIXANTE CINQ MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT DIX (465.290) euros en une ou plusieurs tranches, aux conditions et dates que ledit Conseil d’Administration jugera bonnes.
Par suite de la réalisation de la première tranche de l’augmentation de capital décidée le vingt-sept juillet deux mille six, le capital social est porté à la somme de QUATRE CENT QUARANTE TROIS MILLE SEPT CENTS (443.700) euros, divisé en QUARANTE QUATRE MILLE TROIS CENT SOIXANTE DIX (44.370) actions de dix (10) euros chacune entièrement libérées.
Par suite de la réalisation de la seconde tranche de l’augmentation de capital décidée le vingt-sept juillet deux mille six, le capital social est porté à la somme de QUATRE CENT SOIXANTE CINQ MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT DIX (465.290) euros, divisé en QUARANTE SIX MILLE CINQ CENT VINGT NEUF (46.529) actions de DIX (10) euros chacune entièrement libérées.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 28 septembre 2007, le capital a été porté à la somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX (490.290) euros. Il est divisé en QUARANTE NEUF MILLE VINGT NEUF (49.029) actions de DIX (10) euros chacune entièrement libérées.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juillet 2008, le capital a été porté à la somme de CINQ CENT SOIXANTE ET UN MILLE QUATRE CENT VINGT (561.420) euros. Il est divisé en CINQUANTE SIX MILLE CENT QUARANTE DEUX (56.142) actions de DIX (10) euros chacune entièrement libérées.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 21 novembre 2008, le capital a été porté à la somme de CINQ CENT SOIXANTE DIX SEPT MILLE DEUX CENT SOIXANTE (577.260) euros. Il est divisé en CINQUANTE SEPT MILLE SEPT CENT VINGT SIX (57.726) actions de DIX (10) euros chacune entièrement libérées.
Les actions numérotées 1 à 3, 7.095 à 7.678, 9.103 à 18.605, 19.571 à 22.136, 31.310 à 32.615, 44.371 à 44.454, 46.530 à 46.631 et 49.030 à 50.442 bénéficient d’un droit de vote plural, qui attaché à chaque titre, le suit quel que soit son propriétaire, et s’étend aussi à toutes les actions qui en sont issues, notamment lors d’une augmentation de capital (pour toutes les actions reçues gratuitement ou par l’exercice du droit préférentiel de souscription prévu à l’article 8 ci-dessous) ou lors d’un regroupement ou d’une création de titres du fait d’un changement de valeur nominale.
Par dérogation expresse, chaque action à droit de vote plural confère TROIS (3) voix lors de toutes assemblées générales, UNE (1) voix étant attribuée aux autres actions.»
VI.- Une expédition de chacun des actes précités a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 30 juin 2010.
Monaco, le 2 juillet 2010.
Signé : H. Rey.
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 22 janvier 2009.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 22 juin 2010.
IV.- La déclaration de souscription et de versement d’augmentation de capital a été effectuée par le Conseil d’Administration suivant acte reçu par Me REY, le 22 juin 2010.
V.- L’assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2010 dont le procès-verbal a été déposé au rang des minutes de Me REY, le même jour, a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital et la modification de l’article 7 des statuts qui devient :
« ARTICLE 7»
«Le capital social était à l’origine fixé à CENT CINQUANTE MILLE (150.000) euros, divisé en CENT CINQUANTE (150) actions de MILLE (1.000) euros chacune, numérotées de 1 à 150, à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 10 octobre 2003, la valeur nominale des actions a été réduite de MILLE (1.000) euros à DIX (10) euros, par annulation des CENT CINQUANTE (150) actions anciennes de MILLE (1.000) euros chacune et émission de QUINZE MILLE (15.000) actions nouvelles de DIX (10) euros chacune. La même assemblée a ensuite décidé
d’augmenter le capital social de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) euros à CENT QUATRE VINGT
QUINZE MILLE SEPT CENTS (195.700) euros.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2005, le capital a été porté à la somme de TROIS CENT TREIZE MILLE QUATRE VINGT DIX (313.090) euros. Il est divisé en TRENTE ET UN MILLE TROIS CENT NEUF (31.309) actions de DIX (10) euros chacune entièrement libérées.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 27 juillet 2006, il a été donné pouvoir au Conseil
d’Administration d’augmenter le capital jusqu’à un maximum de QUATRE CENT SOIXANTE CINQ MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT DIX (465.290) euros en une ou plusieurs tranches, aux conditions et dates que ledit Conseil d’Administration jugera bonnes.
Par suite de la réalisation de la première tranche de l’augmentation de capital décidée le vingt-sept juillet deux mille six, le capital social est porté à la somme de QUATRE CENT QUARANTE TROIS MILLE SEPT CENTS (443.700) euros, divisé en QUARANTE QUATRE MILLE TROIS CENT SOIXANTE DIX (44.370) actions de dix (10) euros chacune entièrement libérées.
Par suite de la réalisation de la seconde tranche de l’augmentation de capital décidée le vingt-sept juillet deux mille six, le capital social est porté à la somme de QUATRE CENT SOIXANTE CINQ MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT DIX (465.290) euros, divisé en QUARANTE SIX MILLE CINQ CENT VINGT NEUF (46.529) actions de DIX (10) euros chacune entièrement libérées.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 28 septembre 2007, le capital a été porté à la somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX (490.290) euros. Il est divisé en QUARANTE NEUF MILLE VINGT NEUF (49.029) actions de DIX (10) euros chacune entièrement libérées.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juillet 2008, le capital a été porté à la somme de CINQ CENT SOIXANTE ET UN MILLE QUATRE CENT VINGT (561.420) euros. Il est divisé en CINQUANTE SIX MILLE CENT QUARANTE DEUX (56.142) actions de DIX (10) euros chacune entièrement libérées.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 21 novembre 2008, le capital a été porté à la somme de CINQ CENT SOIXANTE DIX SEPT MILLE DEUX CENT SOIXANTE (577.260) euros. Il est divisé en CINQUANTE SEPT MILLE SEPT CENT VINGT SIX (57.726) actions de DIX (10) euros chacune entièrement libérées.
Les actions numérotées 1 à 3, 7.095 à 7.678, 9.103 à 18.605, 19.571 à 22.136, 31.310 à 32.615, 44.371 à 44.454, 46.530 à 46.631 et 49.030 à 50.442 bénéficient d’un droit de vote plural, qui attaché à chaque titre, le suit quel que soit son propriétaire, et s’étend aussi à toutes les actions qui en sont issues, notamment lors d’une augmentation de capital (pour toutes les actions reçues gratuitement ou par l’exercice du droit préférentiel de souscription prévu à l’article 8 ci-dessous) ou lors d’un regroupement ou d’une création de titres du fait d’un changement de valeur nominale.
Par dérogation expresse, chaque action à droit de vote plural confère TROIS (3) voix lors de toutes assemblées générales, UNE (1) voix étant attribuée aux autres actions.»
VI.- Une expédition de chacun des actes précités a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 30 juin 2010.
Monaco, le 2 juillet 2010.
Signé : H. Rey.