Modification aux statuts - "I.M. 2S CONCEPT" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I.- Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 26 juillet 2007, les actionnaires de la société anonyme monégasque "I.M. 2S CONCEPT" ayant son siège 11, avenue d'Ostende, à Monte-Carlo, ont décidé de modifier les articles 13 (Conseil d'Administration) et 15 (délibération du Conseil d'Administration) des statuts qui deviennent :
"ARTICLE 13
CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de deux membres au moins et de quinze membres au plus, choisis parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale.
En cas de vacance par décès, démission ou toute autre cause et, en général, quand le nombre des administrateurs est inférieur au maximum ci-dessus fixé, le Conseil a la faculté de se compléter provisoirement, s'il le juge utile. Dans ce cas, la nomination des membres provisoires doit être ratifiée par la plus prochaine assemblée générale ; jusqu'à cette ratification, les administrateurs ainsi nommés ont voix délibérative au même titre que les autres. A défaut de ratification les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul administrateur en fonction, celui-ci ou, à défaut, le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer d'urgence l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter le conseil.
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l'assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s'entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives. Les fonctions des Administrateurs prenant automatiquement fin, au plus tard à l'expiration d'un délai de six mois de la clôture du dernier exercice si l'assemblée générale ordinaire annuelle n'a pas été tenue à cette date.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Tout administrateur sortant est rééligible.
Les administrateurs ne peuvent appartenir à plus de huit conseils d'administration de sociétés commerciales ayant leur siège à Monaco.
Chacun des administrateurs doit, pendant toute la durée de ses fonctions, être propriétaire d'au moins une action."
"ARTICLE 15
DELIBERATIONS DU CONSEIL
Le conseil se réunit au siège social sur la convocation de son président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre recommandée adressée à chacun des administrateurs ou par tous moyens écrits, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci. Ce délai est réduit à deux jours en cas d'urgence. Le Conseil ne délibère que sur les questions figurant à l'ordre du jour.
Toutefois, le conseil peut se réunir sur convocation verbale, si tous les administrateurs en exercice sont présents ou représentés à cette réunion.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Quel que soit le mode de convocation, la moitié au moins des membres du Conseil doit être présente ou représentée pour la validité des délibérations sans toutefois que le nombre d'Administrateurs effectivement présents puisse être inférieur à deux.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Le conseil peut également se faire assister par un conseil financier en dehors des actionnaires.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou Extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs."
II.- Les résolutions prises par l'assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 19 septembre 2007.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l'arrêté Ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 28 septembre 2007.
IV.- Une expédition de l'acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de Monaco, le 5 octobre 2007.
Monaco, le 5 octobre 2007.
Signé : H. REY.
"ARTICLE 13
CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de deux membres au moins et de quinze membres au plus, choisis parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale.
En cas de vacance par décès, démission ou toute autre cause et, en général, quand le nombre des administrateurs est inférieur au maximum ci-dessus fixé, le Conseil a la faculté de se compléter provisoirement, s'il le juge utile. Dans ce cas, la nomination des membres provisoires doit être ratifiée par la plus prochaine assemblée générale ; jusqu'à cette ratification, les administrateurs ainsi nommés ont voix délibérative au même titre que les autres. A défaut de ratification les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul administrateur en fonction, celui-ci ou, à défaut, le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer d'urgence l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter le conseil.
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l'assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s'entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives. Les fonctions des Administrateurs prenant automatiquement fin, au plus tard à l'expiration d'un délai de six mois de la clôture du dernier exercice si l'assemblée générale ordinaire annuelle n'a pas été tenue à cette date.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Tout administrateur sortant est rééligible.
Les administrateurs ne peuvent appartenir à plus de huit conseils d'administration de sociétés commerciales ayant leur siège à Monaco.
Chacun des administrateurs doit, pendant toute la durée de ses fonctions, être propriétaire d'au moins une action."
"ARTICLE 15
DELIBERATIONS DU CONSEIL
Le conseil se réunit au siège social sur la convocation de son président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre recommandée adressée à chacun des administrateurs ou par tous moyens écrits, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci. Ce délai est réduit à deux jours en cas d'urgence. Le Conseil ne délibère que sur les questions figurant à l'ordre du jour.
Toutefois, le conseil peut se réunir sur convocation verbale, si tous les administrateurs en exercice sont présents ou représentés à cette réunion.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Quel que soit le mode de convocation, la moitié au moins des membres du Conseil doit être présente ou représentée pour la validité des délibérations sans toutefois que le nombre d'Administrateurs effectivement présents puisse être inférieur à deux.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Le conseil peut également se faire assister par un conseil financier en dehors des actionnaires.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou Extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs."
II.- Les résolutions prises par l'assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 19 septembre 2007.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l'arrêté Ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 28 septembre 2007.
IV.- Une expédition de l'acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de Monaco, le 5 octobre 2007.
Monaco, le 5 octobre 2007.
Signé : H. REY.