Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco "MONTE PASCHI MONACO" (Société Anonyme Monégasque)
Publication prescrite par l'ordonnance-loi numéro 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 12 avril 2007.
Aux termes d'un acte reçu, en brevet, le 3 août 2006 par Maître Henry REY, Notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.
STATUTS
TITRE I
FORMATION - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE PREMIER.
Forme - Dénomination
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "MONTE PASCHI MONACO".
Dans tous les documents émanant de la société et destinés aux tiers, cette dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme monégasque" ou des initiales "S.A.M."
ART. 2.
Siège
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
ART. 3.
Objet
La société a pour objet, en Principauté de Monaco et à l'étranger, pour son compte ou le compte de tiers, directement ou indirectement ou en participation :
- la réalisation de toutes opérations de banque ou connexes telles que définies par la "loi Bancaire" applicable ;
- la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières, d'instruments financiers à terme ; la transmission d'ordres sur les marchés financiers, portant sur des valeurs mobilières, des instruments financiers à terme ; l'activité de conseil et d'assistance liée à ces activités ;
- et généralement, toutes les opérations sans exception, civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus ou susceptibles d'en favoriser le développement.
ART. 4.
Groupe bancaire
Tant que la société MONTE PASCHI MONACO fera partie du Groupe Bancaire "MONTE DEI PASCHI DI SIENA", elle respectera les mesures prises par la Maison Mère, au titre de son activité de direction et de coordination, celles-ci étant conformes aux instructions données par la Banque d'Italie, pour la mise en oeuvre de la surveillance consolidée du Groupe. Les administrateurs de la société fourniront à la Maison Mère les informations permettant d'appliquer ces dispositions. Tout ceci se fera dans le respect de la réglementation régissant ces matières.
ART. 5.
Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de sa constitution définitive, sauf les cas de Dissolution anticipée ou de prorogation.
TITRE II
APPORTS - FONDS SOCIAL - ACTIONS
ART. 6.
Apports
I.- Apport en nature :
La société anonyme "MONTE PASCHI BANQUE S.A." apporte à la présente société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matière :
La branche "banque privée" du fonds de commerce de banque, exploité par sa succursale de Monaco, 1, Avenue des Citronniers, à Monte-Carlo, en vertu d'une autorisation délivrée par Son Excellence Monsieur le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco le trente mars mil neuf cent soixante-treize.
Ledit fonds pour l'exploitation duquel la "MONTE PASCHI BANQUE S.A" est inscrite au Répertoire du Commerce et de l'Industrie de la Principauté de Monaco sous le numéro 73 S 01394, comprenant les éléments constitutifs de la partie "Banque Privée" du fonds, savoir :
- La clientèle attachée à cette branche,
- Le droit d'utiliser le nom "MONTE PASCHI" tant dans sa dénomination sociale que dans celle commerciale et son enseigne.
Telle que ladite branche "Banque Privée" du fonds existe, s'étend, se poursuit et comporte, sans aucune exception ni réserve.
La partie "Banque Privée" du fonds apportée est évaluée à la somme de HUIT MILLIONS D'EUROS (8.000.000 euros).
Origine de propriété
Le fonds de commerce dont la branche est présentement apportée appartient à la MONTE PASCHI BANQUE S.A. pour l'avoir créé suivant autorisation délivrée par Son Excellence Monsieur le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco le trente mars mil neuf cent soixante-treize.
Charges et Conditions de l'apport en nature
Cet apport est effectué par la MONTE PASCHI BANQUE S.A., (ci-après dénommée sous le vocable "l'apporteur") sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matière, net de tout passif et, en outre, sous les conditions suivantes :
1°) La société aura la propriété et la jouissance de la branche de fonds de commerce apportée, à compter du jour de sa constitution définitive.
2°) Elle prendra ladite branche de fonds de commerce apportée dans l'état où elle se trouvera lors de l'entrée en jouissance, sans pouvoir exercer aucun recours contre l'apporteur pour quelque cause ou motif que ce soit.
3°) Elle acquittera, à compter du jour de sa constitution définitive, tous impôts, taxes, et, généralement, toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui peuvent ou pourront grever la branche de fonds de commerce apportée.
4°) Elle devra, à compter de la même époque, exécuter tous traités ou conventions antérieurement conclus avec la clientèle apportée et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, à ses risques et périls, sans recours contre l'apporteur.
5°) Elle devra continuer les contrats de travail utiles à l'exploitation de la branche de fonds de commerce apportée, actuellement en cours et n'ayant pas fait l'objet d'une résiliation par l'apporteur.
Elle acquittera, à compter de l'entrée en jouissance, tous les salaires, défraiements, indemnités, cotisations à la Sécurité Sociale, afférents à ces contrats de travail.
6°) Elle fera son affaire personnelle de la souscription de tous baux nécessaires à l'exercice de l'activité sociale et de la souscription de toutes assurances utiles.
7°) Elle devra également se conformer à toutes les lois et à tous décrets, règlements, arrêtés et usages concernant l'activité sociale et fera son affaire personnelle de toutes les autorisations qui pourraient être ou devenir nécessaires, le tout à ses risques et périls.
8°) Enfin, l'apporteur, pour le cas où il existerait sur le fonds de commerce dont la branche est présentement apportée des inscriptions de créancier nanti, devra justifier de la mainlevée desdites inscriptions et du paiement des créanciers éventuels dans un délai d'un mois à partir de la notification qui lui en serait faite à son siège.
Rémunération de l'apport
En représentation de l'apport qui précède, il est attribué à la MONTE PASCHI BANQUE S.A., apporteur, QUATRE VINGT MILLE actions, de CENT EUROS chacune de valeur nominale, entièrement libérées, qui seront numérotées de 1 à 80.000.
Conformément à la loi, les titres des actions ainsi attribuées ne pourront être détachés de la souche et ne seront négociables que deux ans après la constitution définitive de la société et, pendant ce temps, doivent, à la diligence des administrateurs, être frappés d'un timbre indiquant leur nature et la date de la constitution.
II - Apports en numéraire :
En outre, il sera apporté à la société, en numéraire, la somme de SEPT MILLIONS D'EUROS (7.000.000 E) à libérer intégralement à la souscription.
ART. 6 BIS.
Le capital social est fixé à la somme de QUINZE MILLIONS D'EUROS (15.000.000 Euros) divisé en CENT CINQUANTE MILLE actions de CENT EUROS chacune de valeur nominale.
Sur ces CENT CINQUANTE MILLE actions, il a été attribué à la MONTE PASCHI BANQUE S.A., en rémunération de son apport en nature QUATRE VINGT MILLE actions, numérotées de 1 à 80.000.
Les SOIXANTE DIX MILLE actions de surplus qui seront numérotées de 80.001 à 150.000 sont à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Modifications du capital social
a) Augmentation du capital social
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts,
s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription.
La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation peut aussi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
b) Réduction du capital social
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
ART. 7.
Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.
Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont Extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.
Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire ou leur fondé de pouvoir respectif.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles :
- entre actionnaires
- au profit de sociétés contrôlées par un actionnaire ou des sociétés liées à un actionnaire.
A cet égard, il est précisé que par "sociétés contrôlées", il faut entendre les sociétés dans lesquelles l'actionnaire, directement ou indirectement, (a) dispose de la majorité des voix qu'on peut exercer dans une assemblée générale ordinaire, ou (b) dispose d'un nombre de voix suffisant pour exercer une influence dominante dans l'assemblée générale ordinaire, ou (c) exerce une influence dominante en vertu de liens contractuels particuliers avec elles.
Par "sociétés liées", il faut entendre les sociétés dans lesquelles l'actionnaire exerce une influence importante en disposant, au moins, d'un cinquième des voix dans l'assemblée générale ordinaire pour les sociétés non cotées ou d'un dixième des voix dans l'assemblée générale ordinaire pour les sociétés cotées en Bourse.
- au profit d'une personne nommée administrateur dans la stricte limite du nombre d'actions nécessaire à l'exercice de sa fonction.
b) Sauf les cas prévus au paragraphe a) ci-dessus, elles ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes physiques ou morales n'ayant pas la qualité d'actionnaire qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d'Administration qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
A cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s'il s'agit d'une personne morale) du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, les nom, prénom et adresse de l'expert choisi en cas de recours à la procédure de détermination du prix ci-après visée et un domicile élu en Principauté de Monaco, est notifiée par lettre recommandée par l'actionnaire cédant au Président du Conseil d'Administration de la société, au siège social.
A cette demande doivent être joints le certificat d'inscription des actions à transmettre et un bordereau de transfert pour permettre, le cas échéant, au Conseil d'Administration de régulariser la cession, en cas de non agrément et de désignation du cessionnaire par le Conseil d'Administration ainsi qu'il sera dit ci-après.
Le Conseil d'Administration doit faire connaître, au cédant, au domicile élu dans sa demande, dans le délai d'un mois à compter de la réception de celle-ci, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé. A défaut d'agrément, le Conseil d'Administration doit également indiquer s'il accepte le prix proposé et dans la négative le nom de l'expert choisi par lui à l'effet de déterminer le prix de la cession, en conformité de la procédure ci-après précisée.
Si le Conseil d'Administration n'a pas notifié sa décision au cédant dans le mois du jour de la réception de sa demande, l'agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.
Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé, l'actionnaire ayant fait part de son intention de céder pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception sa décision au Président du Conseil d'Administration dans les dix jours de la notification à lui faite du refus d'agrément.
Dans le cas où l'actionnaire persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans la demande d'agrément, le Conseil d'Administration sera tenu, dans le mois de l'expiration de ce délai de dix jours ou de la réception de la réponse de l'actionnaire confirmant son intention de céder les actions concernées, de faire acquérir lesdites actions par les personnes physiques ou morales qu'il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, et l'autre par le Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Si à l'expiration du délai d'un mois à lui accordé ci-dessus, l'achat de l'intégralité des actions à céder n'était pas effectivement réalisé par le (ou les) cessionnaire(s) proposé(s) par le Conseil d'Administration, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer le Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d'actions sur lequel porterait la donation.
Le Conseil d'Administration est alors tenu, dans le délai d'un mois de la réception de la lettre recommandée prévue au paragraphe précédent, de statuer sur l'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.
A défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes physiques ou morales désignées par le Conseil d'Administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit au paragraphe b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S'il n'a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d'Administration, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'Administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.
ART. 8.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action, ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ART. 9.
Composition du Conseil d'Administration
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et douze au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale ordinaire.
ART. 10.
Action de garantie
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d'une action.
ART. 11.
Durée des fonctions des administrateurs
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l'assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s'entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives. Les fonctions des Administrateurs prenant automatiquement fin, au plus tard à l'expiration d'un délai de six mois de la clôture du dernier exercice si l'assemblée générale ordinaire annuelle n'a pas été tenue à cette date.
Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire. Lorsque, en raison des mêmes événements, le nombre d'administrateurs tombe en dessous du minimum statutaire, le ou les administrateurs restant en fonction ou à défaut les commissaires aux comptes doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale afin de compléter le Conseil.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
ART. 12.
Bureau du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration élit parmi ses propres membres un Président et un ou plusieurs Vice-Présidents dont il fixe la rémunération et dont la durée des fonctions correspond à la durée de leur mandat d'administrateur.
Le Conseil choisit également un secrétaire qui peut être pris en dehors des membres du Conseil et fixe la durée de ses fonctions.
Dans le cas où le secrétaire est élu en dehors des membres du Conseil il n'aura pas voix délibérative au sein du Conseil.
En cas d'absence ou d'empêchement du Président et des Vice-Présidents, le Conseil désigne, à chaque séance, celui des membres présents qui doit présider la réunion ; il en est de même pour le secrétaire.
Le Président, les Vice-Présidents et le secrétaire sont rééligibles.
ART. 13.
Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration. A cet effet, il lui appartient de procéder à l'élaboration d'un règlement général de gestion concernant le fonctionnement interne de la société, qui définira les compétences des différents organes chargés de la surveillance, de la gestion et du contrôle interne, ainsi que le rang des personnes ayant le pouvoir d'engager la société par leur signature.
Le Conseil d'Administration peut, en cas de besoin, désigner des mandataires spéciaux.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Le Conseil peut désigner un Comité Exécutif dont il déterminera la composition, les pouvoirs et les modalités de fonctionnement.
ART. 14.
Délibérations du Conseil d'Administration
Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre lieu sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale à la présence effective de la totalité des administrateurs.
b) sur convocation écrite à la présence effective de plus de la moitié des administrateurs sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
Les administrateurs personnes physiques doivent siéger en personne, ils ne peuvent être représentés.
Les administrateurs personnes morales sont représentés par leur représentant légal ou toute personne dûment habilitée à cet effet.
Les administrateurs peuvent également (étant entendu qu'un administrateur au moins doit être présent ou représenté au lieu de réunion) participer aux délibérations par des moyens de visioconférence dont les conditions d'organisation sont déterminées par un règlement intérieur. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l'identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme effectivement présents pour les calculs de quorum et de majorité.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. En cas de partage la voix du Président est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Dans le cas où certains administrateurs participent à la réunion par des moyens de visioconférence, le procès-verbal est signé par le ou les administrateurs présents ou représentés au lieu de réunion et ratifié par les autres au plus tard lors de la prochaine réunion du Conseil d'Administration.
Les copies ou Extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
ART. 15.
L'assemblée générale nomme deux commissaires aux comptes, conformément à la loi numéro 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante-cinq, ainsi que deux commissaires aux comptes suppléants.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
ART. 16.
Assemblées Générales
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales à caractère constitutif sont celles qui ont pour objet la vérification des apports en nature ou des avantages particuliers.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou à autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des assemblées générales prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
ART. 17.
Convocation des assemblées
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou à défaut, par les commissaires aux comptes.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir
lieu sans convocation préalable.
Les assemblées générales réunies sur première convocation ne peuvent, quelle que soit leur nature, se tenir avant le seizième jour suivant celui de la convocation ou de la publication de l'avis de convocation.
Les assemblées générales ordinaires réunies sur deuxième convocation ne peuvent être tenues avant le huitième jour suivant celui de la convocation ou de la publication de l'avis de convocation.
Les assemblées générales extraordinaires, réunies sur deuxième convocation ne peuvent être tenues avant un délai d'un mois à compter de la date de la première réunion. Pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le Journal de Monaco et deux fois au moins à dix jours d'intervalle dans deux des principaux journaux des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de la deuxième assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer.
Les assemblées générales à caractère constitutif, réunies sur deuxième convocation, ne peuvent être tenues avant un délai d'un mois à compter de la première réunion. Pendant cette période, deux avis publiés à huit jours d'intervalle dans le Journal de Monaco font connaître aux souscripteurs les résolutions provisoires adoptées par la première assemblée.
ART. 18.
Ordre du jour
Les assemblées ne peuvent délibérer que sur les questions figurant à l'ordre du jour.
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Il peut toutefois être fixé en début de séance au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés.
ART. 19.
Accès aux assemblées - Pouvoirs
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède. Ce droit est subordonné à l'inscription de l'actionnaire sur le registre des actions nominatives cinq jours francs avant la réunion de l'assemblée et à la justification de son identité.
Un actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire.
ART. 20.
Feuille de présence - Bureau - Procès-verbaux
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions. Toutefois la désignation de scrutateurs n'est pas obligatoire.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau. Les copies ou Extraits de ces procès-verbaux sont signés par le Président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.
Après dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou Extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
ART. 21.
Quorum - Vote - Nombre de voix
Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf s'il en est stipulé autrement dans les présents statuts.
Dans les assemblées générales constitutives, il est fait abstraction, pour le calcul du quorum, des actions représentant les apports soumis à la vérification. En outre l'apporteur en nature ou le bénéficiaire d'un avantage particulier n'a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix, sauf s'il en est stipulé autrement dans les présents statuts.
ART. 22.
Assemblée Générale Ordinaire
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les cinq mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart du capital social.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité simple des voix exprimées sauf s'il en est stipulé autrement dans les présents statuts. Il n'est pas tenu compte des bulletins blancs en cas de scrutin.
L'assemblée générale ordinaire entend les rapports du Conseil d'Administration et du ou des commissaires aux comptes. Elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes, nomme ou révoque les administrateurs et les commissaires ; elle détermine l'allocation du Conseil d'Administration à titre de jetons de présence, agrée les nouveaux actionnaires, confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes propositions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire et de l'assemblée générale constitutive.
ART. 23.
Assemblées Générales autres que les Assemblées Ordinaires
Les assemblées générales autres que les assemblées ordinaires doivent, pour délibérer valablement, être composées d'un nombre d'actionnaires représentant la moitié au moins du capital social.
Si cette quotité n'est pas atteinte à la première assemblée, aucune délibération ne peut être prise en assemblée générale extraordinaire et seules des délibérations provisoires peuvent être prises par l'assemblée générale constitutive ; dans les deux cas, il est convoqué une seconde assemblée dans un délai d'un mois à compter de la première. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis, dans les assemblées générales extraordinaires, et un quorum du cinquième est exigé dans les assemblées générales constitutives.
Les délibérations des assemblées générales autres que les assemblées ordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. Les délibérations des assemblées générales extraordinaires, tenues, sur seconde convocation, ne seront valables que si elles recueillent la majorité des trois quarts des titres représentés, quel qu'en soit le nombre.
L'assemblée générale extraordinaire peut, sur proposition du Conseil d'Administration, apporter aux statuts toutes modifications autorisées par la loi.
ART. 24.
Droit de communication des actionnaires
Quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale annuelle, tout actionnaire peut prendre au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation, communication et copie de la liste des actionnaires, du bilan et du compte de pertes et profits, du rapport du Conseil d'Administration, du rapport du ou des commissaires et, généralement, de tous les documents qui, d'après la loi, doivent être communiqués à l'assemblée.
A toute époque de l'année, tout actionnaire peut prendre connaissance ou copie au siège social, par lui-même ou par un mandataire, des procès-verbaux de toutes les assemblées générales qui ont été tenues durant les trois dernières années, ainsi que de tous les documents qui ont été soumis à ces assemblées.
TITRE VI
ANNEE SOCIALE - REPARTITION DES BENEFICES
ART. 25.
Année sociale
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au trente-et-un décembre deux mille sept.
ART. 26.
Affectation des résultats
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ART. 27.
Perte des trois quarts du capital social
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
ART. 28.
Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de Dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité morale durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
ART. 29.
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE IX
CONDITIONS DE LA CONSTITUTION DE LA PRESENTE SOCIETE
ART. 30.
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le Journal de Monaco ;
et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
ART. 31.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un Extrait de ce document.
II.- Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 12 avril 2007.
III.- Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Maître REY, notaire susnommé, par acte du 4 mai 2007.
Monaco, le 1er juin 2007.
La Société Fondatrice.
Aux termes d'un acte reçu, en brevet, le 3 août 2006 par Maître Henry REY, Notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.
STATUTS
TITRE I
FORMATION - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE PREMIER.
Forme - Dénomination
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "MONTE PASCHI MONACO".
Dans tous les documents émanant de la société et destinés aux tiers, cette dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme monégasque" ou des initiales "S.A.M."
ART. 2.
Siège
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
ART. 3.
Objet
La société a pour objet, en Principauté de Monaco et à l'étranger, pour son compte ou le compte de tiers, directement ou indirectement ou en participation :
- la réalisation de toutes opérations de banque ou connexes telles que définies par la "loi Bancaire" applicable ;
- la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières, d'instruments financiers à terme ; la transmission d'ordres sur les marchés financiers, portant sur des valeurs mobilières, des instruments financiers à terme ; l'activité de conseil et d'assistance liée à ces activités ;
- et généralement, toutes les opérations sans exception, civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus ou susceptibles d'en favoriser le développement.
ART. 4.
Groupe bancaire
Tant que la société MONTE PASCHI MONACO fera partie du Groupe Bancaire "MONTE DEI PASCHI DI SIENA", elle respectera les mesures prises par la Maison Mère, au titre de son activité de direction et de coordination, celles-ci étant conformes aux instructions données par la Banque d'Italie, pour la mise en oeuvre de la surveillance consolidée du Groupe. Les administrateurs de la société fourniront à la Maison Mère les informations permettant d'appliquer ces dispositions. Tout ceci se fera dans le respect de la réglementation régissant ces matières.
ART. 5.
Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de sa constitution définitive, sauf les cas de Dissolution anticipée ou de prorogation.
TITRE II
APPORTS - FONDS SOCIAL - ACTIONS
ART. 6.
Apports
I.- Apport en nature :
La société anonyme "MONTE PASCHI BANQUE S.A." apporte à la présente société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matière :
La branche "banque privée" du fonds de commerce de banque, exploité par sa succursale de Monaco, 1, Avenue des Citronniers, à Monte-Carlo, en vertu d'une autorisation délivrée par Son Excellence Monsieur le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco le trente mars mil neuf cent soixante-treize.
Ledit fonds pour l'exploitation duquel la "MONTE PASCHI BANQUE S.A" est inscrite au Répertoire du Commerce et de l'Industrie de la Principauté de Monaco sous le numéro 73 S 01394, comprenant les éléments constitutifs de la partie "Banque Privée" du fonds, savoir :
- La clientèle attachée à cette branche,
- Le droit d'utiliser le nom "MONTE PASCHI" tant dans sa dénomination sociale que dans celle commerciale et son enseigne.
Telle que ladite branche "Banque Privée" du fonds existe, s'étend, se poursuit et comporte, sans aucune exception ni réserve.
La partie "Banque Privée" du fonds apportée est évaluée à la somme de HUIT MILLIONS D'EUROS (8.000.000 euros).
Origine de propriété
Le fonds de commerce dont la branche est présentement apportée appartient à la MONTE PASCHI BANQUE S.A. pour l'avoir créé suivant autorisation délivrée par Son Excellence Monsieur le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco le trente mars mil neuf cent soixante-treize.
Charges et Conditions de l'apport en nature
Cet apport est effectué par la MONTE PASCHI BANQUE S.A., (ci-après dénommée sous le vocable "l'apporteur") sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matière, net de tout passif et, en outre, sous les conditions suivantes :
1°) La société aura la propriété et la jouissance de la branche de fonds de commerce apportée, à compter du jour de sa constitution définitive.
2°) Elle prendra ladite branche de fonds de commerce apportée dans l'état où elle se trouvera lors de l'entrée en jouissance, sans pouvoir exercer aucun recours contre l'apporteur pour quelque cause ou motif que ce soit.
3°) Elle acquittera, à compter du jour de sa constitution définitive, tous impôts, taxes, et, généralement, toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui peuvent ou pourront grever la branche de fonds de commerce apportée.
4°) Elle devra, à compter de la même époque, exécuter tous traités ou conventions antérieurement conclus avec la clientèle apportée et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, à ses risques et périls, sans recours contre l'apporteur.
5°) Elle devra continuer les contrats de travail utiles à l'exploitation de la branche de fonds de commerce apportée, actuellement en cours et n'ayant pas fait l'objet d'une résiliation par l'apporteur.
Elle acquittera, à compter de l'entrée en jouissance, tous les salaires, défraiements, indemnités, cotisations à la Sécurité Sociale, afférents à ces contrats de travail.
6°) Elle fera son affaire personnelle de la souscription de tous baux nécessaires à l'exercice de l'activité sociale et de la souscription de toutes assurances utiles.
7°) Elle devra également se conformer à toutes les lois et à tous décrets, règlements, arrêtés et usages concernant l'activité sociale et fera son affaire personnelle de toutes les autorisations qui pourraient être ou devenir nécessaires, le tout à ses risques et périls.
8°) Enfin, l'apporteur, pour le cas où il existerait sur le fonds de commerce dont la branche est présentement apportée des inscriptions de créancier nanti, devra justifier de la mainlevée desdites inscriptions et du paiement des créanciers éventuels dans un délai d'un mois à partir de la notification qui lui en serait faite à son siège.
Rémunération de l'apport
En représentation de l'apport qui précède, il est attribué à la MONTE PASCHI BANQUE S.A., apporteur, QUATRE VINGT MILLE actions, de CENT EUROS chacune de valeur nominale, entièrement libérées, qui seront numérotées de 1 à 80.000.
Conformément à la loi, les titres des actions ainsi attribuées ne pourront être détachés de la souche et ne seront négociables que deux ans après la constitution définitive de la société et, pendant ce temps, doivent, à la diligence des administrateurs, être frappés d'un timbre indiquant leur nature et la date de la constitution.
II - Apports en numéraire :
En outre, il sera apporté à la société, en numéraire, la somme de SEPT MILLIONS D'EUROS (7.000.000 E) à libérer intégralement à la souscription.
ART. 6 BIS.
Le capital social est fixé à la somme de QUINZE MILLIONS D'EUROS (15.000.000 Euros) divisé en CENT CINQUANTE MILLE actions de CENT EUROS chacune de valeur nominale.
Sur ces CENT CINQUANTE MILLE actions, il a été attribué à la MONTE PASCHI BANQUE S.A., en rémunération de son apport en nature QUATRE VINGT MILLE actions, numérotées de 1 à 80.000.
Les SOIXANTE DIX MILLE actions de surplus qui seront numérotées de 80.001 à 150.000 sont à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Modifications du capital social
a) Augmentation du capital social
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts,
s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription.
La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation peut aussi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
b) Réduction du capital social
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
ART. 7.
Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.
Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont Extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.
Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire ou leur fondé de pouvoir respectif.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles :
- entre actionnaires
- au profit de sociétés contrôlées par un actionnaire ou des sociétés liées à un actionnaire.
A cet égard, il est précisé que par "sociétés contrôlées", il faut entendre les sociétés dans lesquelles l'actionnaire, directement ou indirectement, (a) dispose de la majorité des voix qu'on peut exercer dans une assemblée générale ordinaire, ou (b) dispose d'un nombre de voix suffisant pour exercer une influence dominante dans l'assemblée générale ordinaire, ou (c) exerce une influence dominante en vertu de liens contractuels particuliers avec elles.
Par "sociétés liées", il faut entendre les sociétés dans lesquelles l'actionnaire exerce une influence importante en disposant, au moins, d'un cinquième des voix dans l'assemblée générale ordinaire pour les sociétés non cotées ou d'un dixième des voix dans l'assemblée générale ordinaire pour les sociétés cotées en Bourse.
- au profit d'une personne nommée administrateur dans la stricte limite du nombre d'actions nécessaire à l'exercice de sa fonction.
b) Sauf les cas prévus au paragraphe a) ci-dessus, elles ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes physiques ou morales n'ayant pas la qualité d'actionnaire qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d'Administration qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
A cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s'il s'agit d'une personne morale) du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, les nom, prénom et adresse de l'expert choisi en cas de recours à la procédure de détermination du prix ci-après visée et un domicile élu en Principauté de Monaco, est notifiée par lettre recommandée par l'actionnaire cédant au Président du Conseil d'Administration de la société, au siège social.
A cette demande doivent être joints le certificat d'inscription des actions à transmettre et un bordereau de transfert pour permettre, le cas échéant, au Conseil d'Administration de régulariser la cession, en cas de non agrément et de désignation du cessionnaire par le Conseil d'Administration ainsi qu'il sera dit ci-après.
Le Conseil d'Administration doit faire connaître, au cédant, au domicile élu dans sa demande, dans le délai d'un mois à compter de la réception de celle-ci, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé. A défaut d'agrément, le Conseil d'Administration doit également indiquer s'il accepte le prix proposé et dans la négative le nom de l'expert choisi par lui à l'effet de déterminer le prix de la cession, en conformité de la procédure ci-après précisée.
Si le Conseil d'Administration n'a pas notifié sa décision au cédant dans le mois du jour de la réception de sa demande, l'agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.
Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé, l'actionnaire ayant fait part de son intention de céder pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception sa décision au Président du Conseil d'Administration dans les dix jours de la notification à lui faite du refus d'agrément.
Dans le cas où l'actionnaire persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans la demande d'agrément, le Conseil d'Administration sera tenu, dans le mois de l'expiration de ce délai de dix jours ou de la réception de la réponse de l'actionnaire confirmant son intention de céder les actions concernées, de faire acquérir lesdites actions par les personnes physiques ou morales qu'il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, et l'autre par le Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Si à l'expiration du délai d'un mois à lui accordé ci-dessus, l'achat de l'intégralité des actions à céder n'était pas effectivement réalisé par le (ou les) cessionnaire(s) proposé(s) par le Conseil d'Administration, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer le Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d'actions sur lequel porterait la donation.
Le Conseil d'Administration est alors tenu, dans le délai d'un mois de la réception de la lettre recommandée prévue au paragraphe précédent, de statuer sur l'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.
A défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes physiques ou morales désignées par le Conseil d'Administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit au paragraphe b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S'il n'a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d'Administration, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'Administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.
ART. 8.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action, ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ART. 9.
Composition du Conseil d'Administration
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et douze au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale ordinaire.
ART. 10.
Action de garantie
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d'une action.
ART. 11.
Durée des fonctions des administrateurs
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l'assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s'entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives. Les fonctions des Administrateurs prenant automatiquement fin, au plus tard à l'expiration d'un délai de six mois de la clôture du dernier exercice si l'assemblée générale ordinaire annuelle n'a pas été tenue à cette date.
Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire. Lorsque, en raison des mêmes événements, le nombre d'administrateurs tombe en dessous du minimum statutaire, le ou les administrateurs restant en fonction ou à défaut les commissaires aux comptes doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale afin de compléter le Conseil.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
ART. 12.
Bureau du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration élit parmi ses propres membres un Président et un ou plusieurs Vice-Présidents dont il fixe la rémunération et dont la durée des fonctions correspond à la durée de leur mandat d'administrateur.
Le Conseil choisit également un secrétaire qui peut être pris en dehors des membres du Conseil et fixe la durée de ses fonctions.
Dans le cas où le secrétaire est élu en dehors des membres du Conseil il n'aura pas voix délibérative au sein du Conseil.
En cas d'absence ou d'empêchement du Président et des Vice-Présidents, le Conseil désigne, à chaque séance, celui des membres présents qui doit présider la réunion ; il en est de même pour le secrétaire.
Le Président, les Vice-Présidents et le secrétaire sont rééligibles.
ART. 13.
Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration. A cet effet, il lui appartient de procéder à l'élaboration d'un règlement général de gestion concernant le fonctionnement interne de la société, qui définira les compétences des différents organes chargés de la surveillance, de la gestion et du contrôle interne, ainsi que le rang des personnes ayant le pouvoir d'engager la société par leur signature.
Le Conseil d'Administration peut, en cas de besoin, désigner des mandataires spéciaux.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Le Conseil peut désigner un Comité Exécutif dont il déterminera la composition, les pouvoirs et les modalités de fonctionnement.
ART. 14.
Délibérations du Conseil d'Administration
Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre lieu sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale à la présence effective de la totalité des administrateurs.
b) sur convocation écrite à la présence effective de plus de la moitié des administrateurs sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
Les administrateurs personnes physiques doivent siéger en personne, ils ne peuvent être représentés.
Les administrateurs personnes morales sont représentés par leur représentant légal ou toute personne dûment habilitée à cet effet.
Les administrateurs peuvent également (étant entendu qu'un administrateur au moins doit être présent ou représenté au lieu de réunion) participer aux délibérations par des moyens de visioconférence dont les conditions d'organisation sont déterminées par un règlement intérieur. Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l'identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme effectivement présents pour les calculs de quorum et de majorité.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. En cas de partage la voix du Président est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Dans le cas où certains administrateurs participent à la réunion par des moyens de visioconférence, le procès-verbal est signé par le ou les administrateurs présents ou représentés au lieu de réunion et ratifié par les autres au plus tard lors de la prochaine réunion du Conseil d'Administration.
Les copies ou Extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
ART. 15.
L'assemblée générale nomme deux commissaires aux comptes, conformément à la loi numéro 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante-cinq, ainsi que deux commissaires aux comptes suppléants.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
ART. 16.
Assemblées Générales
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales à caractère constitutif sont celles qui ont pour objet la vérification des apports en nature ou des avantages particuliers.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou à autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des assemblées générales prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
ART. 17.
Convocation des assemblées
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou à défaut, par les commissaires aux comptes.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir
lieu sans convocation préalable.
Les assemblées générales réunies sur première convocation ne peuvent, quelle que soit leur nature, se tenir avant le seizième jour suivant celui de la convocation ou de la publication de l'avis de convocation.
Les assemblées générales ordinaires réunies sur deuxième convocation ne peuvent être tenues avant le huitième jour suivant celui de la convocation ou de la publication de l'avis de convocation.
Les assemblées générales extraordinaires, réunies sur deuxième convocation ne peuvent être tenues avant un délai d'un mois à compter de la date de la première réunion. Pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le Journal de Monaco et deux fois au moins à dix jours d'intervalle dans deux des principaux journaux des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de la deuxième assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer.
Les assemblées générales à caractère constitutif, réunies sur deuxième convocation, ne peuvent être tenues avant un délai d'un mois à compter de la première réunion. Pendant cette période, deux avis publiés à huit jours d'intervalle dans le Journal de Monaco font connaître aux souscripteurs les résolutions provisoires adoptées par la première assemblée.
ART. 18.
Ordre du jour
Les assemblées ne peuvent délibérer que sur les questions figurant à l'ordre du jour.
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Il peut toutefois être fixé en début de séance au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés.
ART. 19.
Accès aux assemblées - Pouvoirs
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède. Ce droit est subordonné à l'inscription de l'actionnaire sur le registre des actions nominatives cinq jours francs avant la réunion de l'assemblée et à la justification de son identité.
Un actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire.
ART. 20.
Feuille de présence - Bureau - Procès-verbaux
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions. Toutefois la désignation de scrutateurs n'est pas obligatoire.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau. Les copies ou Extraits de ces procès-verbaux sont signés par le Président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.
Après dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou Extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
ART. 21.
Quorum - Vote - Nombre de voix
Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf s'il en est stipulé autrement dans les présents statuts.
Dans les assemblées générales constitutives, il est fait abstraction, pour le calcul du quorum, des actions représentant les apports soumis à la vérification. En outre l'apporteur en nature ou le bénéficiaire d'un avantage particulier n'a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix, sauf s'il en est stipulé autrement dans les présents statuts.
ART. 22.
Assemblée Générale Ordinaire
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les cinq mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart du capital social.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité simple des voix exprimées sauf s'il en est stipulé autrement dans les présents statuts. Il n'est pas tenu compte des bulletins blancs en cas de scrutin.
L'assemblée générale ordinaire entend les rapports du Conseil d'Administration et du ou des commissaires aux comptes. Elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes, nomme ou révoque les administrateurs et les commissaires ; elle détermine l'allocation du Conseil d'Administration à titre de jetons de présence, agrée les nouveaux actionnaires, confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes propositions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire et de l'assemblée générale constitutive.
ART. 23.
Assemblées Générales autres que les Assemblées Ordinaires
Les assemblées générales autres que les assemblées ordinaires doivent, pour délibérer valablement, être composées d'un nombre d'actionnaires représentant la moitié au moins du capital social.
Si cette quotité n'est pas atteinte à la première assemblée, aucune délibération ne peut être prise en assemblée générale extraordinaire et seules des délibérations provisoires peuvent être prises par l'assemblée générale constitutive ; dans les deux cas, il est convoqué une seconde assemblée dans un délai d'un mois à compter de la première. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis, dans les assemblées générales extraordinaires, et un quorum du cinquième est exigé dans les assemblées générales constitutives.
Les délibérations des assemblées générales autres que les assemblées ordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. Les délibérations des assemblées générales extraordinaires, tenues, sur seconde convocation, ne seront valables que si elles recueillent la majorité des trois quarts des titres représentés, quel qu'en soit le nombre.
L'assemblée générale extraordinaire peut, sur proposition du Conseil d'Administration, apporter aux statuts toutes modifications autorisées par la loi.
ART. 24.
Droit de communication des actionnaires
Quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale annuelle, tout actionnaire peut prendre au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation, communication et copie de la liste des actionnaires, du bilan et du compte de pertes et profits, du rapport du Conseil d'Administration, du rapport du ou des commissaires et, généralement, de tous les documents qui, d'après la loi, doivent être communiqués à l'assemblée.
A toute époque de l'année, tout actionnaire peut prendre connaissance ou copie au siège social, par lui-même ou par un mandataire, des procès-verbaux de toutes les assemblées générales qui ont été tenues durant les trois dernières années, ainsi que de tous les documents qui ont été soumis à ces assemblées.
TITRE VI
ANNEE SOCIALE - REPARTITION DES BENEFICES
ART. 25.
Année sociale
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au trente-et-un décembre deux mille sept.
ART. 26.
Affectation des résultats
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ART. 27.
Perte des trois quarts du capital social
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
ART. 28.
Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de Dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité morale durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
ART. 29.
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE IX
CONDITIONS DE LA CONSTITUTION DE LA PRESENTE SOCIETE
ART. 30.
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le Journal de Monaco ;
et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
ART. 31.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un Extrait de ce document.
II.- Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 12 avril 2007.
III.- Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Maître REY, notaire susnommé, par acte du 4 mai 2007.
Monaco, le 1er juin 2007.
La Société Fondatrice.