"FORTE SERVICES S.A.M." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
Publication prescrite par l'ordonnance-loi numéro 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 22 juin 2006.
I.- Aux termes d'un acte reçu, en brevet, le 27 mars 2006 par Me Henry REY, Notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.
STATUTS
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE PREMIER
Forme de la société
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
ART. 2.
Objet
La société a pour objet, en Principauté de Monaco et à l'étranger, pour son compte ou le compte de tiers, directement ou indirectement :
La prestation et la fourniture de tous services en matière de recherche, de définition, étude et lancement de nouveaux produits, de prospection et développement de marchés notamment à l'international, d'élaboration de plans marketing et mise en ouvre d'actions y afférentes, de promotion des ventes, de publicité sur tous supports, de contrôle interne et d'assistance administrative et financière, pour les sociétés du groupe FORTE PHARMA, à l'exclusion de toute activité relevant de la réglementation bancaire ou comptable.
Et plus généralement, toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou susceptibles d'en favoriser le développement.
ART. 3.
Dénomination
La dénomination de la société est "FORTE SERVICES S.A.M.".
ART. 4.
Siège social
Le siège social de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
ART. 5.
Durée
La durée de la société est de quatre vingt dix neuf ans à compter de la date de sa constitution définitive.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ART. 6.
Apports
Il est fait apport à la société d'une somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €), correspondant à la valeur nominale des actions souscrites.
ART. 7.
Capital social
Le capital social est fixé à CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €), divisé en QUINZE MILLE (15.000) actions de DIX (10) EUROS chacune, numérotées de UN à QUINZE MILLE, à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
ART. 8.
Modification du capital social
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de 'usufruitier. Ce droit est négociable ou cessible comme les actions dont il est détaché.
En cas d'apports en nature, de stipulations d'avantages particuliers, l'assemblée générale extraordinaire désigne un commissaire à l'effet d'apprécier la valeur des apports en nature ou la cause des avantages particuliers.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibère sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers. Elle constate, s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital. Le Conseil d'Administration est expressément autorisé à désigner l'un des Administrateurs pour effectuer seul la déclaration notariée de souscriptions et versements en son nom.
8.1 Augmentation de capital
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation peut aussi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre.
L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
8.2 Réduction du capital social
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve des droits des créanciers autoriser ou décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre les actionnaires.
ART. 9.
Libération des actions
Les actions de numéraire souscrites à la constitution de la société sont intégralement libérées. Celles souscrites lors d'une augmentation de capital doivent être obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale, lors de leur souscription, et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission, le surplus étant libéré aux dates et selon les modalités fixées par le Conseil d'Administration. Les actions représentatives d'apports en nature sont intégralement libérées à la souscription.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt de dix pour cent (10 %) l'an, jour par jour, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant.
ART. 10.
Forme des actions
Les titres d'actions revêtent obligatoirement la forme nominative. Ils doivent être matériellement créés dans un délai de trois mois à compter de la constitution de la société ou de la réalisation de l'augmentation de capital.
Les titres d'actions provisoires ou définitifs sont extraits d'un registre à souche, numérotés et frappés du timbre de la société. Ils mentionnent, outre le matricule, le nombre d'actions qu'ils représentent. Ils sont signés par deux administrateurs ; l'une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire ou leur fondé de pouvoir respectif.
ART. 11.
Cession et transmission des actions
11.1 Modalités de transmission
La cession des actions s'opère à l'égard des tiers et de la société par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur le registre de transfert. Si les actions ne sont pas intégralement libérées, la déclaration de transfert doit être signée en outre, par le cessionnaire. La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public.
Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Le registre de transfert est établi par la société.
Les cessions d'actions qui interviennent entre l'émission juridique des titres et leur création matérielle sont constatées par acte notarié à peine de nullité.
11.2 Agrément
11.2.1 Les actions de la société ne peuvent être cédées, y compris entre actionnaires, qu'après agrément préalable donné par le Conseil d'Administration.
(a) La demande d'agrément doit être notifiée au Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par remise en main propre contre récépissé. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siège social, numéro de registre du commerce, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
(b) Le Président notifie cette demande d'agrément à chaque actionnaire de la Société.
(c) La décision du Conseil d'Administration sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification de la demande visée au paragraphe b) ci-dessus. Tous les administrateurs participent au vote. La décision est notifiée à l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception ou par remise en main propre contre récépissé.
Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
(d) Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
(e) En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit être réalisé dans le délai d'un (1) mois de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société, doit, dans un délai de trois (3) mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers désignés par la société. Lorsque la société procède au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six (6) mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, au moyen d'une réduction de son capital social.
Lorsqu'un tiers désigné par la société ou lorsque la société elle-même rachète les actions, le prix des actions est fixé d'un commun accord entre l'acheteur et le vendeur.A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé par un expert désigné à la requête de la partie la plus diligente, par ordonnance de M. le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, statuant sur requête et sans recours possible.
Les frais d'expertise seront supportés par parts égales entre les parties. La décision de l'expert liera définitivement les parties et sera sans recours. Les parties feront en sorte que l'expert désigné remette son rapport dans les trente (30) jours de sa désignation.
Toute cession d'actions effectuée en violation du présent article est nulle.
11.2.2 Nonobstant les dispositions de l'article 11.2.1 ci-dessus, les cessions entre sociétés du Groupe des Fonds Communs de Placements à Risques "L Capital" ne seront pas soumises à agrément.
Pour les besoins du présent article 11.2.2, "sociétés du Groupe des Fonds Communs de Placements à Risques "L Capital" désigne :
a) toutes sociétés contrôlées par ou contrôlant, directement ou indirectement, la société de gestion qui gère le fonds commun de placement à risque actionnaire de la société ; pour la bonne compréhension du présent article, une société est présumée exercer son contrôle sur une autre société lorsqu'elle dispose directement ou indirectement d'une fraction des droits de vote supérieure à quarante pour cent et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne.
b) toutes sociétés contrôlées par les sociétés visées au a) ;
c) ainsi que tout fonds ou société d'investissement dont l'une des sociétés visées au a) et/ou b) assure la gestion ou le Conseil.
ART. 12.
Droits et obligations attachés aux actions
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions régulières du Conseil d'Administration et de l'assemblée générale.
Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société (et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action) ; en conséquence, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule personne.
Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Toutefois, celui des deux qui n'exerce pas ce droit de vote peut participer à l'assemblée avec voix consultative.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis devront faire, pour l'exercice de ces droits, leur affaire personnelle du regroupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ART. 13.
Conseil d'Administration
La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de cinq membres au moins et de dix membres au plus, choisis parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale.
En cas de vacance par décès, démission ou toute autre cause et, en général, quand le nombre des administrateurs est inférieur au maximum ci-dessus fixé, le Conseil a la faculté de se compléter provisoirement, s'il le juge utile. Dans ce cas, la nomination des membres provisoires doit être ratifiée par la plus prochaine assemblée générale ; jusqu'à cette ratification, les administrateurs ainsi nommés ont voix délibérative au même titre que les autres. A défaut de ratification les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul administrateur en fonction, celui-ci ou, à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer d'urgence l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter le Conseil.
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l'assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s'entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives. Les fonctions des administrateurs prenant automatiquement fin, au plus tard à l'expiration d'un délai de six mois de la clôture du dernier exercice si l'assemblée générale ordinaire n'a pas été tenue à cette date.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Tout administrateur sortant est rééligible.
Les administrateurs ne peuvent appartenir à plus de huit Conseils d'administration de sociétés commerciales ayant leur siège à Monaco.
Chacun des administrateurs doit, pendant toute la durée de ses fonctions, être propriétaire d'au moins une action. Celle-ci, affectée à la garantie des actes de gestion, est inaliénable, frappée d'un timbre indiquant son inaliénabilité et déposée dans la caisse sociale.
ART. 14.
Bureau du Conseil
Le Conseil nomme parmi ses membres un Président et détermine la durée de son mandat.
Le Conseil désigne, en outre, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Toutefois, la désignation d'un secrétaire n'est pas obligatoire.
ART. 15.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social sur la convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou recommandée adressée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci. Le Conseil ne délibère que sur les questions figurant à l'ordre du jour.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) Sur convocation verbale à la présence effective de la totalité des administrateurs ;
b) Sur convocation écrite à la présence ou représentation de la moitié au moins des administrateurs sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du Président n'est pas prépondérante.
Le Conseil peut également se faire assister par un Conseiller financier choisi en dehors des actionnaires. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs (par deux administrateurs ou un administrateur-délégué).
ART. 16.
Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire ou autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires.
ART. 17.
Délégation de pouvoirs
Le Conseil peut déléguer, par substitution de mandat, les pouvoirs qu'il juge convenables, à un ou plusieurs administrateurs, ainsi qu'à tous autres mandataires, associés ou non. Il peut autoriser les personnes auxquelles il a conféré les pouvoirs à consentir des substitutions ou des délégations partielles ou totales.
ART. 18.
Signature sociale
Le Conseil d'Administration désigne, parmi ses membres ou en dehors d'eux, les personnes pouvant engager la société par leur signature ainsi que les conditions de validité de ces signatures isolées ou conjointes.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
ART. 19.
Conventions entre la société et un administrateur
Les conventions qui peuvent être passées entre la société et l'un de ses administrateurs sont soumises aux formalités d'autorisation et de contrôle prescrites par la loi.
Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé en nom ou administrateur de l'entreprise.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
ART. 20.
Commissaires aux Comptes
Un ou deux Commissaires aux Comptes sont nommés par l'assemblée générale et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi n°408 du vingt janvier mil neuf cent quarante cinq.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
ART. 21.
Assemblées générales
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales à caractère constitutif sont celles qui ont pour objet la vérification des apports en nature ou des avantages particuliers.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou à autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
ART. 22.
Convocations des assemblées générales
Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Conseil d'Administration, soit, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le délai d'un mois quand la demande lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception.
Dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, toutes les assemblées générales peuvent se réunir et délibérer sans convocation préalable.
Les assemblées générales réunies sur première convocation ne peuvent, quelle que soit leur nature, se tenir avant le seizième jour suivant celui de la convocation ou de la publication de l'avis de convocation.
Les assemblées générales ordinaires réunies sur deuxième convocation ne peuvent être tenues avant le huitième jour suivant celui de la convocation ou de la publication de l'avis de convocation.
Les assemblées générales extraordinaires, réunies sur deuxième convocation ne peuvent être tenues avant un délai d'un mois à compter de la date de la première réunion. Pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le Journal de Monaco et deux fois au moins à dix jours d'intervalle dans deux des principaux journaux des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de la deuxième Assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer.
Les assemblées générales à caractère constitutif, réunies sur deuxième convocation, ne peuvent être tenues avant un délai d'un mois à compter de la première réunion.
Pendant cette période, deux avis publiés à huit jours d'intervalle dans le Journal de Monaco font connaître aux souscripteurs les résolutions provisoires adoptées par la première assemblée.
ART. 23.
Ordre du jour
Les assemblées ne peuvent délibérer que sur les questions figurant à l'ordre du jour.
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Il peut toutefois être fixé en début de séance au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés.
ART. 24.
Accès aux assemblées - Pouvoirs
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède. Ce droit est subordonné à l'inscription de l'actionnaire sur le registre des actions nominatives cinq jours francs avant la réunion de l'assemblée et à la justification de son identité.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre mandataire de son choix, actionnaire ou non.
ART. 25.
Feuille de présence - Bureau - Procès-verbaux
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil.
A défaut, l'assemblée élit elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions. Toutefois la désignation de scrutateurs n'est pas obligatoire.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le Président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.
Après dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
ART. 26.
Quorum - Vote - Nombre de voix
Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf s'il en est stipulé autrement dans les présents statuts.
Dans les assemblées générales à caractère constitutif, il est fait abstraction, pour le calcul du quorum, des actions représentant les apports soumis à la vérification.
En outre l'apporteur en nature ou le bénéficiaire d'un avantage particulier n'a voix délibérative ni pour lui même, ni comme mandataire.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.
Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix, sauf s'il en est stipulé autrement dans les présents statuts.
ART. 27.
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart du capital social.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité simple des voix exprimées.
Il n'est pas tenu compte des bulletins blancs en cas de scrutin.
L'assemblée générale ordinaire entend et examine les rapports du Conseil d'Administration et du ou des commissaires aux comptes ; elle discute, approuve, redresse, rejette ou modifie les comptes, elle statue sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales, fixe les dividendes, nomme ou révoque les administrateurs et les commissaires ; elle détermine l'allocation du Conseil d'Administration à titre de jetons de présence, confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes propositions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire et de l'assemblée générale à caractère constitutif.
ART. 28.
Assemblées générales autres que les assemblées ordinaires
Les assemblées générales autres que les assemblées ordinaires doivent, pour délibérer valablement, être composées d'un nombre d'actionnaires représentant la moitié au moins du capital social.
Si cette quotité n'est pas atteinte à la première assemblée, aucune délibération ne peut être prise en assemblée générale extraordinaire et seules des délibérations provisoires peuvent être prises par l'assemblée générale à caractère constitutif ; dans les deux cas, il est convoqué une seconde assemblée dans un délai d'un mois à compter de la première. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis, dans les assemblées générales extraordinaires, et un quorum du cinquième est exigé dans les assemblées générales à caractère constitutif.
Les délibérations des assemblées générales autres que les assemblées ordinaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Toutefois, les délibérations des assemblées générales extraordinaires, tenues, sur seconde convocation, ne seront valables que si elles recueillent la majorité des trois quarts des titres représentés, quel qu'en soit le nombre.
L'assemblée générale extraordinaire peut, sur proposition du Conseil d'Administration, apporter aux statuts toutes modifications autorisées par la loi sans toutefois changer la nationalité de la société ni augmenter les engagements des actionnaires.
ART. 29.
Droits de communication des actionnaires
Quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale annuelle, tout actionnaire peut prendre au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation, communication et copie de la liste des actionnaires, du bilan et du compte de pertes et profits, du rapport du Conseil d'Administration, du rapport du ou des commissaires et, généralement, de tous les documents qui, d'après la loi, doivent être communiqués à l'assemblée.
A toute époque de l'année, tout actionnaire peut prendre connaissance ou copie au siège social, par lui-même ou par un mandataire, des procès-verbaux de toutes les assemblées générales qui ont été tenues durant les trois dernières années, ainsi que de tous les documents qui ont été soumis à ces assemblées.
TITRE VI
COMPTES ET AFFECTATION OU REPARTITION DES BENEFICES
ART. 30.
Exercice social
Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Toutefois, et par exception, le premier exercice social sera clos le trente et un décembre deux mille six.
ART. 31.
Inventaire - Comptes - Bilan
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date ; il dresse également le compte de pertes et profits et le bilan.
Il établit un rapport sur la situation de la société et son activité pendant l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales.
ART. 32.
Fixation - Affectation et répartition des bénéfices
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de cette fraction.
Le solde, augmenté, le cas échéant des sommes reportées à nouveau est à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur le report à nouveau ou les réserves autres que la réserve ordinaire, à condition que le fonds social à la clôture du dernier exercice clos soit au moins égal au capital social augmenté de la réserve ordinaire. Sous la même condition, elle peut également procéder au versement d'acomptes sur dividendes sur la base d'une situation comptable arrêtée en cours d'exercice ; le montant des acomptes ne peut excéder le bénéfice résultant de cette situation comptable.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATION
ART. 33.
Dissolution - Liquidation
Au cas où le fonds social deviendrait inférieur au quart du capital social, le Conseil d'Administration est tenu de provoquer la réunion d'une assemblée générale des actionnaires à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de continuer la société ou de prononcer sa dissolution.
Cette assemblée doit, pour pouvoir délibérer, réunir les conditions fixées aux articles 26 et 28 ci-dessus.
A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, durant la liquidation, les mêmes attributions que pendant le cours de la société ; elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation, et donne quitus aux liquidateurs ; elle est présidée par le liquidateur ou l'un des liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Sauf les restrictions que l'assemblée générale peut y apporter, ils ont à cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties, même hypothécaires, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement. En outre, ils peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre société de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou consentir la cession à une société ou à toute autre personne de ces biens, droits et obligations.
Le produit de la liquidation après le règlement du passif est employé à rembourser complètement le capital non amorti des actions ; le surplus est réparti en espèces ou en titres, entre les actionnaires.
ART. 34.
Contestations
Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de l'existence de la société ou après sa dissolution, pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales ou relativement aux dispositions statutaires, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans la Principauté dans le ressort du siège social et toutes assignations et significations sont régulièrement faites à ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE VIII
CONSTITUTION DEFINITIVE DE LA SOCIETE
ART. 35.
Formalités à caractère constitutif
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
- que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S. E. M le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco ;
- que toutes les actions de numéraire de DIX (10) EUROS chacune auront été souscrites et qu'il aura été versé DIX (10) EUROS sur chacune d'elles, ce qui sera constaté par une déclaration notariée faite par le fondateur de la société, à laquelle seront annexés la liste des souscripteurs et l'état des versements effectués par chacun d'eux ;
- qu'une assemblée générale à caractère constitutif aura reconnu la sincérité de la déclaration susvisée, nommé les premiers administrateurs et les Commissaires aux Comptes, constaté leur acceptation et, en tant que de besoin, approuvé les statuts et déclaré la société définitivement constituée.
ART. 36.
Publications
En vue d'effectuer les publications des présents statuts et de tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la société, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ces documents.
II.- Ladite Société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S. E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 22 juin 2006.
III.- Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une Ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Me REY, notaire susnommé, par acte du 13 juillet 2006.
Monaco, le 28 juillet 2006.
Le Fondateur.
I.- Aux termes d'un acte reçu, en brevet, le 27 mars 2006 par Me Henry REY, Notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.
STATUTS
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE PREMIER
Forme de la société
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
ART. 2.
Objet
La société a pour objet, en Principauté de Monaco et à l'étranger, pour son compte ou le compte de tiers, directement ou indirectement :
La prestation et la fourniture de tous services en matière de recherche, de définition, étude et lancement de nouveaux produits, de prospection et développement de marchés notamment à l'international, d'élaboration de plans marketing et mise en ouvre d'actions y afférentes, de promotion des ventes, de publicité sur tous supports, de contrôle interne et d'assistance administrative et financière, pour les sociétés du groupe FORTE PHARMA, à l'exclusion de toute activité relevant de la réglementation bancaire ou comptable.
Et plus généralement, toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou susceptibles d'en favoriser le développement.
ART. 3.
Dénomination
La dénomination de la société est "FORTE SERVICES S.A.M.".
ART. 4.
Siège social
Le siège social de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
ART. 5.
Durée
La durée de la société est de quatre vingt dix neuf ans à compter de la date de sa constitution définitive.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ART. 6.
Apports
Il est fait apport à la société d'une somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €), correspondant à la valeur nominale des actions souscrites.
ART. 7.
Capital social
Le capital social est fixé à CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €), divisé en QUINZE MILLE (15.000) actions de DIX (10) EUROS chacune, numérotées de UN à QUINZE MILLE, à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
ART. 8.
Modification du capital social
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de 'usufruitier. Ce droit est négociable ou cessible comme les actions dont il est détaché.
En cas d'apports en nature, de stipulations d'avantages particuliers, l'assemblée générale extraordinaire désigne un commissaire à l'effet d'apprécier la valeur des apports en nature ou la cause des avantages particuliers.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibère sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers. Elle constate, s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital. Le Conseil d'Administration est expressément autorisé à désigner l'un des Administrateurs pour effectuer seul la déclaration notariée de souscriptions et versements en son nom.
8.1 Augmentation de capital
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation peut aussi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre.
L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
8.2 Réduction du capital social
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve des droits des créanciers autoriser ou décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre les actionnaires.
ART. 9.
Libération des actions
Les actions de numéraire souscrites à la constitution de la société sont intégralement libérées. Celles souscrites lors d'une augmentation de capital doivent être obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale, lors de leur souscription, et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission, le surplus étant libéré aux dates et selon les modalités fixées par le Conseil d'Administration. Les actions représentatives d'apports en nature sont intégralement libérées à la souscription.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt de dix pour cent (10 %) l'an, jour par jour, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant.
ART. 10.
Forme des actions
Les titres d'actions revêtent obligatoirement la forme nominative. Ils doivent être matériellement créés dans un délai de trois mois à compter de la constitution de la société ou de la réalisation de l'augmentation de capital.
Les titres d'actions provisoires ou définitifs sont extraits d'un registre à souche, numérotés et frappés du timbre de la société. Ils mentionnent, outre le matricule, le nombre d'actions qu'ils représentent. Ils sont signés par deux administrateurs ; l'une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire ou leur fondé de pouvoir respectif.
ART. 11.
Cession et transmission des actions
11.1 Modalités de transmission
La cession des actions s'opère à l'égard des tiers et de la société par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur le registre de transfert. Si les actions ne sont pas intégralement libérées, la déclaration de transfert doit être signée en outre, par le cessionnaire. La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public.
Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Le registre de transfert est établi par la société.
Les cessions d'actions qui interviennent entre l'émission juridique des titres et leur création matérielle sont constatées par acte notarié à peine de nullité.
11.2 Agrément
11.2.1 Les actions de la société ne peuvent être cédées, y compris entre actionnaires, qu'après agrément préalable donné par le Conseil d'Administration.
(a) La demande d'agrément doit être notifiée au Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par remise en main propre contre récépissé. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siège social, numéro de registre du commerce, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
(b) Le Président notifie cette demande d'agrément à chaque actionnaire de la Société.
(c) La décision du Conseil d'Administration sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification de la demande visée au paragraphe b) ci-dessus. Tous les administrateurs participent au vote. La décision est notifiée à l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception ou par remise en main propre contre récépissé.
Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
(d) Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
(e) En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit être réalisé dans le délai d'un (1) mois de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société, doit, dans un délai de trois (3) mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers désignés par la société. Lorsque la société procède au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six (6) mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, au moyen d'une réduction de son capital social.
Lorsqu'un tiers désigné par la société ou lorsque la société elle-même rachète les actions, le prix des actions est fixé d'un commun accord entre l'acheteur et le vendeur.A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé par un expert désigné à la requête de la partie la plus diligente, par ordonnance de M. le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, statuant sur requête et sans recours possible.
Les frais d'expertise seront supportés par parts égales entre les parties. La décision de l'expert liera définitivement les parties et sera sans recours. Les parties feront en sorte que l'expert désigné remette son rapport dans les trente (30) jours de sa désignation.
Toute cession d'actions effectuée en violation du présent article est nulle.
11.2.2 Nonobstant les dispositions de l'article 11.2.1 ci-dessus, les cessions entre sociétés du Groupe des Fonds Communs de Placements à Risques "L Capital" ne seront pas soumises à agrément.
Pour les besoins du présent article 11.2.2, "sociétés du Groupe des Fonds Communs de Placements à Risques "L Capital" désigne :
a) toutes sociétés contrôlées par ou contrôlant, directement ou indirectement, la société de gestion qui gère le fonds commun de placement à risque actionnaire de la société ; pour la bonne compréhension du présent article, une société est présumée exercer son contrôle sur une autre société lorsqu'elle dispose directement ou indirectement d'une fraction des droits de vote supérieure à quarante pour cent et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne.
b) toutes sociétés contrôlées par les sociétés visées au a) ;
c) ainsi que tout fonds ou société d'investissement dont l'une des sociétés visées au a) et/ou b) assure la gestion ou le Conseil.
ART. 12.
Droits et obligations attachés aux actions
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions régulières du Conseil d'Administration et de l'assemblée générale.
Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société (et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action) ; en conséquence, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule personne.
Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Toutefois, celui des deux qui n'exerce pas ce droit de vote peut participer à l'assemblée avec voix consultative.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis devront faire, pour l'exercice de ces droits, leur affaire personnelle du regroupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ART. 13.
Conseil d'Administration
La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de cinq membres au moins et de dix membres au plus, choisis parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale.
En cas de vacance par décès, démission ou toute autre cause et, en général, quand le nombre des administrateurs est inférieur au maximum ci-dessus fixé, le Conseil a la faculté de se compléter provisoirement, s'il le juge utile. Dans ce cas, la nomination des membres provisoires doit être ratifiée par la plus prochaine assemblée générale ; jusqu'à cette ratification, les administrateurs ainsi nommés ont voix délibérative au même titre que les autres. A défaut de ratification les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul administrateur en fonction, celui-ci ou, à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer d'urgence l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter le Conseil.
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l'assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s'entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives. Les fonctions des administrateurs prenant automatiquement fin, au plus tard à l'expiration d'un délai de six mois de la clôture du dernier exercice si l'assemblée générale ordinaire n'a pas été tenue à cette date.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Tout administrateur sortant est rééligible.
Les administrateurs ne peuvent appartenir à plus de huit Conseils d'administration de sociétés commerciales ayant leur siège à Monaco.
Chacun des administrateurs doit, pendant toute la durée de ses fonctions, être propriétaire d'au moins une action. Celle-ci, affectée à la garantie des actes de gestion, est inaliénable, frappée d'un timbre indiquant son inaliénabilité et déposée dans la caisse sociale.
ART. 14.
Bureau du Conseil
Le Conseil nomme parmi ses membres un Président et détermine la durée de son mandat.
Le Conseil désigne, en outre, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Toutefois, la désignation d'un secrétaire n'est pas obligatoire.
ART. 15.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social sur la convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou recommandée adressée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci. Le Conseil ne délibère que sur les questions figurant à l'ordre du jour.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) Sur convocation verbale à la présence effective de la totalité des administrateurs ;
b) Sur convocation écrite à la présence ou représentation de la moitié au moins des administrateurs sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du Président n'est pas prépondérante.
Le Conseil peut également se faire assister par un Conseiller financier choisi en dehors des actionnaires. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs (par deux administrateurs ou un administrateur-délégué).
ART. 16.
Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire ou autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires.
ART. 17.
Délégation de pouvoirs
Le Conseil peut déléguer, par substitution de mandat, les pouvoirs qu'il juge convenables, à un ou plusieurs administrateurs, ainsi qu'à tous autres mandataires, associés ou non. Il peut autoriser les personnes auxquelles il a conféré les pouvoirs à consentir des substitutions ou des délégations partielles ou totales.
ART. 18.
Signature sociale
Le Conseil d'Administration désigne, parmi ses membres ou en dehors d'eux, les personnes pouvant engager la société par leur signature ainsi que les conditions de validité de ces signatures isolées ou conjointes.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
ART. 19.
Conventions entre la société et un administrateur
Les conventions qui peuvent être passées entre la société et l'un de ses administrateurs sont soumises aux formalités d'autorisation et de contrôle prescrites par la loi.
Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé en nom ou administrateur de l'entreprise.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
ART. 20.
Commissaires aux Comptes
Un ou deux Commissaires aux Comptes sont nommés par l'assemblée générale et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi n°408 du vingt janvier mil neuf cent quarante cinq.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
ART. 21.
Assemblées générales
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales à caractère constitutif sont celles qui ont pour objet la vérification des apports en nature ou des avantages particuliers.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou à autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
ART. 22.
Convocations des assemblées générales
Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Conseil d'Administration, soit, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le délai d'un mois quand la demande lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception.
Dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, toutes les assemblées générales peuvent se réunir et délibérer sans convocation préalable.
Les assemblées générales réunies sur première convocation ne peuvent, quelle que soit leur nature, se tenir avant le seizième jour suivant celui de la convocation ou de la publication de l'avis de convocation.
Les assemblées générales ordinaires réunies sur deuxième convocation ne peuvent être tenues avant le huitième jour suivant celui de la convocation ou de la publication de l'avis de convocation.
Les assemblées générales extraordinaires, réunies sur deuxième convocation ne peuvent être tenues avant un délai d'un mois à compter de la date de la première réunion. Pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le Journal de Monaco et deux fois au moins à dix jours d'intervalle dans deux des principaux journaux des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de la deuxième Assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer.
Les assemblées générales à caractère constitutif, réunies sur deuxième convocation, ne peuvent être tenues avant un délai d'un mois à compter de la première réunion.
Pendant cette période, deux avis publiés à huit jours d'intervalle dans le Journal de Monaco font connaître aux souscripteurs les résolutions provisoires adoptées par la première assemblée.
ART. 23.
Ordre du jour
Les assemblées ne peuvent délibérer que sur les questions figurant à l'ordre du jour.
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Il peut toutefois être fixé en début de séance au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés.
ART. 24.
Accès aux assemblées - Pouvoirs
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède. Ce droit est subordonné à l'inscription de l'actionnaire sur le registre des actions nominatives cinq jours francs avant la réunion de l'assemblée et à la justification de son identité.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre mandataire de son choix, actionnaire ou non.
ART. 25.
Feuille de présence - Bureau - Procès-verbaux
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil.
A défaut, l'assemblée élit elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions. Toutefois la désignation de scrutateurs n'est pas obligatoire.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le Président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.
Après dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
ART. 26.
Quorum - Vote - Nombre de voix
Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf s'il en est stipulé autrement dans les présents statuts.
Dans les assemblées générales à caractère constitutif, il est fait abstraction, pour le calcul du quorum, des actions représentant les apports soumis à la vérification.
En outre l'apporteur en nature ou le bénéficiaire d'un avantage particulier n'a voix délibérative ni pour lui même, ni comme mandataire.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.
Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix, sauf s'il en est stipulé autrement dans les présents statuts.
ART. 27.
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart du capital social.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité simple des voix exprimées.
Il n'est pas tenu compte des bulletins blancs en cas de scrutin.
L'assemblée générale ordinaire entend et examine les rapports du Conseil d'Administration et du ou des commissaires aux comptes ; elle discute, approuve, redresse, rejette ou modifie les comptes, elle statue sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales, fixe les dividendes, nomme ou révoque les administrateurs et les commissaires ; elle détermine l'allocation du Conseil d'Administration à titre de jetons de présence, confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes propositions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire et de l'assemblée générale à caractère constitutif.
ART. 28.
Assemblées générales autres que les assemblées ordinaires
Les assemblées générales autres que les assemblées ordinaires doivent, pour délibérer valablement, être composées d'un nombre d'actionnaires représentant la moitié au moins du capital social.
Si cette quotité n'est pas atteinte à la première assemblée, aucune délibération ne peut être prise en assemblée générale extraordinaire et seules des délibérations provisoires peuvent être prises par l'assemblée générale à caractère constitutif ; dans les deux cas, il est convoqué une seconde assemblée dans un délai d'un mois à compter de la première. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis, dans les assemblées générales extraordinaires, et un quorum du cinquième est exigé dans les assemblées générales à caractère constitutif.
Les délibérations des assemblées générales autres que les assemblées ordinaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Toutefois, les délibérations des assemblées générales extraordinaires, tenues, sur seconde convocation, ne seront valables que si elles recueillent la majorité des trois quarts des titres représentés, quel qu'en soit le nombre.
L'assemblée générale extraordinaire peut, sur proposition du Conseil d'Administration, apporter aux statuts toutes modifications autorisées par la loi sans toutefois changer la nationalité de la société ni augmenter les engagements des actionnaires.
ART. 29.
Droits de communication des actionnaires
Quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale annuelle, tout actionnaire peut prendre au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation, communication et copie de la liste des actionnaires, du bilan et du compte de pertes et profits, du rapport du Conseil d'Administration, du rapport du ou des commissaires et, généralement, de tous les documents qui, d'après la loi, doivent être communiqués à l'assemblée.
A toute époque de l'année, tout actionnaire peut prendre connaissance ou copie au siège social, par lui-même ou par un mandataire, des procès-verbaux de toutes les assemblées générales qui ont été tenues durant les trois dernières années, ainsi que de tous les documents qui ont été soumis à ces assemblées.
TITRE VI
COMPTES ET AFFECTATION OU REPARTITION DES BENEFICES
ART. 30.
Exercice social
Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Toutefois, et par exception, le premier exercice social sera clos le trente et un décembre deux mille six.
ART. 31.
Inventaire - Comptes - Bilan
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date ; il dresse également le compte de pertes et profits et le bilan.
Il établit un rapport sur la situation de la société et son activité pendant l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales.
ART. 32.
Fixation - Affectation et répartition des bénéfices
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de cette fraction.
Le solde, augmenté, le cas échéant des sommes reportées à nouveau est à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur le report à nouveau ou les réserves autres que la réserve ordinaire, à condition que le fonds social à la clôture du dernier exercice clos soit au moins égal au capital social augmenté de la réserve ordinaire. Sous la même condition, elle peut également procéder au versement d'acomptes sur dividendes sur la base d'une situation comptable arrêtée en cours d'exercice ; le montant des acomptes ne peut excéder le bénéfice résultant de cette situation comptable.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATION
ART. 33.
Dissolution - Liquidation
Au cas où le fonds social deviendrait inférieur au quart du capital social, le Conseil d'Administration est tenu de provoquer la réunion d'une assemblée générale des actionnaires à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de continuer la société ou de prononcer sa dissolution.
Cette assemblée doit, pour pouvoir délibérer, réunir les conditions fixées aux articles 26 et 28 ci-dessus.
A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, durant la liquidation, les mêmes attributions que pendant le cours de la société ; elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation, et donne quitus aux liquidateurs ; elle est présidée par le liquidateur ou l'un des liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Sauf les restrictions que l'assemblée générale peut y apporter, ils ont à cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties, même hypothécaires, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement. En outre, ils peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre société de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou consentir la cession à une société ou à toute autre personne de ces biens, droits et obligations.
Le produit de la liquidation après le règlement du passif est employé à rembourser complètement le capital non amorti des actions ; le surplus est réparti en espèces ou en titres, entre les actionnaires.
ART. 34.
Contestations
Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de l'existence de la société ou après sa dissolution, pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales ou relativement aux dispositions statutaires, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans la Principauté dans le ressort du siège social et toutes assignations et significations sont régulièrement faites à ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE VIII
CONSTITUTION DEFINITIVE DE LA SOCIETE
ART. 35.
Formalités à caractère constitutif
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
- que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S. E. M le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco ;
- que toutes les actions de numéraire de DIX (10) EUROS chacune auront été souscrites et qu'il aura été versé DIX (10) EUROS sur chacune d'elles, ce qui sera constaté par une déclaration notariée faite par le fondateur de la société, à laquelle seront annexés la liste des souscripteurs et l'état des versements effectués par chacun d'eux ;
- qu'une assemblée générale à caractère constitutif aura reconnu la sincérité de la déclaration susvisée, nommé les premiers administrateurs et les Commissaires aux Comptes, constaté leur acceptation et, en tant que de besoin, approuvé les statuts et déclaré la société définitivement constituée.
ART. 36.
Publications
En vue d'effectuer les publications des présents statuts et de tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la société, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ces documents.
II.- Ladite Société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S. E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 22 juin 2006.
III.- Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une Ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Me REY, notaire susnommé, par acte du 13 juillet 2006.
Monaco, le 28 juillet 2006.
Le Fondateur.