" S.A.M. MONACO DEMENAGEMENT " (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
Publication prescrite par l'ordonnance-loi numéro 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 23 mars 2006.
I. - Aux termes d'un acte reçu, en brevet, le 2 février 2006 par Me Henry REY, Notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.
STATUTS
TITRE I
FORMATION - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE PREMIER.
Forme - Dénomination
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de " S.A.M. MONACO DEMENAGEMENT ".
ART. 2.
Siège
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
ART. 3.
Objet
La société a pour objet :
Transports routiers et déménagements pour tous pays d'Europe ; toutes opérations de levage ; location de deux véhicules utilitaires sans chauffeur ; garde-meubles.
Et, généralement, toutes opérations commerciales, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social.
ART. 4.
Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus par la loi.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL - ACTIONS
ART. 5.
Apports
M. et Mme André CHIAPPONE font apport à la société, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matière, des biens et droits dont la désignation suit :
A. - Description de l'apport en nature
Les éléments ci-après précisés du fonds de commerce de transports routiers et déménagements pour tous pays d'Europe ; toutes opérations de levage ; la location de deux fourgons (la location de quatre voitures étant exclue du présent apport),
que M. CHIAPPONE exploite en vertu d'une autorisation ministérielle en date du trente octobre mil neuf cent quatre-vingt-sept, renouvelée en dernière date le vingt-trois septembre deux mille cinq, expirant le vingt-neuf octobre deux mille dix,
Et pour lequel M. CHIAPPONE est inscrit au Répertoire du Commerce et de l'Industrie de la Principauté de Monaco sous le numéro 87 P 04834, savoir :
a) le nom commercial ou enseigne " MONACO DEMENAGEMENT " ;
b) la clientèle et tous éléments incorporels y attachés ;
c) et le droit au bail afférent au local dans lequel ledit fonds est exploité,
savoir :
un local d'une superficie approximative de cinquante-et-un mètres carrés quarante-trois décimètres carrés sis au troisième étage de l'immeuble dit " AIGUE-MARINE ", sis 24, avenue de Fontvieille, à Monaco.
Ledit bail consenti par la Société Anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Etrangers à Monaco avec siège social Place du Casino, à Monte-Carlo, suivant acte sous signatures privées en date à Monte-Carlo du dix-sept janvier deux mille un, enregistré à Monaco sous le numéro 82470, le vingt-huit mai deux mille un, Folio 95, Case 40, pour une durée de trois, six ou neuf années, à compter du premier janvier deux mille un, résiliable au gré réciproque des parties, à charge par celle qui voudrait y mettre fin à l'expiration de l'une des deux premières périodes triennales d'en aviser l'autre, six mois à l'avance par lettre recommandée avec avis de réception, pour l'exercice de l'activité suivante :
* le fonctionnement de bureaux administratifs attachés à son activité commerciale, à savoir :
- les transports internationaux, l'emballage et le transport d'objets d'art, la location de véhicules de tourisme et utilitaires,
- le montage, le démontage d'expositions ainsi que la location de matériels y afférents,
* l'entreposage éventuel d'objets à transporter de faibles dimensions,
à l'exclusion de toute autre activité et dans des conditions compatibles avec la qualité dudit immeuble,
moyennant un loyer annuel, hors taxes de CENT MILLE FRANCS, outre les charges, payable par trimestres anticipés, indexé au premier janvier de chaque année sur l'Index National du Prix du Bâtiment, BT 01, tous corps d'état (base 100 en janvier mil neuf cent soixante quatorze), publié par la Direction Générale de la Concurrence, de la Consommation et de la Répression des Fraudes, en France, l'indice de base étant celui du mois de juin deux mille et l'indice de référence celui du mois de juin précédant l'année de la révision.
L'apporteur précise que le montant actuel du loyer annuel hors taxes est de DIX-SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE-NEUF euros (17.759 €).
Audit acte il a été précisé ce qui suit littéralement transcrit :
" Le Preneur ne pourra sous-louer, ni donner son commerce en gérance, ni faire apport du présent bail à une société ".
A cet égard, l'apporteur précise que l'interdiction de faire apport du bail à une société est devenue caduque par l'effet des dispositions impératives de la loi 1287 du quinze juillet deux mille quatre modifiant l'article 32 bis de la loi 490 du vingt quatre novembre mil neuf cent quarante huit qui précise que "Est nulle et de nul effet toute clause qui aurait pour objet d'interdire au preneur de céder son bail ou d'en faire apport à une société ".
Tel que ledit fonds de commerce existe, s'étend, se poursuit et comporte, avec toutes ses aisances et dépendances, sans exception ni réserve, et tel, au surplus, qu'il est évalué à la somme de CENT CINQUANTE MILLE euros (150.000 €).
B. - Origine de Propriété
Le fonds de commerce dont les éléments sont présentement apportés, appartient à M. et Mme André CHIAPPONE, apporteurs, et dépend de la communauté de biens existant entre eux ainsi que dit ci-dessus, pour avoir été créé par M. CHIAPPONE au cours et pour le compte de ladite communauté en vertu de ladite autorisation ministérielle du trente octobre mil neuf cent quatre-vingt-sept, susvisée.
Charges et conditions de l'apport en nature
Cet apport est effectué, net de tout passif, par M. et Mme CHIAPPONE, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matière et notamment sous celles suivantes :
1°) La société sera propriétaire des éléments du fonds de commerce susdésignés, présentement apportés, à compter du jour de sa constitution définitive et elle en aura la jouissance à partir de la même époque ;
2°) Elle acquittera, à compter du même jour les impôts, taxes, primes et cotisations d'assurances et, généralement, toutes les charges grevant les biens apportés ;
3°) Elle fera son affaire personnelle de la conclusion de tout avenant ou nouveau bail avec la société propriétaire des locaux et de l'exécution de toutes les conditions de ladite location.
4°) Elle devra également se conformer à toutes les lois, ordonnances, arrêtés, règlements et usages concernant l'exploitation du fonds de commerce dont les éléments sont présentement apportés et faire son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires.
5°) Dans le cas où il existerait sur le fonds de commerce dont les éléments sont présentement apportés des inscriptions de nantissement, M. CHIAPPONE, devra justifier de la mainlevée desdites inscriptions et du paiement des créanciers inscrits dans un délai d'un mois à partir de la notification qui lui sera faite à son domicile.
C. - Déclarations
M. et Mme CHIAPPONE déclarent que les éléments du fonds de commerce ci-dessus apportés sont libres de tout nantissement.
D. - Récapitulations et rémunération des apports
Les apports effectués à la société consistent en un apport en nature des biens susdésignés, effectué par M. et Mme CHIAPPONE, évalué à CENT CINQUANTE MILLE euros (150.000 €) et qui sera rémunéré par la création et l'attribution à chacun de M. et Mme CHIAPPONE de CINQ CENTS actions de CENT CINQUANTE euros chacune de valeur nominale, numérotées de UN à MILLE.
ART. 6.
Capital
Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE euros (150.000 €) divisé en MILLE (1.000) actions de CENT CINQUANTE euros chacune de valeur nominale, numérotées de UN à MILLE, savoir :
- CINQ CENTS actions numérotées de UN à CINQ CENT, entièrement libérées et attribuées à M. CHIAPPONE, en rémunération de son apport en nature susdésigné, ci 500
- CINQ CENTS actions numérotées de CINQ CENT UN à MILLE, entièrement libérées et attribuées à Mme CHIAPPONE, en rémunération de son apport en nature susdésigné, ci 500
TOTAL égal au nombre d'actions composant le capital social, ci 1.000
MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
a) Augmentation du capital social
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation peut aussi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
b) Réduction du capital social
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous
les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
ART. 7.
Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.
Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
La transmission des titres nominatifs s'opère en vertu d'une déclaration de transfert signée par le cédant et le cessionnaire ou le mandataire et inscrite sur lesdits registres.
Toutefois les actions représentatives d'apport en nature ne peuvent être négociées que deux ans après la constitution définitive de la société.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Public.
Les dividendes de toute action nominative sont valablement payés au porteur du titre s'il s'agit d'un titre nominatif non muni de coupon ou au porteur du coupon.
Tout dividende qui n'est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit au profit de la société.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles dans les cas suivants :
- entre actionnaires ;
- en ligne directe et entre époux ;
- au profit d'une personne nommée administrateur dans la limite du nombre des actions nécessaires à l'exercice de sa fonction.
b) Les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes non actionnaires en dehors des cas définis au paragraphe a) qui précède, qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d'Administration qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
A cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s'il s'agit d'une personne morale) du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, est notifiée par lettre recommandée par l'actionnaire cédant au Président du Conseil d'Administration de la société, au siège social.
Le Conseil d'Administration doit faire connaître, au cédant, dans le délai d'un mois à compter de la réception de celle-ci, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé. A défaut d'agrément, le Conseil d'Administration doit également indiquer s'il accepte le prix proposé.
Si le Conseil d'Administration n'a pas notifié sa décision au cédant dans le mois du jour de la réception de sa demande, l'agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.
Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé, l'actionnaire ayant fait part de son intention de céder pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception sa décision au Président du Conseil d'Administration dans les dix jours de la notification à lui faite du refus d'agrément.
Dans le cas où l'actionnaire persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans la demande d'agrément, le Conseil d'Administration sera tenu, dans le mois de l'expiration de ce délai de dix jours ou de la réception de la réponse de l'actionnaire confirmant son intention de céder les actions concernées, de faire acquérir lesdites actions par les personnes physiques ou morales qu'il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, et l'autre par le Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Si à l'expiration du délai d'un mois à lui accordé ci-dessus, l'achat de l'intégralité des actions à céder n'était pas effectivement réalisé par le (ou les) cessionnaire(s) proposé(s) par le Conseil d'Administration, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
Le cédant aura toutefois la faculté, dans un délai de deux jours francs après la notification du résultat de l'expertise, de retirer sa demande par refus des résultats de ladite expertise ou toute autre cause.
c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer le Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d'actions sur lequel porterait la donation.
Le Conseil d'Administration est alors tenu, dans le délai d'un mois de la réception de la lettre recommandée prévue au paragraphe précédent, de statuer sur l'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.
A défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes physiques ou morales désignées par le Conseil d'Administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit au paragraphe
b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S'il n'a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d'Administration, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'Administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.
ART. 8.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action, ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ART. 9.
Composition - Bureau du Conseil
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et cinq au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale ordinaire.
Le Conseil nomme parmi ses membres un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.
ART. 10.
Action de garantie
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d'une action.
ART. 11.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l'assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s'entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives. Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
S'il ne reste plus qu'un seul administrateur en fonction, celui-ci ou à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires afin de compléter le Conseil.
ART. 12.
Pouvoirs
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
ART. 13.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
En cas de convocation verbale, l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale, à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l'ordre du jour.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de la moitié au moins des administrateurs.
Etant précisé que, dans tous les cas le nombre d'administrateurs présents ne peut être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
ART. 14.
L'assemblée générale nomme deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi numéro 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante cinq.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
ART. 15.
convocation et lieu de réunion
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou à défaut, par les commissaires aux comptes.
Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
L'ordre du jour des assemblées générales est arrêté par l'auteur de la convocation.
Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
ART. 16.
Procès-Verbaux - Registre des délibérations
Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l'assemblée est annexée au procès-verbal.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs, ou un administrateur-délégué.
ART. 17.
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales, personnellement ou par mandataire.
Toutefois, chaque actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire ou par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
Etant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l'ordre du jour.
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de l'exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d'Administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes ; elle statue sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.
Elle nomme, renouvelle ou révoque les administrateurs et les commissaires aux comptes.
Elle donne ou refuse le quitus de leur gestion aux administrateurs.
Elle approuve les indemnités allouées aux administrateurs.
Elle approuve et autorise les opérations visées à l'article 23 de l'ordonnance souveraine du 5 mars 1895.
Elle fixe le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration.
Elle confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence
de l'assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée générale extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires.
Dans toutes les assemblées ordinaires ou extraordinaires et sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures, les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les décisions de l'assemblée générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.
ART. 18.
Composition, tenue et pouvoirs des assemblées
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, le quorum, la tenue et les pouvoirs des assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus.
TITRE VI
ANNEE SOCIALE - REPARTITION DES BENEFICES
ART. 19.
Année sociale
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au trente-et-un décembre deux mille six.
ART. 20.
Affectation des résultats
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Elle peut également procéder au versement d'acomptes sur dividendes.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ART. 21.
Perte des trois quarts du capital social
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
ART. 22.
Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
ART. 23.
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE IX
CONDITIONS DE LA CONSTITUTION DE LA PRESENTE SOCIETE
ART. 24.
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le Journal de Monaco ;
et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
ART. 25.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ce document.
II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 23 mars 2006.
III. - Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Me REY, notaire susnommé, par acte du 13 avril 2006.
Monaco, le 9 juin 2006.
Les Fondateurs.
I. - Aux termes d'un acte reçu, en brevet, le 2 février 2006 par Me Henry REY, Notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.
STATUTS
TITRE I
FORMATION - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE PREMIER.
Forme - Dénomination
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de " S.A.M. MONACO DEMENAGEMENT ".
ART. 2.
Siège
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
ART. 3.
Objet
La société a pour objet :
Transports routiers et déménagements pour tous pays d'Europe ; toutes opérations de levage ; location de deux véhicules utilitaires sans chauffeur ; garde-meubles.
Et, généralement, toutes opérations commerciales, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social.
ART. 4.
Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus par la loi.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL - ACTIONS
ART. 5.
Apports
M. et Mme André CHIAPPONE font apport à la société, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matière, des biens et droits dont la désignation suit :
A. - Description de l'apport en nature
Les éléments ci-après précisés du fonds de commerce de transports routiers et déménagements pour tous pays d'Europe ; toutes opérations de levage ; la location de deux fourgons (la location de quatre voitures étant exclue du présent apport),
que M. CHIAPPONE exploite en vertu d'une autorisation ministérielle en date du trente octobre mil neuf cent quatre-vingt-sept, renouvelée en dernière date le vingt-trois septembre deux mille cinq, expirant le vingt-neuf octobre deux mille dix,
Et pour lequel M. CHIAPPONE est inscrit au Répertoire du Commerce et de l'Industrie de la Principauté de Monaco sous le numéro 87 P 04834, savoir :
a) le nom commercial ou enseigne " MONACO DEMENAGEMENT " ;
b) la clientèle et tous éléments incorporels y attachés ;
c) et le droit au bail afférent au local dans lequel ledit fonds est exploité,
savoir :
un local d'une superficie approximative de cinquante-et-un mètres carrés quarante-trois décimètres carrés sis au troisième étage de l'immeuble dit " AIGUE-MARINE ", sis 24, avenue de Fontvieille, à Monaco.
Ledit bail consenti par la Société Anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Etrangers à Monaco avec siège social Place du Casino, à Monte-Carlo, suivant acte sous signatures privées en date à Monte-Carlo du dix-sept janvier deux mille un, enregistré à Monaco sous le numéro 82470, le vingt-huit mai deux mille un, Folio 95, Case 40, pour une durée de trois, six ou neuf années, à compter du premier janvier deux mille un, résiliable au gré réciproque des parties, à charge par celle qui voudrait y mettre fin à l'expiration de l'une des deux premières périodes triennales d'en aviser l'autre, six mois à l'avance par lettre recommandée avec avis de réception, pour l'exercice de l'activité suivante :
* le fonctionnement de bureaux administratifs attachés à son activité commerciale, à savoir :
- les transports internationaux, l'emballage et le transport d'objets d'art, la location de véhicules de tourisme et utilitaires,
- le montage, le démontage d'expositions ainsi que la location de matériels y afférents,
* l'entreposage éventuel d'objets à transporter de faibles dimensions,
à l'exclusion de toute autre activité et dans des conditions compatibles avec la qualité dudit immeuble,
moyennant un loyer annuel, hors taxes de CENT MILLE FRANCS, outre les charges, payable par trimestres anticipés, indexé au premier janvier de chaque année sur l'Index National du Prix du Bâtiment, BT 01, tous corps d'état (base 100 en janvier mil neuf cent soixante quatorze), publié par la Direction Générale de la Concurrence, de la Consommation et de la Répression des Fraudes, en France, l'indice de base étant celui du mois de juin deux mille et l'indice de référence celui du mois de juin précédant l'année de la révision.
L'apporteur précise que le montant actuel du loyer annuel hors taxes est de DIX-SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE-NEUF euros (17.759 €).
Audit acte il a été précisé ce qui suit littéralement transcrit :
" Le Preneur ne pourra sous-louer, ni donner son commerce en gérance, ni faire apport du présent bail à une société ".
A cet égard, l'apporteur précise que l'interdiction de faire apport du bail à une société est devenue caduque par l'effet des dispositions impératives de la loi 1287 du quinze juillet deux mille quatre modifiant l'article 32 bis de la loi 490 du vingt quatre novembre mil neuf cent quarante huit qui précise que "Est nulle et de nul effet toute clause qui aurait pour objet d'interdire au preneur de céder son bail ou d'en faire apport à une société ".
Tel que ledit fonds de commerce existe, s'étend, se poursuit et comporte, avec toutes ses aisances et dépendances, sans exception ni réserve, et tel, au surplus, qu'il est évalué à la somme de CENT CINQUANTE MILLE euros (150.000 €).
B. - Origine de Propriété
Le fonds de commerce dont les éléments sont présentement apportés, appartient à M. et Mme André CHIAPPONE, apporteurs, et dépend de la communauté de biens existant entre eux ainsi que dit ci-dessus, pour avoir été créé par M. CHIAPPONE au cours et pour le compte de ladite communauté en vertu de ladite autorisation ministérielle du trente octobre mil neuf cent quatre-vingt-sept, susvisée.
Charges et conditions de l'apport en nature
Cet apport est effectué, net de tout passif, par M. et Mme CHIAPPONE, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matière et notamment sous celles suivantes :
1°) La société sera propriétaire des éléments du fonds de commerce susdésignés, présentement apportés, à compter du jour de sa constitution définitive et elle en aura la jouissance à partir de la même époque ;
2°) Elle acquittera, à compter du même jour les impôts, taxes, primes et cotisations d'assurances et, généralement, toutes les charges grevant les biens apportés ;
3°) Elle fera son affaire personnelle de la conclusion de tout avenant ou nouveau bail avec la société propriétaire des locaux et de l'exécution de toutes les conditions de ladite location.
4°) Elle devra également se conformer à toutes les lois, ordonnances, arrêtés, règlements et usages concernant l'exploitation du fonds de commerce dont les éléments sont présentement apportés et faire son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires.
5°) Dans le cas où il existerait sur le fonds de commerce dont les éléments sont présentement apportés des inscriptions de nantissement, M. CHIAPPONE, devra justifier de la mainlevée desdites inscriptions et du paiement des créanciers inscrits dans un délai d'un mois à partir de la notification qui lui sera faite à son domicile.
C. - Déclarations
M. et Mme CHIAPPONE déclarent que les éléments du fonds de commerce ci-dessus apportés sont libres de tout nantissement.
D. - Récapitulations et rémunération des apports
Les apports effectués à la société consistent en un apport en nature des biens susdésignés, effectué par M. et Mme CHIAPPONE, évalué à CENT CINQUANTE MILLE euros (150.000 €) et qui sera rémunéré par la création et l'attribution à chacun de M. et Mme CHIAPPONE de CINQ CENTS actions de CENT CINQUANTE euros chacune de valeur nominale, numérotées de UN à MILLE.
ART. 6.
Capital
Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE euros (150.000 €) divisé en MILLE (1.000) actions de CENT CINQUANTE euros chacune de valeur nominale, numérotées de UN à MILLE, savoir :
- CINQ CENTS actions numérotées de UN à CINQ CENT, entièrement libérées et attribuées à M. CHIAPPONE, en rémunération de son apport en nature susdésigné, ci 500
- CINQ CENTS actions numérotées de CINQ CENT UN à MILLE, entièrement libérées et attribuées à Mme CHIAPPONE, en rémunération de son apport en nature susdésigné, ci 500
TOTAL égal au nombre d'actions composant le capital social, ci 1.000
MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
a) Augmentation du capital social
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation peut aussi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
b) Réduction du capital social
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous
les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
ART. 7.
Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.
Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
La transmission des titres nominatifs s'opère en vertu d'une déclaration de transfert signée par le cédant et le cessionnaire ou le mandataire et inscrite sur lesdits registres.
Toutefois les actions représentatives d'apport en nature ne peuvent être négociées que deux ans après la constitution définitive de la société.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Public.
Les dividendes de toute action nominative sont valablement payés au porteur du titre s'il s'agit d'un titre nominatif non muni de coupon ou au porteur du coupon.
Tout dividende qui n'est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit au profit de la société.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles dans les cas suivants :
- entre actionnaires ;
- en ligne directe et entre époux ;
- au profit d'une personne nommée administrateur dans la limite du nombre des actions nécessaires à l'exercice de sa fonction.
b) Les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes non actionnaires en dehors des cas définis au paragraphe a) qui précède, qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d'Administration qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
A cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s'il s'agit d'une personne morale) du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, est notifiée par lettre recommandée par l'actionnaire cédant au Président du Conseil d'Administration de la société, au siège social.
Le Conseil d'Administration doit faire connaître, au cédant, dans le délai d'un mois à compter de la réception de celle-ci, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé. A défaut d'agrément, le Conseil d'Administration doit également indiquer s'il accepte le prix proposé.
Si le Conseil d'Administration n'a pas notifié sa décision au cédant dans le mois du jour de la réception de sa demande, l'agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.
Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé, l'actionnaire ayant fait part de son intention de céder pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception sa décision au Président du Conseil d'Administration dans les dix jours de la notification à lui faite du refus d'agrément.
Dans le cas où l'actionnaire persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans la demande d'agrément, le Conseil d'Administration sera tenu, dans le mois de l'expiration de ce délai de dix jours ou de la réception de la réponse de l'actionnaire confirmant son intention de céder les actions concernées, de faire acquérir lesdites actions par les personnes physiques ou morales qu'il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, et l'autre par le Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Si à l'expiration du délai d'un mois à lui accordé ci-dessus, l'achat de l'intégralité des actions à céder n'était pas effectivement réalisé par le (ou les) cessionnaire(s) proposé(s) par le Conseil d'Administration, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
Le cédant aura toutefois la faculté, dans un délai de deux jours francs après la notification du résultat de l'expertise, de retirer sa demande par refus des résultats de ladite expertise ou toute autre cause.
c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer le Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d'actions sur lequel porterait la donation.
Le Conseil d'Administration est alors tenu, dans le délai d'un mois de la réception de la lettre recommandée prévue au paragraphe précédent, de statuer sur l'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.
A défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes physiques ou morales désignées par le Conseil d'Administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit au paragraphe
b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S'il n'a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d'Administration, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'Administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.
ART. 8.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action, ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ART. 9.
Composition - Bureau du Conseil
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et cinq au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale ordinaire.
Le Conseil nomme parmi ses membres un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.
ART. 10.
Action de garantie
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d'une action.
ART. 11.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l'assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s'entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives. Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
S'il ne reste plus qu'un seul administrateur en fonction, celui-ci ou à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires afin de compléter le Conseil.
ART. 12.
Pouvoirs
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
ART. 13.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
En cas de convocation verbale, l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale, à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l'ordre du jour.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de la moitié au moins des administrateurs.
Etant précisé que, dans tous les cas le nombre d'administrateurs présents ne peut être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
ART. 14.
L'assemblée générale nomme deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi numéro 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante cinq.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
ART. 15.
convocation et lieu de réunion
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou à défaut, par les commissaires aux comptes.
Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
L'ordre du jour des assemblées générales est arrêté par l'auteur de la convocation.
Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
ART. 16.
Procès-Verbaux - Registre des délibérations
Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l'assemblée est annexée au procès-verbal.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs, ou un administrateur-délégué.
ART. 17.
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales, personnellement ou par mandataire.
Toutefois, chaque actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire ou par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
Etant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l'ordre du jour.
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de l'exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d'Administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes ; elle statue sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.
Elle nomme, renouvelle ou révoque les administrateurs et les commissaires aux comptes.
Elle donne ou refuse le quitus de leur gestion aux administrateurs.
Elle approuve les indemnités allouées aux administrateurs.
Elle approuve et autorise les opérations visées à l'article 23 de l'ordonnance souveraine du 5 mars 1895.
Elle fixe le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration.
Elle confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence
de l'assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée générale extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires.
Dans toutes les assemblées ordinaires ou extraordinaires et sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures, les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les décisions de l'assemblée générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.
ART. 18.
Composition, tenue et pouvoirs des assemblées
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, le quorum, la tenue et les pouvoirs des assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus.
TITRE VI
ANNEE SOCIALE - REPARTITION DES BENEFICES
ART. 19.
Année sociale
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au trente-et-un décembre deux mille six.
ART. 20.
Affectation des résultats
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Elle peut également procéder au versement d'acomptes sur dividendes.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ART. 21.
Perte des trois quarts du capital social
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
ART. 22.
Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
ART. 23.
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE IX
CONDITIONS DE LA CONSTITUTION DE LA PRESENTE SOCIETE
ART. 24.
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le Journal de Monaco ;
et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
ART. 25.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ce document.
II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 23 mars 2006.
III. - Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Me REY, notaire susnommé, par acte du 13 avril 2006.
Monaco, le 9 juin 2006.
Les Fondateurs.