" WELLCOM ADVERTISING S.A.M. " (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Paul-Louis AUREGLIA - Notaire 4, boulevard des Moulins - Monte-Carlo
Publication prescrite par l'ordonnance-loi numéro 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 26 mai 2004.
I. Aux termes d'un acte reçu en brevet par Me Paul-Louis AUREGLIA, notaire à MONACO, le 31 mars 2004, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque :
STATUTS
Article Premier.
Constitution - Dénomination
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de :
" WELLCOM ADVERTISING S.A.M. "
Art. 2.
Siège social
Le siège de la Société est fixé en Principauté de Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 3.
Objet social
La Société a pour objet, tant en Principauté de Monaco qu'à l'étranger :
- La conception, la réalisation, la coordination et la supervision d'actions publicitaires et de communication, y compris l'achat d'espace, par tous types de médias, d'opérations hors médias et de technologies ;
- Toutes études et analyses se rapportant à l'activité ci-dessus ;
- Et, généralement, toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se rapporter directement à l'objet ci-dessus, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4.
Durée de la Société
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter du jour de l'assemblée générale qui constatera la constitution définitive de la Société.
Art. 5.
Capital social - Actions
Le capital social est fixé à la somme de DEUX CENT MILLE euros (€. : 200.000,00).
Il est divisé en MILLE actions de DEUX CENTS euros chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Art. 6.
Titres et cessions d'actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à la condition dans ce dernier cas, de satisfaire aux dispositions légales en vigueur relatives à cette forme de titre.
Les titres d'actions sont extraits d'un livre à souches, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la Société et munis de la signature de deux administrateurs. L'une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.
La cession des actions au porteur s'opère par la simple tradition du titre. Celle des titres nominatifs a lieu par des déclarations de transfert et d'acceptation de transfert, signées par les parties, les signatures devant être authentifiées par un Officier Public, si la Société le demande.
Les dividendes qui ne seraient pas réclamés dans les cinq années de leur exigibilité, seront acquis à la Société.
Art. 7.
Droits et obligations
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action ou tous les ayants-droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
Art. 8.
Conseil d'Administration
La Société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et cinq au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale.
La durée des fonctions des administrateurs est d'une année.
Le premier Conseil restera en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se réunira pour statuer sur les comptes du premier exercice et qui renouvellera le Conseil en entier pour une nouvelle période d'une année.
Il en sera de même ultérieurement.
Tout membre sortant est rééligible.
Art. 9.
Actions de Garantie
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d'une action au moins, laquelle devra être affectée à la garantie de l'exercice de leurs fonctions.
Art. 10.
Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration aura les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la Société et faire toutes opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la Société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'administration
Tous les actes engageant la Société autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs ou dépositaires et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'administration, à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Art. 11.
Délibérations du Conseil d'Administration
Le Conseil se réunit au siège social sur la convocation de son Président aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale à la présence effective de la totalité des administrateurs ;
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de plus de la moitié des administrateurs sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Le Président a voix prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur délégué.
Art. 12.
Commissaires aux Comptes
L'assemblée générale nomme un ou deux commissaires aux comptes conformément à la loi numéro 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante-cinq.
Art. 13.
Assemblées Générales
Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale dans les six mois qui suivent la date de clôture de l'exercice, par avis inséré dans le Journal de Monaco, quinze jours avant la tenue de l'assemblée.
Dans le cas où il est nécessaire de modifier les statuts, l'assemblée générale extraordinaire sera convoquée de la même façon et au délai de quinze jours au moins.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Les décisions des assemblées sont consignées sur un registre spécial, signé par les membres du bureau.
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes les questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées.
Art. 14.
Exercice social
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la Société jusqu'au trente et un décembre deux mil quatre.
Art. 15.
Répartition des bénéfices ou des pertes
Tous produits annuels réalisés par la Société, déduction faite des frais d'exploitation, des frais généraux ou d'administration, y compris tous amortissements normaux de l'actif et toutes provisions pour risques commerciaux, constituent le bénéfice net
Ce bénéfice est ainsi réparti :
- Cinq pour cent pour constituer un fonds de réserve ordinaire qui cessera d'être obligatoire lorsqu'il aura atteint une somme égale au dixième du capital social ;
- Le solde, à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un fonds d'amortissement supplémentaire ou de réserves spéciales, soit le reporter à nouveau, en totalité ou en partie.
Art. 16.
Perte des trois quarts du capital
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut le ou les commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la Société.
La décision de l'assemblée est dans tous les cas rendue publique.
Art. 17.
Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'administration, le mode de liquidation, et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la Société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le cours de la Société, et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la Société, et d'éteindre son passif.
Art. 18.
Contestations
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas toutefois où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur Général près la Cour d'appel de Monaco.
Art. 19.
Approbation gouvernementale formalités
La présente Société ne pourra être définitivement constituée qu'après :
- Que les présents statuts auront été approuvés et la Société autorisée par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, le tout publié dans le Journal de Monaco ;
- Et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ces documents.
II.- Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E. Monsieur le Ministre d'Etat de la Principauté numéro 2004 - 278 en date du 26 mai 2004.
III.- Le brevet original des statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté Ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Me AUREGLIA, par acte du 2 juillet 2004.
Monaco, le 9 juillet 2004.
Signé : Le Fondateur.
I. Aux termes d'un acte reçu en brevet par Me Paul-Louis AUREGLIA, notaire à MONACO, le 31 mars 2004, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque :
STATUTS
Article Premier.
Constitution - Dénomination
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de :
" WELLCOM ADVERTISING S.A.M. "
Art. 2.
Siège social
Le siège de la Société est fixé en Principauté de Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 3.
Objet social
La Société a pour objet, tant en Principauté de Monaco qu'à l'étranger :
- La conception, la réalisation, la coordination et la supervision d'actions publicitaires et de communication, y compris l'achat d'espace, par tous types de médias, d'opérations hors médias et de technologies ;
- Toutes études et analyses se rapportant à l'activité ci-dessus ;
- Et, généralement, toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se rapporter directement à l'objet ci-dessus, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4.
Durée de la Société
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter du jour de l'assemblée générale qui constatera la constitution définitive de la Société.
Art. 5.
Capital social - Actions
Le capital social est fixé à la somme de DEUX CENT MILLE euros (€. : 200.000,00).
Il est divisé en MILLE actions de DEUX CENTS euros chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Art. 6.
Titres et cessions d'actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à la condition dans ce dernier cas, de satisfaire aux dispositions légales en vigueur relatives à cette forme de titre.
Les titres d'actions sont extraits d'un livre à souches, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la Société et munis de la signature de deux administrateurs. L'une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.
La cession des actions au porteur s'opère par la simple tradition du titre. Celle des titres nominatifs a lieu par des déclarations de transfert et d'acceptation de transfert, signées par les parties, les signatures devant être authentifiées par un Officier Public, si la Société le demande.
Les dividendes qui ne seraient pas réclamés dans les cinq années de leur exigibilité, seront acquis à la Société.
Art. 7.
Droits et obligations
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action ou tous les ayants-droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
Art. 8.
Conseil d'Administration
La Société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et cinq au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale.
La durée des fonctions des administrateurs est d'une année.
Le premier Conseil restera en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se réunira pour statuer sur les comptes du premier exercice et qui renouvellera le Conseil en entier pour une nouvelle période d'une année.
Il en sera de même ultérieurement.
Tout membre sortant est rééligible.
Art. 9.
Actions de Garantie
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d'une action au moins, laquelle devra être affectée à la garantie de l'exercice de leurs fonctions.
Art. 10.
Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration aura les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la Société et faire toutes opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la Société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'administration
Tous les actes engageant la Société autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs ou dépositaires et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'administration, à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Art. 11.
Délibérations du Conseil d'Administration
Le Conseil se réunit au siège social sur la convocation de son Président aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale à la présence effective de la totalité des administrateurs ;
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de plus de la moitié des administrateurs sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Le Président a voix prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur délégué.
Art. 12.
Commissaires aux Comptes
L'assemblée générale nomme un ou deux commissaires aux comptes conformément à la loi numéro 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante-cinq.
Art. 13.
Assemblées Générales
Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale dans les six mois qui suivent la date de clôture de l'exercice, par avis inséré dans le Journal de Monaco, quinze jours avant la tenue de l'assemblée.
Dans le cas où il est nécessaire de modifier les statuts, l'assemblée générale extraordinaire sera convoquée de la même façon et au délai de quinze jours au moins.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Les décisions des assemblées sont consignées sur un registre spécial, signé par les membres du bureau.
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes les questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées.
Art. 14.
Exercice social
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la Société jusqu'au trente et un décembre deux mil quatre.
Art. 15.
Répartition des bénéfices ou des pertes
Tous produits annuels réalisés par la Société, déduction faite des frais d'exploitation, des frais généraux ou d'administration, y compris tous amortissements normaux de l'actif et toutes provisions pour risques commerciaux, constituent le bénéfice net
Ce bénéfice est ainsi réparti :
- Cinq pour cent pour constituer un fonds de réserve ordinaire qui cessera d'être obligatoire lorsqu'il aura atteint une somme égale au dixième du capital social ;
- Le solde, à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un fonds d'amortissement supplémentaire ou de réserves spéciales, soit le reporter à nouveau, en totalité ou en partie.
Art. 16.
Perte des trois quarts du capital
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut le ou les commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la Société.
La décision de l'assemblée est dans tous les cas rendue publique.
Art. 17.
Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'administration, le mode de liquidation, et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la Société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le cours de la Société, et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la Société, et d'éteindre son passif.
Art. 18.
Contestations
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas toutefois où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur Général près la Cour d'appel de Monaco.
Art. 19.
Approbation gouvernementale formalités
La présente Société ne pourra être définitivement constituée qu'après :
- Que les présents statuts auront été approuvés et la Société autorisée par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, le tout publié dans le Journal de Monaco ;
- Et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ces documents.
II.- Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E. Monsieur le Ministre d'Etat de la Principauté numéro 2004 - 278 en date du 26 mai 2004.
III.- Le brevet original des statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté Ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Me AUREGLIA, par acte du 2 juillet 2004.
Monaco, le 9 juillet 2004.
Signé : Le Fondateur.