"GROUPE ROLD S.A." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
Publication prescrite par l'ordonnance-loi n° 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 7 août 2003.
I. - Aux termes de deux actes reçus, en brevet, les 16 juin et 2 juillet 2003, par Me H. REY, notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.
STATUTS
TITRE I
FORMATION - DENOMINATION
SIEGE - OBJET - DUREE
Article Premier.
Forme - Dénomination
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "GROUPE ROLD S.A.".
Art. 2.
Siège social
Le siège de la société est fixé à Monaco, numéro 48, rue Grimaldi.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 3.
Objet
"La société a pour objet :
Concession de marques automobiles et de motocycles de marque BMW et MINI, import-export, vente de véhicules automobiles et motos d'occasion, par tous moyens y compris par Internet et Extranet ainsi que de tous accessoires, pièces détachées et pneumatiques y afférents.
Station de lavage et graissage de voitures automobiles avec atelier de mécanique qui devra se limiter à de petites réparations (celles qui sont "normalement" effectuées dans le cadre de "stations-services" et de concession automobile).
La location de véhicules sans chauffeur de marque BMW et MINI (limitée à dix véhicules), à titre accessoire, en liaison avec la réparation et la vente de véhicules, à l'exclusion de toutes locations en dehors de ces deux catégories.
L'exploitation d'une station service et notamment la vente de carburants, huiles et lubrifiants.
Et plus généralement, toutes opérations mobilières, financières ou immobilières permettant de développer directement ou indirectement l'activité de la société."
Art. 4.
Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL - ACTIONS
Art. 5.
Apports
I. - Apports en numéraire
Il sera apporté à la société la somme de VINGT MILLE EUROS (20.000 €) en numéraire.
Les actions représentatives de ces apports devront être intégralement souscrites et libérées lors de la constitution définitive de la société.
II. Apports en nature
Les comparants font apport, par les présentes, à la société, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matière, des éléments ci-après précisés des fonds de commerce, ci-après désignés, pour l'exploitation desquels Mme ROLD est immatriculée au Répertoire du Commerce et de l'Industrie de la Principauté de Monaco, depuis le trente juin mille neuf cent cinquante six, sous le numéro 56 P 01326, savoir :
A) concernant le fonds de commerce de station de lavage et graissage de voitures automobiles - commerce de vente d'accessoires, de pièces détachées et de pneumatiques, l'activité de représentant de marques de voitures automobiles et de motocycles - un atelier de simple mise au point à l'exclusion de toute réparation de mécanique importante, peut être adjoint à la station de lavage et graissage - la location de voitures sans chauffeur (limitée à six véhicules) - Import-export de voitures automobiles, motos, vélos et tous accessoires y afférents, exploité au numéro 48, rue Grimaldi, à Monaco, en vertu d'une autorisation délivrée par S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco en date du treize juin mille neuf cent soixante sep
Les éléments apportés comprennent les éléments incorporels suivants :
a) les noms commerciaux ou enseignes "GARAGE BRISTOL" et "GROUPE ROLD" ;
b) la clientèle et l'achalandage y attachés ;
B) concernant le fonds de commerce de station service et de concession de marque, étant précisé d'une part que l'activité d'atelier mécanique devra se limiter à de petites réparations (celles qui sont "normalement" effectuées dans le cadre de stations-services), d'autre part, que la location de véhicules n'est pas admise,
exploité au numéro 15, avenue des Castelans, à Monaco, en vertu d'une autorisation délivrée par S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, renouvelée en dernière date le trois mai deux mille un pour une durée expirant le trente et un décembre deux mille trois ;
Les élément apportés comprennent les éléments incorporels suivants :
a) Les noms commerciaux ou enseignes "STATIONS SERVICES MONACO" et "GROUPE ROLD".
b) La clientèle et l'achalandage y attachés.
Tels que lesdits éléments de fonds de commerce existent, s'étendent, se poursuivent et comportent, avec toutes aisances et dépendances, sans exception ni réserve.
Titres d'occupation des locaux
I. Locaux sis 48, rue Grimaldi.
M. et Mme ROLD, déclarent qu'ils sont propriétaires des locaux ci-après désignés sis dans le bâtiment dénommé GARAGE DES CARAVELLES de l'ensemble immobilier "LES CARAVELLES" sis à Monaco et comprenant :
- l'immeuble "Les Caravelles" sis 25, boulevard Albert 1er, ayant fait l'objet d'un règlement de copropriété établi par Me SANGIORGIO-CAZES, alors notaire à Monaco, le vingt six août mille neuf cent soixante six ;
- et le bâtiment "Garage des Caravelles" construit 48, rue Grimaldi, à l'ouest de l'immeuble précédent, ayant fait l'objet d'un règlement de copropriété établi par ledit Me SANGIORGIO-CAZES, le trente juin mille neuf cent soixante sept,
savoir :
Garage des Caravelles :
La totalité du lot G du cahier des charges particulier à l'ensemble du Garage. Ledit lot constitué des parties suivantes destinées à l'activité commerciale représentée au titre de "station de graissage, de lavage et autres moyens d'entretien de propreté des véhicules" ;
Au deuxième sous-sol : une aire pour réserve d'huile, située à l'extrémité Sud dans l'angle aigu et limitée par le massif en maçonnerie, selon deux droites perpendiculaires entre elles, dont l'angle est formé par l'angle Nord-Est dudit massif, la ligne longue étant parallèle au mur Ouest (voir plan du deuxième sous-sol), ainsi que la fosse de décantation des eaux de lavage du premier sous-sol située entre les boxes numéros vingt quatre et vingt cinq et référencée sous la lettre G au plan du deuxième sous-sol.
Au premier sous-sol : les parties sises au Sud du monte-voitures, et ainsi délimitées : par une ligne parallèle à la murette longitudinale du monte-voitures (Sud) distante de un mètre cinquante, arrêtée à l'alignement de la face dudit monte-voitures et se continuant par une oblique parallèle au mur Sud jusqu'à l'intersection d'une droite prolongeant l'alignement de la face Sud de la murette limitant l'emplacement pour voiture référencé E 50, la ligne parallèle à la face Sud du monte-voitures et distante de un mètre cinquante susdite arrêtée par une perpendiculaire partant à droite du cadre de porte sur dégagement donnant accès à l'ascenseur et à l'escalier, ladite porte n'étant, par conséquent, pas comprise dans ce lot "G".
Les surfaces occupées par le lot "G" au droit de ce premier sous-sol sont figurées sur plan du premier sous-sol.
Au niveau de la rue Grimaldi : les parties latérales au passage commun, lequel est constitué et limité par deux droites parallèles distantes de six mètres quarante cinq entre elles, s'étendant du monte-voitures jusqu'à la rue Grimaldi ; les limites de ces parties latérales audit passage commun étant ainsi définies : la partie latérale Sud du passage étant limitée côté rue Grimaldi par la limite normale de propriété, au côté Sud par une ligne parallèle au muret des jardinières et distante de un mètre vingt de la face extérieure dudit muret, cette limite Sud coupée par une oblique partant de l'angle extérieur Sud-Ouest du monte-voitures, l'intersection de ladite oblique et de la limite Sud se situant dans tout le secteur d'une perpendiculaire au muret des jardinières susdit, tiré à quatre-vingt centimètres du premier angle saillant du petit pan coupé de ce muret (l'angle de droite du pan coupé).
La partie latérale Nord ainsi limitée : côté Est, par une ligne dans l'alignement de la face du monte-voitures arrêtée à un mètre vingt du muret de jardinière située à gauche de l'entrée de service, côté Nord par une ligne perpendiculaire à la précédente jusqu'à l'intersection avec une oblique tirée parallèlement au muret de la jardinière (celle dégagée en tous sens) à un mètre vingt dudit muret et aboutissant à la limite de propriété sur la rue Grimaldi ; côté rue Grimaldi, par la limite de propriété. Lesdites parties de ce niveau sont figurées sur le plan titre "Projet d'un abri vitré", lequel ABRI VITRE est propriété dudit lot G, sauf les installations électriques communes au garage qu'il contient et qui sont donc parties communes,
pour l'avoir acquis suivant acte reçu en double minute par Me SANGIORGIO-CAZES, alors notaire à Monaco, et Me Jean-Charles REY, alors notaire à Monaco, prédécesseur immédiat du notaire soussigné, le douze juillet mille neuf cent soixante sept.
Ils s'engagent à consentir à la société anonyme monégasque "GROUPE ROLD S.A." si elle est autorisée, un bail commercial d'une durée de neuf ans, renouvelable par périodes triennales, permettant l'exercice de l'activité prévue à l'objet social, moyennant un loyer mensuel de QUINZE MILLE DEUX CENT QUARANTE CINQ EUROS (15.245 €), indexé chaque année sur les variations de l'Index National du Bâtiment "tous corps d'état" (symbole BT 01).
II. - Locaux sis 15, avenue des Castelans
Mme ROLD déclare être bénéficiaire d'un contrat d'occupation à titre précaire et révocable en date du quinze décembre deux mille, enregistré à Monaco le treize février deux mille un folio 29, Case 20 (n° 80421) et de son avenant en date du vingt sept septembre deux mille un, enregistré à Monaco le quatorze octobre suivant, folio 188, Case 11 (n° 84270),
portant sur les locaux ci-après désignés, situés dans le Stade Louis II, à Monaco, Quartier de Fontvieille, numéro 15, avenue des Castelans, savoir :
a) niveau sous-sol situé à la cote + 1 M : un local de cinq cent cinq mètres carrés quatorze décimètres carrés ;
b) niveau entresol situé à la cote + 3,60 M : un local de cent quarante cinq mètres carrés trente quatre décimètres carrés ;
c) niveau rez-de-chaussée situé à la cote + 4,80 M : un local de cent quarante deux mètres carrés ;
d) niveau mezzanine situé à la cote + 6,20 M : un local de cent cinquante quatre mètres carrés trente trois décimètres carrés,
Soit une superficie totale de NEUF CENT QUARANTE SIX METRES CARRES QUATRE VINGT DECIMETRES CARRES, dont les locaux sont référencés Lot D,
afin d'y exploiter un établissement à usage de station service de lavage de véhicules, d'atelier mécanique de petites réparations à l'exclusion de toute réparation mécanique importante, de concessions de marques et vente de véhicules automobiles par tous moyens, y compris par internet et extranet à l'exclusion de toute autre activité, notamment de location de véhicule,
consenti pour une durée de cinq années ayant commencé à courir le premier juillet deux mille pour se terminer le trente juin deux mille cinq,
M. et Mme ROLD déclarent que cette convention est intervenue en renouvellement de diverses conventions consenties depuis l'année mille neuf cent quatre vingt cinq moyennant une redevance annuelle de SIX CENT CINQUANTE NEUF MILLE NEUF CENT CINQUANTE HUIT EUROS QUARANTE HUIT CENTIMES (105.958,48 €),
révisable chaque année, pour tenir compte de l'évolution enregistrée par l'indice officiel des prix dit "indice des prix à la consommation - base 100 en mille neuf cent quatre vingt dix huit - ensemble des ménages - 265 postes - hors tabac", publié mensuellement par l'I.N.S.E.E. pour les douze derniers mois connus.
Aux termes de l'article 3 dudit contrat, tel qu'il résulte de l'avenant sus-analysé, il a été indiqué ce qui suit littéralement transcrit :
"Toute cession totale ou partielle des droits concédés ou tout changement d'activité par le BENEFICIAIRE entraînera la reprise des locaux, objet de la présente convention par l'Administration des Domaines.
Il est d'ores et déjà convenu entre les parties que en cas de décès du BENEFICAIRE le bénéfice de ladite convention sera transféré au profit exclusif de ses enfants ; Mme Jenny ROLD épouse CASSOL et M. Jean-Claude BELLINZONA.
Au cas où le BENEFICIAIRE cesserait son activité ou la transférerait dans un autre local de son choix, il s'oblige à quitter les lieux et à les remettre à la disposition de l'Administration des Domaines."
Par lettre en date du vingt six mai deux mille trois, en réponse à une demande présentée par Mme ROLD le deux mai deux mille trois, l'Administration des Domaines a donné, sous diverses conditions précisées dans ladite lettre, que les comparants déclarent parfaitement connaître et dispenser le notaire de rapporter aux présentes, son accord pour transférer au profit de la société anonyme monégasque "GROUPE ROLD S.A.", en cas de constitution définitive de celle-ci, la jouissance des locaux sus-visés.
L'apporteur déclare en tant que de besoin transférer à la société anonyme monégasque, objet des présentes, en cas de constitution définitive de celle-ci, le bénéfice de tous les droits qu'il peut tenir du contrat d'occupation sus-visé.
III. - Local sis dans le Parking du Centre Commercial de Fontvieille à Monaco
Mme ROLD déclare avoir obtenu, pour l'exploitation de la station-service, du Service de la Circulation, suivant acte sous seings privés du vingt trois juillet mille neuf cent quatre vingt treize, enregistré le seize juin deux mille trois, Folio/Bordereau 105, Case 1, le bail d'un local sis au deuxième sous-sol du parking du Centre Commercial de Fontvieille, d'une superficie de quatre vingt six mètres carrés trente deux décimètres carrés, portant le numéro CINQUANTE, à usage exclusif d'entrepôt de matières non inflammables, pour une durée de trois ans à compter du premier juillet mille neuf cent quatre vingt treize, renouvelable par tacite reconduction sauf résiliation à tout moment par l'une ou l'autre des parties, avec un préavis de trois mois.
Cette location a eu lieu moyennant un loyer mensuel de DEUX MILLE CENT SOIXANTE FRANCS (2.160 F) charges comprises, payable trimestriellement et d'avance, indexé sur coût de la construction publié par l'I.N.S.E.E. et porté actuellement à QUATRE CENT CINQUANTE DEUX EUROS CINQUANTE DEUX CENTIMES (452,52 €) par mois.
IV. - Emplacements de stationnement automobile, Stade Louis II à Monaco
Mme ROLD précise qu'il a été conclu avec le Service des Parkings Publics de la Principauté de Monaco un contrat de location dit "Contrat d'abonnement", renouvelé en dernière date le dix huit mars deux mille deux, avec effet "Janvier deux mille trois", portant sur "garage + 30 véhicules (code catégorie G3)" pour un tarif mensuel de SOIXANTE QUINZE EUROS (75 €) par véhicule, concernant cent deux véhicules.
Par lettre en date du vingt six mai deux mille trois, le Service de la Circulation a donné son accord pour transférer au profit de la société anonyme monégasque "GROUPE ROLD S.A.", en cas de constitution définitive de celle-ci, le bénéfice des conventions de location visées sous les paragraphes III et IV ci-dessus.
L'apporteur déclare en tant que de besoin transférer à la société anonyme monégasque, objet des présentes, en cas de constitution définitive de celle-ci, le bénéfice de tous les droits qu'il peut tenir des contrats visés sous les paragraphes III et IV ci-dessus.
Origine de propriété
Les fonds de commerce, dont les éléments sont présentement apportés appartiennent à M. et Mme ROLD, et dépendent de la communauté de biens existant entre eux, ainsi que dit ci-dessus, pour avoir été créés par Mme ROLD au cours et pour le compte de ladite communauté :
- le fonds de commerce : GARAGE "BRISTOL" et "GROUPE ROLD", en vertu d'un arrêté ministériel délivré le treize juin mille neuf cent soixante sept ;
- le fonds de commerce "STATIONS SERVICES MONACO" et "GROUPE ROLD", en vertu d'une autorisation ministérielle délivrée le neuf octobre mille neuf cent quatre vingt cinq.
M. et Mme ROLD déclarent, en tant que de besoin, qu'ils ont exploité, à titre de location-gérance, la station-service Esso, boulevard Charles III à Monaco de mille neuf cent cinquante trois à mille neuf cent quatre vingt deux.
Evaluation de l'Apport
Les apporteurs déclarent évaluer les biens et droits apportés à la somme de TROIS CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS (380.000 €)
Charges et Conditions de l'Apport en nature
Cet apport est effectué par M. et Mme ROLD, ci-après dénommés uniformément "l'apporteur", sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matière, net de tout passif, et, en outre, sous les conditions suivantes :
1°) La société aura la propriété et la jouissance des éléments de fonds de commerce sus-désignés et apportés, à compter du jour de sa constitution définitive.
2°) Elle prendra lesdits éléments de fonds de commerce apportés dans l'état où ils se trouveront lors de l'entrée en jouissance, sans pouvoir exercer aucun recours contre l'apporteur pour quelque cause ou motif que ce soit.
3°) Elle exécutera toutes les charges et conditions qui résulteront des baux ou conventions relatifs à l'occupation des locaux dans lesquels est exploité le fonds, paiera exactement les loyers ou redevances et leurs augmentations éventuelles à leurs échéances et fera son affaire personnelle de la remise des locaux au propriétaire dans l'état où celui-ci sera en droit de l'exiger en fin de la convention d'occupation précaire (pour le cas où celle-ci ne serait plus renouvelée) ou de bail.
4°) Elle acquittera, à compter du jour de sa constitution définitive, tous impôts, taxes, et généralement, toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui peuvent ou pourront grever ledit fonds.
Elle continuera les polices d'assurances contre l'incendie, le bris des glaces et autres risques, les abonnements à l'eau, au gaz, au téléphone, à l'électricité, les abonnements relatifs aux extincteurs contre l'incendie, acquittera toutes les primes et cotisations qui pourraient être dues de ce fait, le tout à ses risques et périls, de telle sorte que l'apporteur ne soit jamais inquiété ni recherché à ce sujet.
5°) Elle devra, à compter de la même époque, exécuter tous traités et conventions relatifs à l'exploitation du fonds de commerce et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, à ses risques et périls, sans recours contre l'apporteur
6°) Elle devra continuer les contrats de travail actuellement en cours et n'ayant pas fait l'objet d'une résiliation par l'apporteur.
Elle acquittera, à compter de l'entrée en jouissance, tous les salaires, défraiements, indemnités, cotisations à la Sécurité Sociale, afférents à ces contrats de travail.
7°) Elle devra également se conformer à toutes les lois à tous décrets, règlements, arrêtés et usages concernant l'activité sociale et fera son affaire personnelle de toutes les autorisations qui pourraient être ou devenir nécessaires, le tout à ses risques et périls.
8°) Enfin, M. et Mme ROLD, pour le cas où il existerait sur les fonds de commerce dont divers éléments sont présentement apportés des inscriptions de créancier nanti, devront justifier de la mainlevée desdites inscriptions et du paiement des créanciers éventuels dans un délai d'un mois à partir de la notification qui en serait faite à leur domicile.
9°) Ils déclarent qu'il n'existe aucun obstacle d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition des biens apportés.
En ce qui concerne les concessions de marques ils déclarent avoir entrepris toutes démarches utiles auprès des sociétés concédantes et en faire leur affaire personnelle consentant toutes décharges utiles au notaire soussigné à cet égard.
De convention expresse, la société bénéficiaire de l'apport fera son affaire personnelle du transfert à son profit des contrats de concessions en cours, sans recours contre l'apporteur.
Récapitulation et rémunération des Apports
Les apports effectués à la société consistent en :
a) un apport en numéraire de VINGT MILLE EUROS (20.000 €) qui sera intégralement libéré à la souscription.
Les comparants précisent que cet apport sera effectué :
- par M. Jean-Claude BELLINZONA, à concurrence de NEUF MILLE NEUF CENTS EUROS (9.900 €) ;
- par Mme Chantal GINTRAC, épouse de M. Jean-Claude BELLINZONA, à concurrence de CENT EUROS (100 €) ;
- par Mme Jenny ROLD, épouse de M. Lucio CASSOL, à concurrence de NEUF MILLE NEUF CENTS EUROS (9.900 €) ;
- et par Mlle Céline CASSOL, à concurrence de CENT EUROS (100 €).
Cet apport sera rémunéré par la création de DEUX CENTS actions de CENT EUROS chacune, de valeur nominale, numérotées de UN à DEUX CENTS ;
b) un apport en nature des biens sus-désignés, effectué par M. et Mme ROLD, évalué à TROIS CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS (380.000 €) et qui sera rémunéré par la création et l'attribution à :
- Mme ROLD de MILLE NEUF CENTS actions de CENT EUROS chacune de valeur nominale, numérotées de DEUX CENT UN à DEUX MILLE CENT ;
- et à M. ROLD de MILLE NEUF CENTS actions de CENT EUROS chacune de valeur nominale, numérotées de DEUX MILLE CENT UN à QUATRE MILLE.
Ces actions représentatives d'apports en nature ne seront négociables que deux ans après la constitution définitive de la société.
Art. 6.
Capital
Le capital social est fixé à la somme de QUATRE CENT MILLE EUROS (400.000 €), divisé en QUATRE MILLE actions de CENT EUROS chacune de valeur nominale, numérotées de UN à QUATRE MILLE.
Modifications du capital social
a) Augmentation du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise pour cette décision, est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation peut aussi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
b) Réduction du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.
Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire ou leur fondé de pouvoir respectif.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles entre actionnaires.
b) Sauf en cas de transmission par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession à
titre onéreux ou gratuit, soit à un conjoint, soit à toute personne liée au cédant par un lien de parenté jusqu'au deuxième degré inclus, soit à une personne nommée Administrateur dans la limite du nombre des actions nécessaires à l'exercice de sa fonction, les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes physiques ou morales n'ayant pas la qualité d'actionnaire et ne remplissant pas les conditions ci-dessus énoncées, qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d'Administration qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
A cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s'il s'agit d'une personne morale) du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, les nom, prénoms et adresse de l'expert choisi en cas de recours à la procédure de détermination du prix ci-après visée et un domicile élu en Principauté de Monaco, est notifiée par lettre recommandée par l'actionnaire cédant au Président du Conseil d'Administration de la Société, au siège social.
A cette demande doivent être joints le certificat d'inscription des actions à transmettre et un bordereau de transfert pour permettre, le cas échéant, au Conseil d'Administration de régulariser la cession, en cas de non agrément et de désignation du cessionnaire par le Conseil d'Administration ainsi qu'il sera dit ci-après.
Le Conseil d'Administration doit faire connaître, au cédant, au domicile élu dans sa demande, dans le délai d'un mois à compter de la réception de celle-ci, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé.
A défaut d'agrément, le Conseil d'Administration doit également indiquer s'il accepte le prix proposé.
Si le Conseil d'Administration n'a pas notifié sa décision au cédant dans le mois du jour de la réception de sa demande, l'agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.
Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé, l'actionnaire ayant fait part de son intention de céder pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception sa décision au Président du Conseil d'Administration dans les dix jours de la notification à lui faite du refus d'agrément.
Dans le cas où l'actionnaire persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans la demande d'agrément, le Conseil d'Administration sera tenu, dans le mois de l'expiration de ce délai de dix jours ou de la réception de la réponse de l'actionnaire confirmant son intention de céder les actions concernées, de faire acquérir lesdites actions par les personnes physiques ou morales qu'il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, et l'autre par le Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par M. le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Si à l'expiration du délai d'un mois à lui accordé ci-dessus, l'achat de l'intégralité des actions à céder n'était pas effectivement réalisé par le (ou les) cessionnaire(s) proposé(s) par le Conseil d'Administration, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer le Président du Conseil d'Administration, par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d'actions sur lequel porterait la donation.
Le Conseil d'Administration est alors tenu, dans le délai d'un mois de la réception de la lettre recommandée prévue au paragraphe précédent, de statuer sur l'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.
A défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes physiques ou morales désignées par le Conseil d'Administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit au paragraphe b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S'il n'a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d'Administration, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'Administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.
Art. 7.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action, ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'Assemblée Générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Art. 8.
Composition
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et six au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire.
Art. 9.
Action de garantie
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d'une action.
Art. 10.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l'Assemblée Générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s'entendant de la période courue entre deux Assemblées Générales Ordinaires annuelles consécutives. Les fonctions des administrateurs prenant automatiquement fin, au plus tard à l'expiration d'un délai de six mois de la clôture du dernier exercice si l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle n'a pas été tenue à cette date.
Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux Assemblées Générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
Art. 11.
Pouvoirs
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Art. 12.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux Administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des Administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les Administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale à la présence effective de la totalité des Administrateurs.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de plus de la moitié des Administrateurs sans que le nombre des Administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
Tout Administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les Administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux Administrateurs ou un Administrateur-délégué.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 13.
L'Assemblée Générale nomme deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi numéro 408 du 20 janvier 1945.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 14.
Convocation
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration (par l'intermédiaire de son Président ou d'un Administrateur-délégué) ou à défaut, par les Commissaires aux Comptes.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'Assemblée Générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les convocations sont faites par insertion dans le "Journal de Monaco" ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'Assemblée.
Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes Assemblées Générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 15.
Procès-verbaux
Registre des délibérations
Les décisions des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l'Assemblée est annexée au procès-verbal.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux Administrateurs, ou un Administrateur-délégué.
Art. 16.
Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de l'exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d'Administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux Comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les Administrateurs.
Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes ; elle statue sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.
Elle nomme ou révoque les Administrateurs et les Commissaires aux Comptes. Elle confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
L'Assemblée Générale Extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires.
Dans toutes les Assemblées Ordinaires ou Extraordinaires et sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures, les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les décisions de l'Assemblée Générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.
Art. 17.
Composition, tenue et pouvoirs des Assemblées
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des Assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus.
TITRE VI
ANNEE SOCIALE
REPARTITION DES BENEFICES
Art. 18.
Année sociale
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au 31 décembre 2003.
Art. 19.
Affectation des résultats
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'Assemblée Générale Ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Art. 20.
Perte des trois quarts du capital social
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
Art. 21.
Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l'Assemblée Générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
Art. 22.
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE IX
CONDITIONS DE LA CONSTITUTION
DE LA PRESENTE SOCIETE
Art. 23.
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le "Journal de Monaco" ;
et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Art. 24.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ce document.
II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 7 août 2003.
III. - Les brevets originaux desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une Ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation, ont été déposés, au rang des minutes de Me H. REY, notaire sus-nommé, par acte du 5 septembre 2003.
Monaco, le 24 octobre 2003.
Les Fondateurs.
I. - Aux termes de deux actes reçus, en brevet, les 16 juin et 2 juillet 2003, par Me H. REY, notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.
STATUTS
TITRE I
FORMATION - DENOMINATION
SIEGE - OBJET - DUREE
Article Premier.
Forme - Dénomination
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "GROUPE ROLD S.A.".
Art. 2.
Siège social
Le siège de la société est fixé à Monaco, numéro 48, rue Grimaldi.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 3.
Objet
"La société a pour objet :
Concession de marques automobiles et de motocycles de marque BMW et MINI, import-export, vente de véhicules automobiles et motos d'occasion, par tous moyens y compris par Internet et Extranet ainsi que de tous accessoires, pièces détachées et pneumatiques y afférents.
Station de lavage et graissage de voitures automobiles avec atelier de mécanique qui devra se limiter à de petites réparations (celles qui sont "normalement" effectuées dans le cadre de "stations-services" et de concession automobile).
La location de véhicules sans chauffeur de marque BMW et MINI (limitée à dix véhicules), à titre accessoire, en liaison avec la réparation et la vente de véhicules, à l'exclusion de toutes locations en dehors de ces deux catégories.
L'exploitation d'une station service et notamment la vente de carburants, huiles et lubrifiants.
Et plus généralement, toutes opérations mobilières, financières ou immobilières permettant de développer directement ou indirectement l'activité de la société."
Art. 4.
Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL - ACTIONS
Art. 5.
Apports
I. - Apports en numéraire
Il sera apporté à la société la somme de VINGT MILLE EUROS (20.000 €) en numéraire.
Les actions représentatives de ces apports devront être intégralement souscrites et libérées lors de la constitution définitive de la société.
II. Apports en nature
Les comparants font apport, par les présentes, à la société, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matière, des éléments ci-après précisés des fonds de commerce, ci-après désignés, pour l'exploitation desquels Mme ROLD est immatriculée au Répertoire du Commerce et de l'Industrie de la Principauté de Monaco, depuis le trente juin mille neuf cent cinquante six, sous le numéro 56 P 01326, savoir :
A) concernant le fonds de commerce de station de lavage et graissage de voitures automobiles - commerce de vente d'accessoires, de pièces détachées et de pneumatiques, l'activité de représentant de marques de voitures automobiles et de motocycles - un atelier de simple mise au point à l'exclusion de toute réparation de mécanique importante, peut être adjoint à la station de lavage et graissage - la location de voitures sans chauffeur (limitée à six véhicules) - Import-export de voitures automobiles, motos, vélos et tous accessoires y afférents, exploité au numéro 48, rue Grimaldi, à Monaco, en vertu d'une autorisation délivrée par S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco en date du treize juin mille neuf cent soixante sep
Les éléments apportés comprennent les éléments incorporels suivants :
a) les noms commerciaux ou enseignes "GARAGE BRISTOL" et "GROUPE ROLD" ;
b) la clientèle et l'achalandage y attachés ;
B) concernant le fonds de commerce de station service et de concession de marque, étant précisé d'une part que l'activité d'atelier mécanique devra se limiter à de petites réparations (celles qui sont "normalement" effectuées dans le cadre de stations-services), d'autre part, que la location de véhicules n'est pas admise,
exploité au numéro 15, avenue des Castelans, à Monaco, en vertu d'une autorisation délivrée par S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, renouvelée en dernière date le trois mai deux mille un pour une durée expirant le trente et un décembre deux mille trois ;
Les élément apportés comprennent les éléments incorporels suivants :
a) Les noms commerciaux ou enseignes "STATIONS SERVICES MONACO" et "GROUPE ROLD".
b) La clientèle et l'achalandage y attachés.
Tels que lesdits éléments de fonds de commerce existent, s'étendent, se poursuivent et comportent, avec toutes aisances et dépendances, sans exception ni réserve.
Titres d'occupation des locaux
I. Locaux sis 48, rue Grimaldi.
M. et Mme ROLD, déclarent qu'ils sont propriétaires des locaux ci-après désignés sis dans le bâtiment dénommé GARAGE DES CARAVELLES de l'ensemble immobilier "LES CARAVELLES" sis à Monaco et comprenant :
- l'immeuble "Les Caravelles" sis 25, boulevard Albert 1er, ayant fait l'objet d'un règlement de copropriété établi par Me SANGIORGIO-CAZES, alors notaire à Monaco, le vingt six août mille neuf cent soixante six ;
- et le bâtiment "Garage des Caravelles" construit 48, rue Grimaldi, à l'ouest de l'immeuble précédent, ayant fait l'objet d'un règlement de copropriété établi par ledit Me SANGIORGIO-CAZES, le trente juin mille neuf cent soixante sept,
savoir :
Garage des Caravelles :
La totalité du lot G du cahier des charges particulier à l'ensemble du Garage. Ledit lot constitué des parties suivantes destinées à l'activité commerciale représentée au titre de "station de graissage, de lavage et autres moyens d'entretien de propreté des véhicules" ;
Au deuxième sous-sol : une aire pour réserve d'huile, située à l'extrémité Sud dans l'angle aigu et limitée par le massif en maçonnerie, selon deux droites perpendiculaires entre elles, dont l'angle est formé par l'angle Nord-Est dudit massif, la ligne longue étant parallèle au mur Ouest (voir plan du deuxième sous-sol), ainsi que la fosse de décantation des eaux de lavage du premier sous-sol située entre les boxes numéros vingt quatre et vingt cinq et référencée sous la lettre G au plan du deuxième sous-sol.
Au premier sous-sol : les parties sises au Sud du monte-voitures, et ainsi délimitées : par une ligne parallèle à la murette longitudinale du monte-voitures (Sud) distante de un mètre cinquante, arrêtée à l'alignement de la face dudit monte-voitures et se continuant par une oblique parallèle au mur Sud jusqu'à l'intersection d'une droite prolongeant l'alignement de la face Sud de la murette limitant l'emplacement pour voiture référencé E 50, la ligne parallèle à la face Sud du monte-voitures et distante de un mètre cinquante susdite arrêtée par une perpendiculaire partant à droite du cadre de porte sur dégagement donnant accès à l'ascenseur et à l'escalier, ladite porte n'étant, par conséquent, pas comprise dans ce lot "G".
Les surfaces occupées par le lot "G" au droit de ce premier sous-sol sont figurées sur plan du premier sous-sol.
Au niveau de la rue Grimaldi : les parties latérales au passage commun, lequel est constitué et limité par deux droites parallèles distantes de six mètres quarante cinq entre elles, s'étendant du monte-voitures jusqu'à la rue Grimaldi ; les limites de ces parties latérales audit passage commun étant ainsi définies : la partie latérale Sud du passage étant limitée côté rue Grimaldi par la limite normale de propriété, au côté Sud par une ligne parallèle au muret des jardinières et distante de un mètre vingt de la face extérieure dudit muret, cette limite Sud coupée par une oblique partant de l'angle extérieur Sud-Ouest du monte-voitures, l'intersection de ladite oblique et de la limite Sud se situant dans tout le secteur d'une perpendiculaire au muret des jardinières susdit, tiré à quatre-vingt centimètres du premier angle saillant du petit pan coupé de ce muret (l'angle de droite du pan coupé).
La partie latérale Nord ainsi limitée : côté Est, par une ligne dans l'alignement de la face du monte-voitures arrêtée à un mètre vingt du muret de jardinière située à gauche de l'entrée de service, côté Nord par une ligne perpendiculaire à la précédente jusqu'à l'intersection avec une oblique tirée parallèlement au muret de la jardinière (celle dégagée en tous sens) à un mètre vingt dudit muret et aboutissant à la limite de propriété sur la rue Grimaldi ; côté rue Grimaldi, par la limite de propriété. Lesdites parties de ce niveau sont figurées sur le plan titre "Projet d'un abri vitré", lequel ABRI VITRE est propriété dudit lot G, sauf les installations électriques communes au garage qu'il contient et qui sont donc parties communes,
pour l'avoir acquis suivant acte reçu en double minute par Me SANGIORGIO-CAZES, alors notaire à Monaco, et Me Jean-Charles REY, alors notaire à Monaco, prédécesseur immédiat du notaire soussigné, le douze juillet mille neuf cent soixante sept.
Ils s'engagent à consentir à la société anonyme monégasque "GROUPE ROLD S.A." si elle est autorisée, un bail commercial d'une durée de neuf ans, renouvelable par périodes triennales, permettant l'exercice de l'activité prévue à l'objet social, moyennant un loyer mensuel de QUINZE MILLE DEUX CENT QUARANTE CINQ EUROS (15.245 €), indexé chaque année sur les variations de l'Index National du Bâtiment "tous corps d'état" (symbole BT 01).
II. - Locaux sis 15, avenue des Castelans
Mme ROLD déclare être bénéficiaire d'un contrat d'occupation à titre précaire et révocable en date du quinze décembre deux mille, enregistré à Monaco le treize février deux mille un folio 29, Case 20 (n° 80421) et de son avenant en date du vingt sept septembre deux mille un, enregistré à Monaco le quatorze octobre suivant, folio 188, Case 11 (n° 84270),
portant sur les locaux ci-après désignés, situés dans le Stade Louis II, à Monaco, Quartier de Fontvieille, numéro 15, avenue des Castelans, savoir :
a) niveau sous-sol situé à la cote + 1 M : un local de cinq cent cinq mètres carrés quatorze décimètres carrés ;
b) niveau entresol situé à la cote + 3,60 M : un local de cent quarante cinq mètres carrés trente quatre décimètres carrés ;
c) niveau rez-de-chaussée situé à la cote + 4,80 M : un local de cent quarante deux mètres carrés ;
d) niveau mezzanine situé à la cote + 6,20 M : un local de cent cinquante quatre mètres carrés trente trois décimètres carrés,
Soit une superficie totale de NEUF CENT QUARANTE SIX METRES CARRES QUATRE VINGT DECIMETRES CARRES, dont les locaux sont référencés Lot D,
afin d'y exploiter un établissement à usage de station service de lavage de véhicules, d'atelier mécanique de petites réparations à l'exclusion de toute réparation mécanique importante, de concessions de marques et vente de véhicules automobiles par tous moyens, y compris par internet et extranet à l'exclusion de toute autre activité, notamment de location de véhicule,
consenti pour une durée de cinq années ayant commencé à courir le premier juillet deux mille pour se terminer le trente juin deux mille cinq,
M. et Mme ROLD déclarent que cette convention est intervenue en renouvellement de diverses conventions consenties depuis l'année mille neuf cent quatre vingt cinq moyennant une redevance annuelle de SIX CENT CINQUANTE NEUF MILLE NEUF CENT CINQUANTE HUIT EUROS QUARANTE HUIT CENTIMES (105.958,48 €),
révisable chaque année, pour tenir compte de l'évolution enregistrée par l'indice officiel des prix dit "indice des prix à la consommation - base 100 en mille neuf cent quatre vingt dix huit - ensemble des ménages - 265 postes - hors tabac", publié mensuellement par l'I.N.S.E.E. pour les douze derniers mois connus.
Aux termes de l'article 3 dudit contrat, tel qu'il résulte de l'avenant sus-analysé, il a été indiqué ce qui suit littéralement transcrit :
"Toute cession totale ou partielle des droits concédés ou tout changement d'activité par le BENEFICIAIRE entraînera la reprise des locaux, objet de la présente convention par l'Administration des Domaines.
Il est d'ores et déjà convenu entre les parties que en cas de décès du BENEFICAIRE le bénéfice de ladite convention sera transféré au profit exclusif de ses enfants ; Mme Jenny ROLD épouse CASSOL et M. Jean-Claude BELLINZONA.
Au cas où le BENEFICIAIRE cesserait son activité ou la transférerait dans un autre local de son choix, il s'oblige à quitter les lieux et à les remettre à la disposition de l'Administration des Domaines."
Par lettre en date du vingt six mai deux mille trois, en réponse à une demande présentée par Mme ROLD le deux mai deux mille trois, l'Administration des Domaines a donné, sous diverses conditions précisées dans ladite lettre, que les comparants déclarent parfaitement connaître et dispenser le notaire de rapporter aux présentes, son accord pour transférer au profit de la société anonyme monégasque "GROUPE ROLD S.A.", en cas de constitution définitive de celle-ci, la jouissance des locaux sus-visés.
L'apporteur déclare en tant que de besoin transférer à la société anonyme monégasque, objet des présentes, en cas de constitution définitive de celle-ci, le bénéfice de tous les droits qu'il peut tenir du contrat d'occupation sus-visé.
III. - Local sis dans le Parking du Centre Commercial de Fontvieille à Monaco
Mme ROLD déclare avoir obtenu, pour l'exploitation de la station-service, du Service de la Circulation, suivant acte sous seings privés du vingt trois juillet mille neuf cent quatre vingt treize, enregistré le seize juin deux mille trois, Folio/Bordereau 105, Case 1, le bail d'un local sis au deuxième sous-sol du parking du Centre Commercial de Fontvieille, d'une superficie de quatre vingt six mètres carrés trente deux décimètres carrés, portant le numéro CINQUANTE, à usage exclusif d'entrepôt de matières non inflammables, pour une durée de trois ans à compter du premier juillet mille neuf cent quatre vingt treize, renouvelable par tacite reconduction sauf résiliation à tout moment par l'une ou l'autre des parties, avec un préavis de trois mois.
Cette location a eu lieu moyennant un loyer mensuel de DEUX MILLE CENT SOIXANTE FRANCS (2.160 F) charges comprises, payable trimestriellement et d'avance, indexé sur coût de la construction publié par l'I.N.S.E.E. et porté actuellement à QUATRE CENT CINQUANTE DEUX EUROS CINQUANTE DEUX CENTIMES (452,52 €) par mois.
IV. - Emplacements de stationnement automobile, Stade Louis II à Monaco
Mme ROLD précise qu'il a été conclu avec le Service des Parkings Publics de la Principauté de Monaco un contrat de location dit "Contrat d'abonnement", renouvelé en dernière date le dix huit mars deux mille deux, avec effet "Janvier deux mille trois", portant sur "garage + 30 véhicules (code catégorie G3)" pour un tarif mensuel de SOIXANTE QUINZE EUROS (75 €) par véhicule, concernant cent deux véhicules.
Par lettre en date du vingt six mai deux mille trois, le Service de la Circulation a donné son accord pour transférer au profit de la société anonyme monégasque "GROUPE ROLD S.A.", en cas de constitution définitive de celle-ci, le bénéfice des conventions de location visées sous les paragraphes III et IV ci-dessus.
L'apporteur déclare en tant que de besoin transférer à la société anonyme monégasque, objet des présentes, en cas de constitution définitive de celle-ci, le bénéfice de tous les droits qu'il peut tenir des contrats visés sous les paragraphes III et IV ci-dessus.
Origine de propriété
Les fonds de commerce, dont les éléments sont présentement apportés appartiennent à M. et Mme ROLD, et dépendent de la communauté de biens existant entre eux, ainsi que dit ci-dessus, pour avoir été créés par Mme ROLD au cours et pour le compte de ladite communauté :
- le fonds de commerce : GARAGE "BRISTOL" et "GROUPE ROLD", en vertu d'un arrêté ministériel délivré le treize juin mille neuf cent soixante sept ;
- le fonds de commerce "STATIONS SERVICES MONACO" et "GROUPE ROLD", en vertu d'une autorisation ministérielle délivrée le neuf octobre mille neuf cent quatre vingt cinq.
M. et Mme ROLD déclarent, en tant que de besoin, qu'ils ont exploité, à titre de location-gérance, la station-service Esso, boulevard Charles III à Monaco de mille neuf cent cinquante trois à mille neuf cent quatre vingt deux.
Evaluation de l'Apport
Les apporteurs déclarent évaluer les biens et droits apportés à la somme de TROIS CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS (380.000 €)
Charges et Conditions de l'Apport en nature
Cet apport est effectué par M. et Mme ROLD, ci-après dénommés uniformément "l'apporteur", sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matière, net de tout passif, et, en outre, sous les conditions suivantes :
1°) La société aura la propriété et la jouissance des éléments de fonds de commerce sus-désignés et apportés, à compter du jour de sa constitution définitive.
2°) Elle prendra lesdits éléments de fonds de commerce apportés dans l'état où ils se trouveront lors de l'entrée en jouissance, sans pouvoir exercer aucun recours contre l'apporteur pour quelque cause ou motif que ce soit.
3°) Elle exécutera toutes les charges et conditions qui résulteront des baux ou conventions relatifs à l'occupation des locaux dans lesquels est exploité le fonds, paiera exactement les loyers ou redevances et leurs augmentations éventuelles à leurs échéances et fera son affaire personnelle de la remise des locaux au propriétaire dans l'état où celui-ci sera en droit de l'exiger en fin de la convention d'occupation précaire (pour le cas où celle-ci ne serait plus renouvelée) ou de bail.
4°) Elle acquittera, à compter du jour de sa constitution définitive, tous impôts, taxes, et généralement, toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui peuvent ou pourront grever ledit fonds.
Elle continuera les polices d'assurances contre l'incendie, le bris des glaces et autres risques, les abonnements à l'eau, au gaz, au téléphone, à l'électricité, les abonnements relatifs aux extincteurs contre l'incendie, acquittera toutes les primes et cotisations qui pourraient être dues de ce fait, le tout à ses risques et périls, de telle sorte que l'apporteur ne soit jamais inquiété ni recherché à ce sujet.
5°) Elle devra, à compter de la même époque, exécuter tous traités et conventions relatifs à l'exploitation du fonds de commerce et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, à ses risques et périls, sans recours contre l'apporteur
6°) Elle devra continuer les contrats de travail actuellement en cours et n'ayant pas fait l'objet d'une résiliation par l'apporteur.
Elle acquittera, à compter de l'entrée en jouissance, tous les salaires, défraiements, indemnités, cotisations à la Sécurité Sociale, afférents à ces contrats de travail.
7°) Elle devra également se conformer à toutes les lois à tous décrets, règlements, arrêtés et usages concernant l'activité sociale et fera son affaire personnelle de toutes les autorisations qui pourraient être ou devenir nécessaires, le tout à ses risques et périls.
8°) Enfin, M. et Mme ROLD, pour le cas où il existerait sur les fonds de commerce dont divers éléments sont présentement apportés des inscriptions de créancier nanti, devront justifier de la mainlevée desdites inscriptions et du paiement des créanciers éventuels dans un délai d'un mois à partir de la notification qui en serait faite à leur domicile.
9°) Ils déclarent qu'il n'existe aucun obstacle d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition des biens apportés.
En ce qui concerne les concessions de marques ils déclarent avoir entrepris toutes démarches utiles auprès des sociétés concédantes et en faire leur affaire personnelle consentant toutes décharges utiles au notaire soussigné à cet égard.
De convention expresse, la société bénéficiaire de l'apport fera son affaire personnelle du transfert à son profit des contrats de concessions en cours, sans recours contre l'apporteur.
Récapitulation et rémunération des Apports
Les apports effectués à la société consistent en :
a) un apport en numéraire de VINGT MILLE EUROS (20.000 €) qui sera intégralement libéré à la souscription.
Les comparants précisent que cet apport sera effectué :
- par M. Jean-Claude BELLINZONA, à concurrence de NEUF MILLE NEUF CENTS EUROS (9.900 €) ;
- par Mme Chantal GINTRAC, épouse de M. Jean-Claude BELLINZONA, à concurrence de CENT EUROS (100 €) ;
- par Mme Jenny ROLD, épouse de M. Lucio CASSOL, à concurrence de NEUF MILLE NEUF CENTS EUROS (9.900 €) ;
- et par Mlle Céline CASSOL, à concurrence de CENT EUROS (100 €).
Cet apport sera rémunéré par la création de DEUX CENTS actions de CENT EUROS chacune, de valeur nominale, numérotées de UN à DEUX CENTS ;
b) un apport en nature des biens sus-désignés, effectué par M. et Mme ROLD, évalué à TROIS CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS (380.000 €) et qui sera rémunéré par la création et l'attribution à :
- Mme ROLD de MILLE NEUF CENTS actions de CENT EUROS chacune de valeur nominale, numérotées de DEUX CENT UN à DEUX MILLE CENT ;
- et à M. ROLD de MILLE NEUF CENTS actions de CENT EUROS chacune de valeur nominale, numérotées de DEUX MILLE CENT UN à QUATRE MILLE.
Ces actions représentatives d'apports en nature ne seront négociables que deux ans après la constitution définitive de la société.
Art. 6.
Capital
Le capital social est fixé à la somme de QUATRE CENT MILLE EUROS (400.000 €), divisé en QUATRE MILLE actions de CENT EUROS chacune de valeur nominale, numérotées de UN à QUATRE MILLE.
Modifications du capital social
a) Augmentation du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise pour cette décision, est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation peut aussi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
b) Réduction du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.
Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire ou leur fondé de pouvoir respectif.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles entre actionnaires.
b) Sauf en cas de transmission par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession à
titre onéreux ou gratuit, soit à un conjoint, soit à toute personne liée au cédant par un lien de parenté jusqu'au deuxième degré inclus, soit à une personne nommée Administrateur dans la limite du nombre des actions nécessaires à l'exercice de sa fonction, les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes physiques ou morales n'ayant pas la qualité d'actionnaire et ne remplissant pas les conditions ci-dessus énoncées, qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d'Administration qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
A cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s'il s'agit d'une personne morale) du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, les nom, prénoms et adresse de l'expert choisi en cas de recours à la procédure de détermination du prix ci-après visée et un domicile élu en Principauté de Monaco, est notifiée par lettre recommandée par l'actionnaire cédant au Président du Conseil d'Administration de la Société, au siège social.
A cette demande doivent être joints le certificat d'inscription des actions à transmettre et un bordereau de transfert pour permettre, le cas échéant, au Conseil d'Administration de régulariser la cession, en cas de non agrément et de désignation du cessionnaire par le Conseil d'Administration ainsi qu'il sera dit ci-après.
Le Conseil d'Administration doit faire connaître, au cédant, au domicile élu dans sa demande, dans le délai d'un mois à compter de la réception de celle-ci, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé.
A défaut d'agrément, le Conseil d'Administration doit également indiquer s'il accepte le prix proposé.
Si le Conseil d'Administration n'a pas notifié sa décision au cédant dans le mois du jour de la réception de sa demande, l'agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.
Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé, l'actionnaire ayant fait part de son intention de céder pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception sa décision au Président du Conseil d'Administration dans les dix jours de la notification à lui faite du refus d'agrément.
Dans le cas où l'actionnaire persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans la demande d'agrément, le Conseil d'Administration sera tenu, dans le mois de l'expiration de ce délai de dix jours ou de la réception de la réponse de l'actionnaire confirmant son intention de céder les actions concernées, de faire acquérir lesdites actions par les personnes physiques ou morales qu'il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, et l'autre par le Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par M. le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Si à l'expiration du délai d'un mois à lui accordé ci-dessus, l'achat de l'intégralité des actions à céder n'était pas effectivement réalisé par le (ou les) cessionnaire(s) proposé(s) par le Conseil d'Administration, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer le Président du Conseil d'Administration, par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d'actions sur lequel porterait la donation.
Le Conseil d'Administration est alors tenu, dans le délai d'un mois de la réception de la lettre recommandée prévue au paragraphe précédent, de statuer sur l'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.
A défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes physiques ou morales désignées par le Conseil d'Administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit au paragraphe b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S'il n'a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d'Administration, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'Administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.
Art. 7.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action, ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'Assemblée Générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Art. 8.
Composition
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et six au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire.
Art. 9.
Action de garantie
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d'une action.
Art. 10.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l'Assemblée Générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s'entendant de la période courue entre deux Assemblées Générales Ordinaires annuelles consécutives. Les fonctions des administrateurs prenant automatiquement fin, au plus tard à l'expiration d'un délai de six mois de la clôture du dernier exercice si l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle n'a pas été tenue à cette date.
Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux Assemblées Générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
Art. 11.
Pouvoirs
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Art. 12.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux Administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des Administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les Administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale à la présence effective de la totalité des Administrateurs.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de plus de la moitié des Administrateurs sans que le nombre des Administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
Tout Administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les Administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux Administrateurs ou un Administrateur-délégué.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 13.
L'Assemblée Générale nomme deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi numéro 408 du 20 janvier 1945.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 14.
Convocation
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration (par l'intermédiaire de son Président ou d'un Administrateur-délégué) ou à défaut, par les Commissaires aux Comptes.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'Assemblée Générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les convocations sont faites par insertion dans le "Journal de Monaco" ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'Assemblée.
Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes Assemblées Générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 15.
Procès-verbaux
Registre des délibérations
Les décisions des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l'Assemblée est annexée au procès-verbal.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux Administrateurs, ou un Administrateur-délégué.
Art. 16.
Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de l'exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d'Administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux Comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les Administrateurs.
Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes ; elle statue sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.
Elle nomme ou révoque les Administrateurs et les Commissaires aux Comptes. Elle confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
L'Assemblée Générale Extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires.
Dans toutes les Assemblées Ordinaires ou Extraordinaires et sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures, les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les décisions de l'Assemblée Générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.
Art. 17.
Composition, tenue et pouvoirs des Assemblées
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des Assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus.
TITRE VI
ANNEE SOCIALE
REPARTITION DES BENEFICES
Art. 18.
Année sociale
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au 31 décembre 2003.
Art. 19.
Affectation des résultats
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'Assemblée Générale Ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Art. 20.
Perte des trois quarts du capital social
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
Art. 21.
Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l'Assemblée Générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
Art. 22.
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE IX
CONDITIONS DE LA CONSTITUTION
DE LA PRESENTE SOCIETE
Art. 23.
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le "Journal de Monaco" ;
et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Art. 24.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ce document.
II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 7 août 2003.
III. - Les brevets originaux desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une Ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation, ont été déposés, au rang des minutes de Me H. REY, notaire sus-nommé, par acte du 5 septembre 2003.
Monaco, le 24 octobre 2003.
Les Fondateurs.