"MONACO BUSINESS SOLUTIONS S.A.M." en abrégé "M.B.S. S.A.M." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
Publication prescrite par l'ordonnance-loi n° 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 19 septembre 2002.
I. - Aux termes d'un acte reçu, en brevet, le 25 juin 2002 par Me H. REY, notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.
STATUTS
TITRE I
FORME - DENOMINATION
SIEGE - OBJET - DUREE
Article Premier.
Forme - Dénomination
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "MONACO BUSINESS SOLUTIONS S.A.M." en abrégé "M.B.S. S.A.M.".
Art. 2.
Siège
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 3.
Objet
La société a pour objet en Principauté de Monaco, en France ou à l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, directement ou en participation :
La revente de tout type de micro-ordinateurs, la vente en gros, au détail et par correspondance de tous matériels, périphériques, l'import-export de tout matériel électronique et pour la micro-informatique, la location de matériel micro-informatique, la réparation, l'entretien, la maintenance sur site ou à distance, le service après-vente et d'une manière générale, l'achat/vente de tout matériel électronique permettant l'équipement pour le traitement de l'information.
La conception, le développement, la commercialisation, la formation, la location de logiciels informatiques, de cédéroms, d'ordinateurs, d'imprimantes et généralement de tout matériel informatique.
La réalisation, la commercialisation, la mise en place et l'administration de concepts pouvant inclure tout matériel informatique et/ou matériel électronique permettant des communications et liaisons de type internet, intranet ou extranet à travers les différents réseaux existants ou à venir ainsi que la création de toutes bases de données.
L'audit et la fourniture de solutions de sécurité de tout type de réseaux par la mise en place et l'administration de procédés existants.
La création, la gestion, la vente et la location de tous serveurs de réseaux locaux, nationaux et internationaux, ainsi que la fourniture d'accès à ceux-ci. La réalisation, la commercialisation et le traitement de l'information de tous services exploitant le système de communication internationale "Internet" et "World Wide Web" ; l'installation et la formation de réseaux de communication. La création, la gestion, l'hébergement et la vente d'applications informatiques et de sites "WEB".
Et, généralement toutes les opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rapporter directement à l'objet social ci-dessus.
Art. 4.
Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années.
TITRE II
APPORTS - FONDS SOCIAL - ACTIONS
Art. 5.
I. Apports en nature
L'apporteur fait apport, par les présentes, à la société, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matière, d'un fonds de commerce de constructeur et revendeur de micro-ordinateurs, vente en gros, au détail et par correspondance de tous matériels, périphériques, logiciels pour la micro-informatique, import-export de tout matériel électronique et pour la micro-informatique, location de matériel informatique, formation et cours sur tout logiciel, réparations, entretien, maintenance, service après-vente, d'une manière générale, achat et vente de tout matériel électronique.
Qu'elle exploite et fait valoir dans des locaux sis au numéro 41, avenue Hector Otto, à Monaco, en vertu d'un accusé de réception gouvernemental en date du 2 décembre 1994 modifié par un accusé de réception gouvernemental du 14 juin 1996.
Ledit fonds ayant fait l'objet d'une inscription au Répertoire du Commerce et de l'Industrie de la Principauté de Monaco sous le numéro 94 P 05711, comprenant :
1°) Le nom commercial ou enseigne : "KJT COMPUTER" ;
2°) La clientèle et l'achalandage y attachés ;
3°) Les objets mobiliers et le matériel généralement quelconque servant à son exploitation ;
4°) et le droit, pour le temps qui reste à courir, aux baux des locaux dans lesquels le fonds est exploité, consistant :
a) en un local commercial dénommé "G", portant le numéro de lot 468, sis au rez-de-chaussée et deux parkings sis respectivement au niveau R- 1 et R - 2 de l'immeuble dénommé "LE PATIO PALACE", 41, avenue Hector Otto, à Monaco.
Ledit bail consenti par la "SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ADE" ayant son siège social 41, avenue Hector Otto à Monaco, à "KJT COMPUTER" représentée par Mme ARNOUX, apporteur, aux termes d'un acte sous signatures privées, en date à Monaco du 29 décembre 1999, enregistré à Monaco sous le numéro 75640, le 13 janvier 2000, Folio 8, Case 14, pour une durée de trois, six ou neuf années consécutives et entières, à compter du 1er janvier 2000, pour l'exploitation de tous fonds de commerces ayant fait l'objet d'une autorisation administrative nécessaire, sous diverses charges et conditions générales et particulières énoncées au contrat, moyennant un loyer annuel de QUATORZE MILLE TROIS CENT QUARANTE CINQ EUROS QUARANTE CINQ CENTIMES (14.345,45 €), outre les charges, payable par trimestres civils anticipés, indexé sur l'indice du coût de la construction publié par l'I.N.S.E.E. et porté actuellement à la somme de QUINZE MILLE DEUX CENT TREIZE EUROS SOIXANTE HUIT CENTIMES (15.213,68 €) ;
b) en un local commercial, dénommé "Q", portant le numéro de lot 626, sis au rez-de-chaussée de l'immeuble dénommé "LE PATIO PALACE", 41, avenue Hector Otto à Monaco.
Ledit bail consenti par la "SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SCUDO" ayant son siège social 41, avenue Hector Otto à Monaco, à "KJT COMPUTER" représentée Mme ARNOUX, apporteur, aux termes d'un acte sous signatures privées, en date à Monaco du 1er mars 2000, enregistré à Monaco sous le numéro 76310, le 7 mars 2000, Folio 42, Case 8, pour une durée de trois, six ou neuf années consécutives et entières, à compter du 1er janvier 2000, pour l'exploitation de tous fonds de commerces ayant fait l'objet d'une autorisation administrative nécessaire, sous diverses charges et conditions générales et particulières énoncées au contrat, moyennant un loyer annuel de SIX MILLE CINQ CENT VINGT NEUF EUROS HUIT CENTIMES (6.529,08 €), outre les charges, payable par trimestres civils anticipés, indexé sur l'indice du coût de la construction publié par l'I.N.S.E.E. et porté actuellement à la somme de SIX MILLE NEUF CENT VINGT QUATRE EUROS VINGT QUATRE CENTIMES (6.924,24 €) ;
c) en un local commercial dénommé "Q'", portant le numéro de lot 627, sis au rez-de-chaussée dudit immeuble "LE PATIO PALACE", 41, avenue Hector Otto, à Monaco.
Ledit bail consenti par la "SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BRUNA MC" ayant son siège social 2, boulevard du Jardin Exotique à Monaco, à "KJT COMPUTER" représentée par sa gérante Mme ARNOUX, apporteur, aux termes d'un acte sous signatures privées, en date à Monaco du 29 décembre 1999, enregistré à Monaco sous le numéro 75638, le 13 janvier 2000, Folio 8, Case 12, pour une durée de trois, six ou neuf années consécutives et entières, à compter du 1er janvier 2000, pour l'exploitation de tous fonds de commerces ayant fait l'objet d'une autorisation administrative nécessaire, sous diverses charges et conditions générales et particulières énoncées au contrat, moyennant un loyer annuel de SEPT MILLE CINQ CENT QUARANTE HUIT EUROS CINQ CENTIMES (7.548,05 €), outre les charges, payable par trimestres civils anticipés, indexé sur l'indice du coût de la construction publié par l'I.N.S.E.E. et porté actuellement à la somme de HUIT MILLE QUATRE EUROS QUATRE VINGT HUIT CENTIMES (8.004,88 €).
Précision donnée que les lots 626 et 627 proviennent de la subdivision de l'ancien lot 478.
Observation étant ici faite que les différents bailleurs ci-dessus visés, ne voient aucun obstacle au changement de forme juridique de "KJT COMPUTER" à condition que :
- l'objet social soit conforme à celui annexé à la lettre ci-après visée ;
- que Mme ARNOUX soit actionnaire majoritaire de ladite société,
ainsi qu'il résulte d'une lettre en date du 29 mai 2002 dont l'original demeurera ci-jointe et annexée après mention.
Tel que ledit fonds de commerce existe, s'étend, se poursuit et comporte avec toutes ses aisances et dépendances, sans exception ni réserve, et tel, au surplus, qu'il est évalué à la somme de CENT QUARANTE MILLE EUROS (140.000 €).
II. Origine de Propriété
Le fonds de commerce, ci-dessus apporté, appartient à l'apporteur, pour l'avoir créé en vertu d'un accusé de réception gouvernemental en date du 2 décembre 1994 modifié par un accusé de réception gouvernemental du 14 juin 1996.
III. Charges et conditions de l'apport
Cet apport est effectué par l'apporteur sous les garanties ordinaires de fait et de droit, net de tout passif et, en outre sous les conditions suivantes :
a) La société aura la propriété et la jouissance du fonds de commerce sus-désigné et apporté, à partir du jour de sa constitution définitive.
b) Elle prendra le fonds de commerce dans l'état où il se trouvera lors de l'entrée en jouissance, sans pouvoir exercer aucun recours contre l'apporteur pour quelque cause ou motif que ce soit, notamment, mauvais état ou usure du matériel.
c) Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations résultant des baux susmentionnés des locaux dans lesquels le fonds est exploité ; elle acquittera les loyers et les augmentations éventuelles de la manière et aux époques convenues.
d) Elle acquittera, à compter du jour de sa constitution définitive, tous impôts, taxes, et généralement, toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui peuvent ou pourront grever le fonds.
Elle continuera les polices d'assurances contre l'incendie, le bris des glaces et autres risques, les abonnements à l'eau, au gaz, au téléphone, à l'électricité, les abonnements relatifs aux extincteurs contre l'incendie, acquittera toutes les primes et cotisations qui pourraient être dues de ce fait, le tout à ses risques et périls, de telle sorte que l'apporteur ne soit jamais inquiété ni recherché à ce sujet.
e) Elle devra, à compter de la même époque, exécuter tous traités et conventions relatifs à l'exploitation du fonds de commerce et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, à ses risques et périls, sans recours contre l'apporteur.
f) Elle devra continuer les contrats de travail actuellement en cours et n'ayant pas fait l'objet d'une résiliation par l'apporteur.
Elle acquittera, à compter de l'entrée en jouissance, tous les salaires, défraiements, indemnités, cotisations diverses, afférents à ces contrats de travail.
g) Elle devra également se conformer à toutes les lois et à tous décrets, règlements, arrêtés et usages concernant l'exploitation du fonds de commerce apporté et faire son affaire personnelle de toutes les autorisations qui pourraient être ou devenir nécessaires, le tout à ses risques et périls.
h) Enfin, l'apporteur, pour le cas où il existerait sur le fonds de commerce apporté des inscriptions de créanciers nantis, devra justifier de la mainlevée desdites inscriptions et du paiement des créanciers éventuels dans un délai d'un mois à partir de la notification qui en serait faite à son domicile.
IV. Apports en numéraire
En outre, il sera apporté en numéraire, la somme de DIX MILLE EUROS (10.000 €) à libérer intégralement à la souscription.
V. Récapitulation des apports
L'ensemble des apports effectués à la société s'élève à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, représentant :
- l'apport en nature évalué à CENT QUARANTE MILLE EUROS, ci
140.000 €
- et les apports en numéraire, pour un montant total de DIX MILLE EUROS, ci
10.000 €
Total égal au montant du capital social, soit CENT CINQUANTE MILLE EUROS, ci
150.000 €
VI. Capital social
Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €).
Il est divisé en TROIS CENTS actions de CINQ CENTS EUROS chacune de valeur initiale, numérotées de UN à TROIS CENTS, toutes de même catégorie et à libérer intégralement lors de la constitution de la société.
Les actions numérotées de UN à DEUX CENT QUATRE VINGT seront attribuées à Mme ARNOUX, en rémunération de son apport en nature ci-dessus.
Les actions numérotées de DEUX CENT QUATRE VINGT UN à TROIS CENTS représenteront les apports en numéraire.
Modifications du capital social
a) Augmentation du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant le délai de souscription s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
b) Réduction du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
Art. 6.
Forme et transmission des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.
Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres.
Ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire ou leur mandataire.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Public.
Art. 7.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action, ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'Assemblée Générale.
TITRE III
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Art. 8.
Composition
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et six au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire.
Art. 9.
Actions de garantie
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d'une action.
Art. 10.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l'Assemblée Générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s'entendant de la période courue entre deux Assemblées Générales Ordinaires annuelles consécutives. Les fonctions des Administrateurs prenant automatiquement fin, au plus tard à l'expiration d'un délai de six mois de la clôture du dernier exercice si l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle n'a pas été tenue à cette date.
Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux Assemblées Générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
Art. 11.
Pouvoirs
Le Conseil d'Administration aura les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Art. 12.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale à la présence effective de la totalité des administrateurs.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de plus de la moitié des administrateurs sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent disposant d'une voix et au plus de celle d'un seul de ses collègues. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 13.
L'Assemblée Générale nomme deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi n° 408 du 20 janvier 1945.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 14.
Convocation
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou à défaut, par les Commissaires aux Comptes.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'Assemblée Générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les convocations sont faites par insertion dans le "Journal de Monaco" ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'Assemblée.
Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes Assemblées Générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 15.
Procès-verbaux
Registre des délibérations
Les décisions des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l'Assemblée est annexée au procès-verbal.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs, ou un administrateur-délégué.
Art. 16.
Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de l'exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d'Administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux Comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs.
Elle discute et s'il y a lieu, approuve les comptes ; elle fixe, sur la proposition du Conseil, le montant du dividende à distribuer.
Elle nomme ou révoque les Administrateurs et les Commissaires aux Comptes. Elle confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
L'Assemblée Générale Extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires.
Les décisions de l'Assemblée Générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.
Art. 17.
Composition, tenue et pouvoirs des Assemblées
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des Assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus.
Art. 18.
Année sociale
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au 31 décembre 2003.
Art. 19.
Affectation des résultats
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'Assemblée Générale Ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
TITRE VI
PERTE DES TROIS QUARTS DU CAPITAL SOCIAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION
CONTESTATIONS
Art. 20.
Perte des trois quarts du capital social
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes sont tenus de provoquer la réunion d'une Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
Art. 21.
Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.
Spécialement, l'Assemblée Générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Art. 22.
Contestations
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE VII
Art. 23.
Constitution définitive de la société
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le "Journal de Monaco" ;
et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Art. 24.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ces documents.
II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 19 septembre 2002.
III. - Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une Ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, notaire susnommé, par acte du 3 octobre 2002.
Monaco, le 1er novembre 2002.
La Fondatrice.
I. - Aux termes d'un acte reçu, en brevet, le 25 juin 2002 par Me H. REY, notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.
STATUTS
TITRE I
FORME - DENOMINATION
SIEGE - OBJET - DUREE
Article Premier.
Forme - Dénomination
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "MONACO BUSINESS SOLUTIONS S.A.M." en abrégé "M.B.S. S.A.M.".
Art. 2.
Siège
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 3.
Objet
La société a pour objet en Principauté de Monaco, en France ou à l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, directement ou en participation :
La revente de tout type de micro-ordinateurs, la vente en gros, au détail et par correspondance de tous matériels, périphériques, l'import-export de tout matériel électronique et pour la micro-informatique, la location de matériel micro-informatique, la réparation, l'entretien, la maintenance sur site ou à distance, le service après-vente et d'une manière générale, l'achat/vente de tout matériel électronique permettant l'équipement pour le traitement de l'information.
La conception, le développement, la commercialisation, la formation, la location de logiciels informatiques, de cédéroms, d'ordinateurs, d'imprimantes et généralement de tout matériel informatique.
La réalisation, la commercialisation, la mise en place et l'administration de concepts pouvant inclure tout matériel informatique et/ou matériel électronique permettant des communications et liaisons de type internet, intranet ou extranet à travers les différents réseaux existants ou à venir ainsi que la création de toutes bases de données.
L'audit et la fourniture de solutions de sécurité de tout type de réseaux par la mise en place et l'administration de procédés existants.
La création, la gestion, la vente et la location de tous serveurs de réseaux locaux, nationaux et internationaux, ainsi que la fourniture d'accès à ceux-ci. La réalisation, la commercialisation et le traitement de l'information de tous services exploitant le système de communication internationale "Internet" et "World Wide Web" ; l'installation et la formation de réseaux de communication. La création, la gestion, l'hébergement et la vente d'applications informatiques et de sites "WEB".
Et, généralement toutes les opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rapporter directement à l'objet social ci-dessus.
Art. 4.
Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années.
TITRE II
APPORTS - FONDS SOCIAL - ACTIONS
Art. 5.
I. Apports en nature
L'apporteur fait apport, par les présentes, à la société, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matière, d'un fonds de commerce de constructeur et revendeur de micro-ordinateurs, vente en gros, au détail et par correspondance de tous matériels, périphériques, logiciels pour la micro-informatique, import-export de tout matériel électronique et pour la micro-informatique, location de matériel informatique, formation et cours sur tout logiciel, réparations, entretien, maintenance, service après-vente, d'une manière générale, achat et vente de tout matériel électronique.
Qu'elle exploite et fait valoir dans des locaux sis au numéro 41, avenue Hector Otto, à Monaco, en vertu d'un accusé de réception gouvernemental en date du 2 décembre 1994 modifié par un accusé de réception gouvernemental du 14 juin 1996.
Ledit fonds ayant fait l'objet d'une inscription au Répertoire du Commerce et de l'Industrie de la Principauté de Monaco sous le numéro 94 P 05711, comprenant :
1°) Le nom commercial ou enseigne : "KJT COMPUTER" ;
2°) La clientèle et l'achalandage y attachés ;
3°) Les objets mobiliers et le matériel généralement quelconque servant à son exploitation ;
4°) et le droit, pour le temps qui reste à courir, aux baux des locaux dans lesquels le fonds est exploité, consistant :
a) en un local commercial dénommé "G", portant le numéro de lot 468, sis au rez-de-chaussée et deux parkings sis respectivement au niveau R- 1 et R - 2 de l'immeuble dénommé "LE PATIO PALACE", 41, avenue Hector Otto, à Monaco.
Ledit bail consenti par la "SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ADE" ayant son siège social 41, avenue Hector Otto à Monaco, à "KJT COMPUTER" représentée par Mme ARNOUX, apporteur, aux termes d'un acte sous signatures privées, en date à Monaco du 29 décembre 1999, enregistré à Monaco sous le numéro 75640, le 13 janvier 2000, Folio 8, Case 14, pour une durée de trois, six ou neuf années consécutives et entières, à compter du 1er janvier 2000, pour l'exploitation de tous fonds de commerces ayant fait l'objet d'une autorisation administrative nécessaire, sous diverses charges et conditions générales et particulières énoncées au contrat, moyennant un loyer annuel de QUATORZE MILLE TROIS CENT QUARANTE CINQ EUROS QUARANTE CINQ CENTIMES (14.345,45 €), outre les charges, payable par trimestres civils anticipés, indexé sur l'indice du coût de la construction publié par l'I.N.S.E.E. et porté actuellement à la somme de QUINZE MILLE DEUX CENT TREIZE EUROS SOIXANTE HUIT CENTIMES (15.213,68 €) ;
b) en un local commercial, dénommé "Q", portant le numéro de lot 626, sis au rez-de-chaussée de l'immeuble dénommé "LE PATIO PALACE", 41, avenue Hector Otto à Monaco.
Ledit bail consenti par la "SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SCUDO" ayant son siège social 41, avenue Hector Otto à Monaco, à "KJT COMPUTER" représentée Mme ARNOUX, apporteur, aux termes d'un acte sous signatures privées, en date à Monaco du 1er mars 2000, enregistré à Monaco sous le numéro 76310, le 7 mars 2000, Folio 42, Case 8, pour une durée de trois, six ou neuf années consécutives et entières, à compter du 1er janvier 2000, pour l'exploitation de tous fonds de commerces ayant fait l'objet d'une autorisation administrative nécessaire, sous diverses charges et conditions générales et particulières énoncées au contrat, moyennant un loyer annuel de SIX MILLE CINQ CENT VINGT NEUF EUROS HUIT CENTIMES (6.529,08 €), outre les charges, payable par trimestres civils anticipés, indexé sur l'indice du coût de la construction publié par l'I.N.S.E.E. et porté actuellement à la somme de SIX MILLE NEUF CENT VINGT QUATRE EUROS VINGT QUATRE CENTIMES (6.924,24 €) ;
c) en un local commercial dénommé "Q'", portant le numéro de lot 627, sis au rez-de-chaussée dudit immeuble "LE PATIO PALACE", 41, avenue Hector Otto, à Monaco.
Ledit bail consenti par la "SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BRUNA MC" ayant son siège social 2, boulevard du Jardin Exotique à Monaco, à "KJT COMPUTER" représentée par sa gérante Mme ARNOUX, apporteur, aux termes d'un acte sous signatures privées, en date à Monaco du 29 décembre 1999, enregistré à Monaco sous le numéro 75638, le 13 janvier 2000, Folio 8, Case 12, pour une durée de trois, six ou neuf années consécutives et entières, à compter du 1er janvier 2000, pour l'exploitation de tous fonds de commerces ayant fait l'objet d'une autorisation administrative nécessaire, sous diverses charges et conditions générales et particulières énoncées au contrat, moyennant un loyer annuel de SEPT MILLE CINQ CENT QUARANTE HUIT EUROS CINQ CENTIMES (7.548,05 €), outre les charges, payable par trimestres civils anticipés, indexé sur l'indice du coût de la construction publié par l'I.N.S.E.E. et porté actuellement à la somme de HUIT MILLE QUATRE EUROS QUATRE VINGT HUIT CENTIMES (8.004,88 €).
Précision donnée que les lots 626 et 627 proviennent de la subdivision de l'ancien lot 478.
Observation étant ici faite que les différents bailleurs ci-dessus visés, ne voient aucun obstacle au changement de forme juridique de "KJT COMPUTER" à condition que :
- l'objet social soit conforme à celui annexé à la lettre ci-après visée ;
- que Mme ARNOUX soit actionnaire majoritaire de ladite société,
ainsi qu'il résulte d'une lettre en date du 29 mai 2002 dont l'original demeurera ci-jointe et annexée après mention.
Tel que ledit fonds de commerce existe, s'étend, se poursuit et comporte avec toutes ses aisances et dépendances, sans exception ni réserve, et tel, au surplus, qu'il est évalué à la somme de CENT QUARANTE MILLE EUROS (140.000 €).
II. Origine de Propriété
Le fonds de commerce, ci-dessus apporté, appartient à l'apporteur, pour l'avoir créé en vertu d'un accusé de réception gouvernemental en date du 2 décembre 1994 modifié par un accusé de réception gouvernemental du 14 juin 1996.
III. Charges et conditions de l'apport
Cet apport est effectué par l'apporteur sous les garanties ordinaires de fait et de droit, net de tout passif et, en outre sous les conditions suivantes :
a) La société aura la propriété et la jouissance du fonds de commerce sus-désigné et apporté, à partir du jour de sa constitution définitive.
b) Elle prendra le fonds de commerce dans l'état où il se trouvera lors de l'entrée en jouissance, sans pouvoir exercer aucun recours contre l'apporteur pour quelque cause ou motif que ce soit, notamment, mauvais état ou usure du matériel.
c) Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations résultant des baux susmentionnés des locaux dans lesquels le fonds est exploité ; elle acquittera les loyers et les augmentations éventuelles de la manière et aux époques convenues.
d) Elle acquittera, à compter du jour de sa constitution définitive, tous impôts, taxes, et généralement, toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui peuvent ou pourront grever le fonds.
Elle continuera les polices d'assurances contre l'incendie, le bris des glaces et autres risques, les abonnements à l'eau, au gaz, au téléphone, à l'électricité, les abonnements relatifs aux extincteurs contre l'incendie, acquittera toutes les primes et cotisations qui pourraient être dues de ce fait, le tout à ses risques et périls, de telle sorte que l'apporteur ne soit jamais inquiété ni recherché à ce sujet.
e) Elle devra, à compter de la même époque, exécuter tous traités et conventions relatifs à l'exploitation du fonds de commerce et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, à ses risques et périls, sans recours contre l'apporteur.
f) Elle devra continuer les contrats de travail actuellement en cours et n'ayant pas fait l'objet d'une résiliation par l'apporteur.
Elle acquittera, à compter de l'entrée en jouissance, tous les salaires, défraiements, indemnités, cotisations diverses, afférents à ces contrats de travail.
g) Elle devra également se conformer à toutes les lois et à tous décrets, règlements, arrêtés et usages concernant l'exploitation du fonds de commerce apporté et faire son affaire personnelle de toutes les autorisations qui pourraient être ou devenir nécessaires, le tout à ses risques et périls.
h) Enfin, l'apporteur, pour le cas où il existerait sur le fonds de commerce apporté des inscriptions de créanciers nantis, devra justifier de la mainlevée desdites inscriptions et du paiement des créanciers éventuels dans un délai d'un mois à partir de la notification qui en serait faite à son domicile.
IV. Apports en numéraire
En outre, il sera apporté en numéraire, la somme de DIX MILLE EUROS (10.000 €) à libérer intégralement à la souscription.
V. Récapitulation des apports
L'ensemble des apports effectués à la société s'élève à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, représentant :
- l'apport en nature évalué à CENT QUARANTE MILLE EUROS, ci
140.000 €
- et les apports en numéraire, pour un montant total de DIX MILLE EUROS, ci
10.000 €
Total égal au montant du capital social, soit CENT CINQUANTE MILLE EUROS, ci
150.000 €
VI. Capital social
Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €).
Il est divisé en TROIS CENTS actions de CINQ CENTS EUROS chacune de valeur initiale, numérotées de UN à TROIS CENTS, toutes de même catégorie et à libérer intégralement lors de la constitution de la société.
Les actions numérotées de UN à DEUX CENT QUATRE VINGT seront attribuées à Mme ARNOUX, en rémunération de son apport en nature ci-dessus.
Les actions numérotées de DEUX CENT QUATRE VINGT UN à TROIS CENTS représenteront les apports en numéraire.
Modifications du capital social
a) Augmentation du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant le délai de souscription s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
b) Réduction du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
Art. 6.
Forme et transmission des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.
Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres.
Ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire ou leur mandataire.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Public.
Art. 7.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action, ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'Assemblée Générale.
TITRE III
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Art. 8.
Composition
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et six au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire.
Art. 9.
Actions de garantie
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d'une action.
Art. 10.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l'Assemblée Générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s'entendant de la période courue entre deux Assemblées Générales Ordinaires annuelles consécutives. Les fonctions des Administrateurs prenant automatiquement fin, au plus tard à l'expiration d'un délai de six mois de la clôture du dernier exercice si l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle n'a pas été tenue à cette date.
Tout membre sortant est rééligible.
Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux Assemblées Générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
Art. 11.
Pouvoirs
Le Conseil d'Administration aura les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Art. 12.
Délibérations du Conseil
Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale à la présence effective de la totalité des administrateurs.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de plus de la moitié des administrateurs sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent disposant d'une voix et au plus de celle d'un seul de ses collègues. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 13.
L'Assemblée Générale nomme deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi n° 408 du 20 janvier 1945.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 14.
Convocation
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou à défaut, par les Commissaires aux Comptes.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'Assemblée Générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les convocations sont faites par insertion dans le "Journal de Monaco" ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'Assemblée.
Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes Assemblées Générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 15.
Procès-verbaux
Registre des délibérations
Les décisions des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l'Assemblée est annexée au procès-verbal.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs, ou un administrateur-délégué.
Art. 16.
Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de l'exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d'Administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux Comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs.
Elle discute et s'il y a lieu, approuve les comptes ; elle fixe, sur la proposition du Conseil, le montant du dividende à distribuer.
Elle nomme ou révoque les Administrateurs et les Commissaires aux Comptes. Elle confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
L'Assemblée Générale Extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires.
Les décisions de l'Assemblée Générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.
Art. 17.
Composition, tenue et pouvoirs des Assemblées
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des Assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus.
Art. 18.
Année sociale
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au 31 décembre 2003.
Art. 19.
Affectation des résultats
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'Assemblée Générale Ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
TITRE VI
PERTE DES TROIS QUARTS DU CAPITAL SOCIAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION
CONTESTATIONS
Art. 20.
Perte des trois quarts du capital social
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes sont tenus de provoquer la réunion d'une Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
Art. 21.
Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.
Spécialement, l'Assemblée Générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Art. 22.
Contestations
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE VII
Art. 23.
Constitution définitive de la société
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le "Journal de Monaco" ;
et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Art. 24.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ces documents.
II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 19 septembre 2002.
III. - Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une Ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, notaire susnommé, par acte du 3 octobre 2002.
Monaco, le 1er novembre 2002.
La Fondatrice.