Augmentation de capital - Modification aux statuts - "ENTREPRISE LEON GROSSE MONACO" en abrégé "E.L.G.M" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 26 juin 2001, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "ENTREPRISE LEON GROSSE MONACO" en abrégé "E.L.G.M.", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé, à la majorité sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital social par incorporation des réserves facultatives d'un montant de QUATRE CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (483.935, 50 F), pour le porter de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) par élévation de la valeur nominale des CINQ CENTS actions de la somme de MILLE FRANCS (1.000 F) à celle de TROIS CENTS EUROS (300 €) ;
b) De modifier en conséquence l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 26 juin 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 6 février 2002, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.534 du 15 février 2002.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 26 juin 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 6 février 2002, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte en date du 22 juillet 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 22 juillet 2002 par ledit Me H. REY, le Conseil d'Administration a :
- Constaté qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 26 juin 2001 approuvées par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 6 février 2002, dont une Ampliation a été déposée, le même jour, au rang des minutes du notaire soussigné,
il a été, incorporé au compte "Capital social", la somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (483.935, 50 F) soit SOIXANTE TREIZE MILLE SEPT CENT SOIXANTE QUINZE EUROS QUARANTE NEUF CENTIMES (73.775, 49 €), prélevée sur les réserves facultatives, en vue de l'augmentation de capital de la société de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €), par élévation de la valeur nominale des CINQ CENTS actions de la somme de MILLE FRANCS à celle de TROIS CENTS EUROS.
ainsi qu'il résulte d'une attestation qui présente un montant suffisant à cet effet, délivrée par MM. Roland MELAN et André GARINO, Commissaires aux Comptes de la société et qui est demeurée jointe et annexée audit acte ;
- Déclaré que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de MILLE FRANCS à celle de TROIS CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
- Pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 26 juin 2001, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 5 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €), il est divisé en CINQ CENTS (500) actions de TROIS CENT EUROS (300 €) chacune entièrement libérées, toute de la même catégorie".
V. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 22 juillet 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 31 juillet 2002.
Monaco, le 2 août 2002.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital social par incorporation des réserves facultatives d'un montant de QUATRE CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (483.935, 50 F), pour le porter de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) par élévation de la valeur nominale des CINQ CENTS actions de la somme de MILLE FRANCS (1.000 F) à celle de TROIS CENTS EUROS (300 €) ;
b) De modifier en conséquence l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 26 juin 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 6 février 2002, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.534 du 15 février 2002.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 26 juin 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 6 février 2002, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte en date du 22 juillet 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 22 juillet 2002 par ledit Me H. REY, le Conseil d'Administration a :
- Constaté qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 26 juin 2001 approuvées par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 6 février 2002, dont une Ampliation a été déposée, le même jour, au rang des minutes du notaire soussigné,
il a été, incorporé au compte "Capital social", la somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (483.935, 50 F) soit SOIXANTE TREIZE MILLE SEPT CENT SOIXANTE QUINZE EUROS QUARANTE NEUF CENTIMES (73.775, 49 €), prélevée sur les réserves facultatives, en vue de l'augmentation de capital de la société de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €), par élévation de la valeur nominale des CINQ CENTS actions de la somme de MILLE FRANCS à celle de TROIS CENTS EUROS.
ainsi qu'il résulte d'une attestation qui présente un montant suffisant à cet effet, délivrée par MM. Roland MELAN et André GARINO, Commissaires aux Comptes de la société et qui est demeurée jointe et annexée audit acte ;
- Déclaré que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de MILLE FRANCS à celle de TROIS CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
- Pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 26 juin 2001, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 5 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €), il est divisé en CINQ CENTS (500) actions de TROIS CENT EUROS (300 €) chacune entièrement libérées, toute de la même catégorie".
V. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 22 juillet 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 31 juillet 2002.
Monaco, le 2 août 2002.
Signé : H. REY.