Modifications aux statuts - Augmentation de capital - "AS MONACO FOOTBALL CLUB S.A." en abrégé "AS MONACO FC S.A." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 15 mai 2002, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "AS MONACO FOOTBALL CLUB S.A." en abrégé "AS MONACO FC S.A.", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital social d'une somme de DEUX MILLIONS D'EUROS (2.000.000 €) pour le porter à TROIS MILLIONS D'EUROS (3.000.000 €), par création de VINGT MILLE (20.000) actions nouvelles de CENT EUROS (100 €) chacune, de valeur nominale, numérotées de 10.001 à 30.000, attribuées en rémunération de l'apport consenti par l'Association Sportive Monaco Football Club.
b) D'agréer l'apport par ladite Association Sportive Monaco Football Club, des éléments corporels et incorporels et des droits et obligations qui y sont rattachés, nécessaires à l'activité de l'équipe professionnelle de football, aux conditions et charges énoncées dans ladite Assemblée.
c) De nommer Monsieur Roland MELAN, Expert-Comptable, domicilié numéro 14, boulevard des Moulins, à Monte-Carlo, en qualité de Commissaire aux Apports, à l'effet de vérifier et apprécier la valeur et la rémunération de l'apport en nature fait par l'Association Sportive de Monaco Football Club.
d) De modifier en conséquence de ce qui précède, les articles 6 (capital social) et 7 (apports) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2002, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 14 juin 2002 publié au "Journal de Monaco" le 21 juin 2002.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 15 mai 2002 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 14 juin 2002, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 28 juin 2002.
IV.- Par délibération prise le 28 juin 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Adopté les conclusions du rapport de M. Roland MELAN, Commissaire aux Apports, et approuvé, purement et simplement, sans aucune réserve, la valeur et la rémunération de l'apport en nature fait par l'Association Sportive Monaco Football Club ;
- Constaté que, par suite de l'approbation de l'évaluation de l'apport en nature, susvisé, et sa libération effective, les VINGT MILLE (20.000) actions nouvelles numérotées de 10.001 à 30.000 se trouvent intégralement libérées et l'augmentation de capital se trouve effectivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de TROIS MILLIONS D'EUROS, il y a lieu de modifier les articles 6 (capital social) et 7 (apports) qui seront désormais rédigés comme suit :
"ARTICLE 6"
Le capital social s'élève à trois millions d'Euros.
Il est divisé en trente mille actions de cent Euros chacune de valeur nominale, entièrement libérées, numérotées de 1 à 30.000.
Modifications du capital social
a) Augmentation du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation peut aussi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre.
L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
b) Réduction du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
"ARTICLE 7"
Le capital ci-avant fixé est constitué d'apports en numéraire, d'un montant de 1.000.000 d'Euros, versés dans la trésorerie sociale lors de la constitution de la société et d'un apport en nature effectué lors de l'augmentation du capital social de 2.000.000 d'Euros, décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2002, pour le porter à 3.000.000 d'Euros, par création de 20.000 actions nouvelles de 100 Euros chacune, attribuées à l'apporteur.
V. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (28 juin 2002).
VI. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 28 juin 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 5 juillet 2002.
Monaco, le 5 juillet 2002.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital social d'une somme de DEUX MILLIONS D'EUROS (2.000.000 €) pour le porter à TROIS MILLIONS D'EUROS (3.000.000 €), par création de VINGT MILLE (20.000) actions nouvelles de CENT EUROS (100 €) chacune, de valeur nominale, numérotées de 10.001 à 30.000, attribuées en rémunération de l'apport consenti par l'Association Sportive Monaco Football Club.
b) D'agréer l'apport par ladite Association Sportive Monaco Football Club, des éléments corporels et incorporels et des droits et obligations qui y sont rattachés, nécessaires à l'activité de l'équipe professionnelle de football, aux conditions et charges énoncées dans ladite Assemblée.
c) De nommer Monsieur Roland MELAN, Expert-Comptable, domicilié numéro 14, boulevard des Moulins, à Monte-Carlo, en qualité de Commissaire aux Apports, à l'effet de vérifier et apprécier la valeur et la rémunération de l'apport en nature fait par l'Association Sportive de Monaco Football Club.
d) De modifier en conséquence de ce qui précède, les articles 6 (capital social) et 7 (apports) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2002, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 14 juin 2002 publié au "Journal de Monaco" le 21 juin 2002.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 15 mai 2002 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 14 juin 2002, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 28 juin 2002.
IV.- Par délibération prise le 28 juin 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Adopté les conclusions du rapport de M. Roland MELAN, Commissaire aux Apports, et approuvé, purement et simplement, sans aucune réserve, la valeur et la rémunération de l'apport en nature fait par l'Association Sportive Monaco Football Club ;
- Constaté que, par suite de l'approbation de l'évaluation de l'apport en nature, susvisé, et sa libération effective, les VINGT MILLE (20.000) actions nouvelles numérotées de 10.001 à 30.000 se trouvent intégralement libérées et l'augmentation de capital se trouve effectivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de TROIS MILLIONS D'EUROS, il y a lieu de modifier les articles 6 (capital social) et 7 (apports) qui seront désormais rédigés comme suit :
"ARTICLE 6"
Le capital social s'élève à trois millions d'Euros.
Il est divisé en trente mille actions de cent Euros chacune de valeur nominale, entièrement libérées, numérotées de 1 à 30.000.
Modifications du capital social
a) Augmentation du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation peut aussi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre.
L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
b) Réduction du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
"ARTICLE 7"
Le capital ci-avant fixé est constitué d'apports en numéraire, d'un montant de 1.000.000 d'Euros, versés dans la trésorerie sociale lors de la constitution de la société et d'un apport en nature effectué lors de l'augmentation du capital social de 2.000.000 d'Euros, décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2002, pour le porter à 3.000.000 d'Euros, par création de 20.000 actions nouvelles de 100 Euros chacune, attribuées à l'apporteur.
V. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (28 juin 2002).
VI. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 28 juin 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 5 juillet 2002.
Monaco, le 5 juillet 2002.
Signé : H. REY.