Modifications aux statuts - Augmentation de capital - "A.B.C.SERVICES-ADMINISTRATION BANKING COMPUTER SERVICES" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise au siège social, le 17 septembre 2001, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "A.B.C. SERVICES-ADMINISTRATION BAN-KING COMPUTER SERVICES", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital social de la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) par élévation de la valeur nominale des actions de la somme de MILLE FRANCS
(1.000 F) à celle de SIX CENTS EUROS (600 €), ce qui se traduira par une augmentation de SEPT CENT TRENTE TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (733.935,50 F), prélevée sur le report à nouveau disponible.
b) De modifier en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
c) De modifier l'article 15 (durée des fonctions des administrateurs) qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 15"
"La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Cette durée prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat des administrateurs. Tout membre sortant est rééligible".
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 septembre 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 20 décembre 2001, publié au Journal de Monaco le 28 décembre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 17 septembre 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 20 décembre 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 14 juin 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 14 juin 2002, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 17 septembre 2001, approuvées par l'arrêté ministériel du 20 décembre 2001, il a été incorporé au compte "capital social" par prélèvement sur le "Report à nouveau disponible", la somme de SEPT CENT TRENTE TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (733.935,50 F) soit CENT ONZE MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT SEPT EUROS SOIXANTE QUINZE CENTIMES (111.887,75 €),
résultant d'une attestation délivrée par MM. Jean BOERI et Alain LECLERCQ, Commissaires aux Comptes de la société en date à Monaco du 14 mars 2002 qui est demeurée jointe et annexée audit acte ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de MILLE FRANCS à celle de SIX CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise le 14 juin 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration par devant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée. Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, divisé en DEUX CENT CINQUANTE actions de SIX CENTS EUROS chacune, toutes à souscrire en numéraire et libérées intégralement à la souscription".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 14 juin 2002, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du Notaire soussigné, par acte du même jour (14 juin 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 14 juin 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 2 juillet 2002.
Monaco, le 5 juillet 2002.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital social de la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) par élévation de la valeur nominale des actions de la somme de MILLE FRANCS
(1.000 F) à celle de SIX CENTS EUROS (600 €), ce qui se traduira par une augmentation de SEPT CENT TRENTE TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (733.935,50 F), prélevée sur le report à nouveau disponible.
b) De modifier en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
c) De modifier l'article 15 (durée des fonctions des administrateurs) qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 15"
"La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Cette durée prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat des administrateurs. Tout membre sortant est rééligible".
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 septembre 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 20 décembre 2001, publié au Journal de Monaco le 28 décembre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 17 septembre 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 20 décembre 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 14 juin 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 14 juin 2002, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 17 septembre 2001, approuvées par l'arrêté ministériel du 20 décembre 2001, il a été incorporé au compte "capital social" par prélèvement sur le "Report à nouveau disponible", la somme de SEPT CENT TRENTE TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (733.935,50 F) soit CENT ONZE MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT SEPT EUROS SOIXANTE QUINZE CENTIMES (111.887,75 €),
résultant d'une attestation délivrée par MM. Jean BOERI et Alain LECLERCQ, Commissaires aux Comptes de la société en date à Monaco du 14 mars 2002 qui est demeurée jointe et annexée audit acte ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de MILLE FRANCS à celle de SIX CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise le 14 juin 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration par devant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée. Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, divisé en DEUX CENT CINQUANTE actions de SIX CENTS EUROS chacune, toutes à souscrire en numéraire et libérées intégralement à la souscription".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 14 juin 2002, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du Notaire soussigné, par acte du même jour (14 juin 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 14 juin 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 2 juillet 2002.
Monaco, le 5 juillet 2002.
Signé : H. REY.