Augmentation de Capital - Modification aux Statuts - "MS2 MONACO" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise au siège social, le 11 juin 2001 les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "MS2 MONACO", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) - D'augmenter le capital social d'une somme de CENT CINQUANTE DEUX MILLE EUROS (152.000 €) à celle de QUATRE CENT CINQUANTE SIX MILLE EUROS (456.000 €) par élévation de la valeur nominale des MILLE actions de CENT CINQUANTE DEUX EUROS (152 €) à celle de QUATRE CENT CINQUANTE SIX EUROS (456 €) par versement d'espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues par les actionnaires sur la société.
A l'issue de cette augmentation, le capital de QUATRE CENT CINQUANTE SIX MILLE EUROS (456.000 €) sera divisé en MILLE (1.000) actions de QUATRE CENT CINQUANTE SIX EUROS (456 €) chacune de valeur nominale.
b) - De modifier, en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 21 septembre 2001, publié au "Journal de Monaco" le 28 septembre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 11 juin 2001 et une ampliation de l'arrêté ministériel, précité, du 21 septembre 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 13 mai 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 13 mai 2002, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 11 juin 2001, approuvées par l'arrêté ministériel du 21 septembre 2001, il a été incorporé au compte "capital social" par prélèvement sur les comptes courants créditeurs des actionnaires, au prorata des actions détenues par chacun d'eux, la somme de TROIS CENT QUATRE MILLE EUROS (304.000 €), ainsi qu'il résulte d'une attestation en date du 18 avril 2002 qui présente un montant suffisant à cet effet, délivrée par MM. Louis VIALE et Franck MOREL, Commissaires aux Comptes de la société et qui demeurera ci-jointe et annexée après mention.
La justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CENT CINQUANTE DEUX EUROS à celle de QUATRE CENT CINQUANTE SIX EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 13 mai 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de QUATRE CENT CINQUANTE SIX MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CENT CINQUANTE DEUX MILLE EUROS à celle de QUATRE CENT CINQUANTE SIX MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de QUATRE CENT CINQUANTE SIX MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de QUATRE CENT CINQUANTE SIX MILLE EUROS, divisé en MILLE actions de QUATRE CENT CINQUANTE SIX EUROS chacune, de valeur nominale, toutes souscrites en numéraire et libérées intégralement à la souscription."
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 13 mai 2002 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (13 mai 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités du 13 mai 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 22 mai 2002.
Monaco, le 24 mai 2002.
Signé : H. REY.
a) - D'augmenter le capital social d'une somme de CENT CINQUANTE DEUX MILLE EUROS (152.000 €) à celle de QUATRE CENT CINQUANTE SIX MILLE EUROS (456.000 €) par élévation de la valeur nominale des MILLE actions de CENT CINQUANTE DEUX EUROS (152 €) à celle de QUATRE CENT CINQUANTE SIX EUROS (456 €) par versement d'espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues par les actionnaires sur la société.
A l'issue de cette augmentation, le capital de QUATRE CENT CINQUANTE SIX MILLE EUROS (456.000 €) sera divisé en MILLE (1.000) actions de QUATRE CENT CINQUANTE SIX EUROS (456 €) chacune de valeur nominale.
b) - De modifier, en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 21 septembre 2001, publié au "Journal de Monaco" le 28 septembre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 11 juin 2001 et une ampliation de l'arrêté ministériel, précité, du 21 septembre 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 13 mai 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 13 mai 2002, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 11 juin 2001, approuvées par l'arrêté ministériel du 21 septembre 2001, il a été incorporé au compte "capital social" par prélèvement sur les comptes courants créditeurs des actionnaires, au prorata des actions détenues par chacun d'eux, la somme de TROIS CENT QUATRE MILLE EUROS (304.000 €), ainsi qu'il résulte d'une attestation en date du 18 avril 2002 qui présente un montant suffisant à cet effet, délivrée par MM. Louis VIALE et Franck MOREL, Commissaires aux Comptes de la société et qui demeurera ci-jointe et annexée après mention.
La justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CENT CINQUANTE DEUX EUROS à celle de QUATRE CENT CINQUANTE SIX EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 13 mai 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de QUATRE CENT CINQUANTE SIX MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CENT CINQUANTE DEUX MILLE EUROS à celle de QUATRE CENT CINQUANTE SIX MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de QUATRE CENT CINQUANTE SIX MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de QUATRE CENT CINQUANTE SIX MILLE EUROS, divisé en MILLE actions de QUATRE CENT CINQUANTE SIX EUROS chacune, de valeur nominale, toutes souscrites en numéraire et libérées intégralement à la souscription."
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 13 mai 2002 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (13 mai 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités du 13 mai 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 22 mai 2002.
Monaco, le 24 mai 2002.
Signé : H. REY.