Augmentation de Capital - Modification aux Statuts - "CHAMPION MARINE S.A." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise au siège social, le 18 octobre 2001 les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "CHAMPION MARINE S.A.", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) - D'augmenter le capital social d'un montant de QUATRE CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (483.935,50 F) pour le porter de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) par élévation de la valeur nominale des CINQ CENTS actions de la somme de MILLE FRANCS (1.000 F) à celle de TROIS CENTS EUROS (300 €).
b) - De modifier, en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 3 janvier 2002, publié au "Journal de Monaco" le 11 janvier 2002.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 18 octobre 2001 et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 3 janvier 2002 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 10 mai 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 10 mai 2002, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 18 octobre 2001, approuvées par l'arrêté ministériel du 3 janvier 2002, il a été incorporé au compte "Capital social", la somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (483.935,50 F), soit SOIXANTE TREIZE MILLE SEPT CENT SOIXANTE QUINZE EUROS QUARANTE NEUF CENTIMES (73.775,49 €), par prélèvement sur les comptes courants des actionnaires qui présentent un montant suffisant à cet effet,
ainsi qu'il résulte d'une attestation en date du 29 avril 2002, délivrée par MM. Jean BOERI et François-Jean BRYCH, Commissaires aux Comptes de la société, et qui est demeurée jointe et annexée audit acte ;
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des CINQ CENTS actions existantes sera portée de la somme de MILLE FRANCS à celle de TROIS CENTS EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de MILLE FRANCS à celle de TROIS CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 10 mai 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, divisé en CINQ CENTS ACTIONS de TROIS CENTS EUROS chacune, de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 10 mai 2002 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (10 mai 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités du 10 mai 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 17 mai 2002.
Monaco, le 17 mai 2002.
Signé : H. REY.
a) - D'augmenter le capital social d'un montant de QUATRE CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (483.935,50 F) pour le porter de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) par élévation de la valeur nominale des CINQ CENTS actions de la somme de MILLE FRANCS (1.000 F) à celle de TROIS CENTS EUROS (300 €).
b) - De modifier, en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 3 janvier 2002, publié au "Journal de Monaco" le 11 janvier 2002.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 18 octobre 2001 et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 3 janvier 2002 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 10 mai 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 10 mai 2002, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 18 octobre 2001, approuvées par l'arrêté ministériel du 3 janvier 2002, il a été incorporé au compte "Capital social", la somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (483.935,50 F), soit SOIXANTE TREIZE MILLE SEPT CENT SOIXANTE QUINZE EUROS QUARANTE NEUF CENTIMES (73.775,49 €), par prélèvement sur les comptes courants des actionnaires qui présentent un montant suffisant à cet effet,
ainsi qu'il résulte d'une attestation en date du 29 avril 2002, délivrée par MM. Jean BOERI et François-Jean BRYCH, Commissaires aux Comptes de la société, et qui est demeurée jointe et annexée audit acte ;
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des CINQ CENTS actions existantes sera portée de la somme de MILLE FRANCS à celle de TROIS CENTS EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de MILLE FRANCS à celle de TROIS CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 10 mai 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, divisé en CINQ CENTS ACTIONS de TROIS CENTS EUROS chacune, de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 10 mai 2002 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (10 mai 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités du 10 mai 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 17 mai 2002.
Monaco, le 17 mai 2002.
Signé : H. REY.