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"Société Anonyme Monégasque GROUPE BENEDETTI" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco

  • N° journal 7545
  • Date de publication 03/05/2002
  • Qualité 95.35%
  • N° de page 754
Publication prescrite par l'ordonnance-loi numéro 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de S.E.M. le Ministre d'état de la Principauté de Monaco, en date du 25 janvier 2002.

I. - Aux termes de deux actes reçus, en brevet, les 30 janvier et 17 décembre 2001 par Me Henry REY, Notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.


STATUTS


TITRE I
FORMATION - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE


Article Premier.
Forme - Dénomination

Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.

Cette société prend la dénomination de "Société Anonyme Monégasque GROUPE BENEDETTI".


Art. 2.
Siège

Le siège de la société est fixé à Monaco.

Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.


Art. 3.
Objet

La société a pour objet, tant en Principauté de Monaco qu'à l'étranger :

Entreprise générale de bâtiment, peinture et décoration, revêtements de sols et plafonds, vente de tout produit se rapportant à ladite activité, faux plafonds, planchers techniques, staff, stuc.

Et plus généralement toutes opérations civiles, financières, commerciales, mobilières et immobilières susceptibles de favoriser l'activité de la société.


Art. 4.
Durée

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus par la loi.


TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS


Art. 5.
Apports

I. - Apport en numéraire

Il sera apporté la somme de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7.500 €) en numéraire.

Les actions représentatives de cet apport devront être intégralement souscrites et libérées lors de la constitution définitive de la société.

II. - Apport en nature

M. Charles-André BENEDETTI fait apport à la société, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matière des biens dont la désignation suit :

A. - Description de l'apport en nature

1°) Un fonds de commerce d'entreprise générale de peinture et décoration, revêtements de sols et plafonds, vente de tout produit se rapportant à ladite activité. Faux-plafonds, planchers techniques, staff, stuc, entreprise générale du bâtiment, qu'il exploite et fait valoir nos 5 et 7, impasse du Castelleretto à Monaco,

en vertu d'un accusé de réception gouvernemental en date du 2 novembre 1972 et d'un accusé de réception gouvernemental en date du 2 janvier 1991 pour "Faux-plafonds, planchers ",

Et pour lequel M. BENEDETTI est inscrit au Répertoire du Commerce et de l'Industrie de la Principauté de Monaco sous le n° 72 P 03226, savoir :

a) le nom commercial ou enseigne "M. Benedetti Charles - Entreprise générale de décoration" ;

b) la clientèle et l'achalandage y attachés ;

c) les objets mobiliers et le matériel servant à son exploitation ;

d) et le droit à la prorogation légale du bail des locaux dans lesquels est exploité ledit fonds,

dans l'immeuble dénommé "Villa LAVAGNA", sis 6, boulevard Rainier III et 5, 7, impasse du Castelleretto, à Monaco, consistant en un local d'une superficie d'environ trois cent cinquante mètres carrés situé au rez-de-chaussée dudit immeuble, comportant cinq ouvertures sur l'impasse du Castelleretto et relié par un escalier intérieur à six pièces à usage de bureaux, situées au premier étage dudit immeuble, lots n° 2 et 3 et un local en sous-sol avec chaufferie formant le lot n° 1, consenti par M. Jean-Pierre CALLIER, domicilié n° 5, rue Marcellin Berthelot à Montreuil (Seine Saint Denis), au profit de M. BENEDETTI, susnommé, suivant acte sous seing privé en date à Monaco du 10 avril 1989, enregistré à Monaco, sous le n° 36780, le 16 mai 1989, bordereau 85, n° 7, pour une durée de trois, six ou neuf années à compter du 1er janvier 1989 renouvelable par tacite reconduction sauf dénonciation par l'une ou l'autre des parties trois mois avant la fin d'une échéance par préavis recommandé, et d'un avenant audit bail, en date à Monaco du 5 février 1998, à l'effet de le renouveler, moyennant un loyer annuel actuel de CENT VINGT MILLE FRANCS (120.000 F) outre les charges, payables par quarts anticipés, révisable chaque année au 1er janvier suivant l'évolution de l'indice du coût de la construction publié par l'Institut National de la Statistique et des Etudes Economiques, l'indice de référence étant celui du premier trimestre deux mille (1.083).

Tel que ledit fonds de commerce existe, s'étend, se poursuit et se comporte avec toutes ses aisances et dépendances, sans exception ni réserve, et tel, au surplus, qu'il est évalué à la somme de CENT TRENTE ET UN MILLE EUROS (131.000 €).

M. BENEDETTI, précise en outre qu'il résulte d'une lettre adressée par M. CALLIER, propriétaire des locaux sis 5 et 7, impasse du Castelleretto à Monaco, le 29 mars 2000 ce qui suit littéralement transcrit :

"J'ai bien reçu votre lettre du 22 mars 2000 et je vous précise que je vous donne mon accord pour transférer votre bail, actuellement à votre nom, au nom de votre S.A.M., en cours de transformation : sous réserve bien entendu que vous en soyez l'actionnaire majoritaire.

"Veuillez agréer, Monsieur, mes salutations distinguées".

2°) Les éléments ci-après précisés du fonds de commerce d'entreprise de revêtement de sols en tout genre, cuvelage et étanchéité à base de résine, peinture des sols, décoration, représentation et vente en gros et demi-gros de tous produits et matériel se rapportant à cette activité, qu'il exploite et fait valoir n° 1, avenue Henry Dunant à Monaco sous la dénomination de "Monaco Sols" en vertu d'un accusé de réception gouvernemental en date du 31 mars 1988, et pour lequel il est inscrit au Répertoire du Commerce et de l'Industrie sous le n° 72 P 03226, savoir :

- les objets mobiliers et le matériel servant à son exploitation.

Lesdits éléments évalués à la somme de ONZE MILLE CINQ CENTS EUROS (11.500 €).

B.- Origine de Propriété

1°) Le fonds de commerce sis 5 et 7, impasse du Castelleretto présentement apporté, appartient en propre à M. BENEDETTI, apporteur, pour l'avoir créé lui-même en vertu des deux accusés de réception gouvernementaux sus-énoncés en date respectivement des 2 novembre 1972 et 2 janvier 1991.

2°) Le fonds de commerce sis 1, avenue Henry Dunant, dont les objets mobiliers et le matériel servant à son exploitation sont présentement apportés, appartient également en propre à M. Charles-André BENEDETTI, apporteur pour l'avoir créé lui-même en vertu dudit accusé de réception gouvernemental en date du 31 mars 1988, susvisé.


Charges et conditions de l'apport en nature

Ces apports sont effectués par M.BENEDETTI, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matière. Il est fait sous les conditions suivantes :

1°) La société sera propriétaire du fonds de commerce et des éléments du fonds de commerce sus-désignés, présentement apportés à compter du jour de sa constitution définitive et elle en aura la jouissance à partir de la même époque ;

2°) Elle prendra les biens apportés dans l'état où ils se trouveront au moment de l'entrée en jouissance, sans pouvoir exercer aucun recours pour quelque cause ou motif que ce soit ;

3°) Elle acquittera, à compter du même jour les impôts, taxes, primes et cotisations d'assurances et, généralement, toutes les charges grevant les biens apportés ;

4°) Elle devra, à compter de cette époque, exécuter tous traités et conventions relatifs à l'exploitation dudit établissement apporté à la société, les assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, le tout à ses risques et périls, sans qu'elle puisse avoir aucun recours contre M. BENEDETTI ;

5°) Elle devra exécuter toutes les charges et conditions résultant de la location susvisée, acquittera le loyer à son échéance et sera tenue de remettre les locaux au propriétaire dans l'état où celui-ci sera en droit de l'exiger en fin de location ;

6 ) Elle devra également se conformer à toutes les lois, ordonnances, arrêtés, règlements et usages concernant l'exploitation de l'établissement dont s'agit et faire son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls ;

7°) Dans le cas où il existerait sur le fonds de commerce apporté des inscriptions de créanciers nantis, comme dans le cas où des créanciers inscrits se seraient régulièrement déclarés, autre que celui ci-après précisé, dont la société a parfaite connaissance et qu'elle entend prendre à sa charge, M. BENEDETTI, devra justifier de la mainlevée desdites inscriptions et du paiement des créanciers déclarés dans un délai d'un mois à partir de la notification qui lui sera faite à son domicile.

C. - Déclarations

M. Charles BENEDETTI déclare :

* Que le fonds de commerce situé 5, 7, impasse du Castelleretto n'est grevé d'aucune inscription de nantissement autre que celle prise au profit du CREDIT FONCIER DE MONACO le 16 juin 1997, Volume 34, n° 77 à hauteur de DEUX MILLIONS QUATRE CENT MILLE FRANCS (2.400.000 F) ;

* et que les éléments du fonds de commerce situé n° 1, avenue Henry Dunant à Monte-Carlo sont libres de tout nantissement.

D. - Récapitulations et rémunération des apports

Les apports effectués à la société consistent en :

1°) un apport en numéraire de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7.500 €) qui sera intégralement libéré à la souscription.

Cet apport sera rémunéré par la création de CINQUANTE actions de CENT CINQUANTE Euros chacune de valeur nominale, numérotées de UN à CINQUANTE.

2°) Et en un apport en nature des biens sus-désignés, effectué par M. BENEDETTI, évalué à CENT QUARANTE DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (142.500 €) et qui sera rémunéré par la création et l'attribution à M. BENEDETTI de NEUF CENT CINQUANTE actions de CENT CINQUANTE Euros chacune de valeur nominale, numérotées de CINQUANTE ET UN à MILLE.


Art. 6.
Capital

Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) divisé en MILLE actions de CENT CINQUANTE EUROS chacune de valeur nominale, numérotées de UN à MILLE, savoir :



- CINQUANTE (50) actions numérotées de UN à CINQUANTE à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription, ci

50
- NEUF CENT CINQUANTE (950) actions numérotées de CINQUANTE ET UN à MILLE entièrement libérées et attribuées à M. BENEDETTI, en rémunération de son apport en nature sus-désigné, ci


950
TOTAL égal au nombre d'actions composant le capital social, ci
1.000


Modifications du capital social

a) Augmentation du capital social

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s'il provient d'une action elle-même négociable.

L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut aussi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre.

L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.

b) Réduction du capital social

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.


Art. 7.
Forme des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.

Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.

La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.

La transmission des titres nominatifs s'opère en vertu d'une déclaration de transfert signée par le cédant et le cessionnaire ou le mandataire et inscrite sur lesdits registres.

La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Public.

Les dividendes de toute action nominative sont valablement payés au porteur du titre s'il s'agit d'un titre nominatif non muni de coupon ou au porteur du coupon.

Tout dividende qui n'est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit au profit de la société.


Restriction au transfert des actions

a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles entre actionnaires.

b) Sauf en cas de transmission par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession à titre onéreux ou gratuit, soit à un conjoint, soit à toute personne liée par un lien de parenté jusqu'au deuxième degré inclus, les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes physiques ou morales n'ayant pas la qualité d'actionnaire et ne remplissant pas les conditions ci-dessus énoncées, qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d'Administration qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.

A cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et les conditions financières de cette cession, est notifiée au Conseil d'Administration de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception.

Le Conseil d'Administration doit faire connaître, dans un délai d'un mois à compter de la réception de la lettre, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé. La décision sera prise à la majorité simple des membres présents ou représentés, le cédant s'il est représenté ayant droit de vote dans les résolutions le concernant.

Dans le cas de non agrément du cessionnaire proposé, le Conseil d'Administration sera tenu, dans un délai d'un mois, de faire acquérir tout ou partie desdites actions par les personnes ou sociétés qu'il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, et l'autre par le Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par M. le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.

Le cédant aura toutefois la faculté, dans un délai de deux jours francs après la notification du résultat de l'expertise de retirer sa demande pour refus des résultats de ladite expertise ou toute autre cause.

Si à l'expiration du délai d'un mois à lui accordé ci-dessus, l'achat n'était pas effectivement réalisé par le cessionnaire proposé par le Conseil d'Administration, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.

c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès qui ne seraient pas comprises dans les cas d'exception visés en tête du paragraphe b) ci dessus.

Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer la Société par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Conseil d'Administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d'actions sur lequel porterait la donation.

Le Conseil d'Administration est alors tenu, dans le délai indiqué au troisième alinéa du b) ci-dessus, de statuer sur l'agrément ou le refus d'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.

A défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes ou sociétés désignées par le Conseil d'Administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit au cinquième alinéa du b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.

S'il n'a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d'Administration, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.

d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'Administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.


Art. 8.
Droits et obligations attachés aux actions

La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.

Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

Tous les copropriétaires indivis d'une action, ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.

Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.


TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE


Art. 9.
Composition

La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et cinq au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale.


Art. 10.
Actions de garantie

Chacun des administrateurs doit, pendant la durée de ses fonctions, être propriétaire d'au moins dix actions ; celles-ci affectées à la garantie des actes de gestion, sont inaliénables, frappées d'un timbre indiquant leur inaliénabilité et déposées dans la caisse sociale.


Art. 11.
Durée des fonctions

La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l'Assemblée Générale qui procède à leur nomination. Cette durée est au maximum de trois années, chaque année s'entendant de la période courue entre deux Assemblées Générales Ordinaires annuelles consécutives.

Tout membre sortant est rééligible.

Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission ou de toute autre cause, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.

Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.

L'administrateur nommé en remplacement ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les administrateurs ne peuvent appartenir à plus de huit conseils d'administration de sociétés commerciales ayant leur siège à Monaco.


Art. 12.
Bureau du Conseil

Le Conseil nomme parmi ses membres un Président et détermine la durée de son mandat.

Le Conseil désigne en outre un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Toutefois, la désignation d'un secrétaire n'est pas obligatoire.


Art. 13.
Pouvoirs du Conseil

Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la Société et faire toutes les opérations relatives à son objet.

Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait de fonds et de valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.


Art. 14.
Délégations de pouvoirs

Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration


Art. 15.
Délibérations du Conseil

Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt social l'exige et au moins une fois par an.

Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci.

Le Conseil ne délibère que sur les questions figurant à l'ordre du jour.

Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.

La validité des délibérations est subordonnée :

a) sur convocation verbale à la présence effective de la totalité des administrateurs.

b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de plus de la moitié des administrateurs sans que le nombre des administrateurs puisse jamais être inférieur à deux.

Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent disposant d'une voix et au plus de celle d'un seul de ses collègues.

En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Dans le cas où le nombre des administrateurs est de deux, les décisions sont prises à l'unanimité.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.


TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES

Art. 16.

L'assemblée générale nomme, pour la durée, la mission et dans les conditions fixées par la législation monégasque en vigueur, deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi n° 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante cinq.

Il peut être nommé des commissaires suppléants.

En cas de démission d'un commissaire ou d'incompatibilité ou autre empêchement faisant obstacle à l'exercice de ses fonctions, et s'il n'a pas été nommé de commissaire suppléant, l'Assemblée Générale, convoquée par les soins des administrateurs, pourvoit, dans le plus bref délai, au remplacement de ce commissaire.

Le commissaire nommé par l'Assemblée en remplacement d'un autre pour une cause quelconque ne demeure en fonction que pendant le temps qui reste à courir du mandat de son prédécesseur.

Le ou les commissaires reçoivent une rémunération dont l'importance est fixée pour chaque exercice, par l'Assemblée Générale Ordinaire, conformément au tarif légal.


TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES


Art. 17.
Convocation

Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou à défaut, par les commissaires aux comptes.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le mois qui suit la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.

Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Les convocations sont faites par insertion dans le "Journal de Monaco" ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont présentes et représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.


Art. 18.
Composition des Assemblées

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux réunions personnellement ou de se faire représenter par un autre actionnaire.

Nul ne peut se faire représenter à l'Assemblée si ce n'est par un mandataire, membre lui-même de l'Assemblée.

La forme des pouvoirs et le délai pour les produire sont déterminés par le Conseil d'Administration.


Art. 19.
Quorum - Vote - Nombre de voix

Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf s'il en est stipulé autrement dans les présents statuts.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix, sauf s'il en est stipulé autrement dans les statuts.


Art. 20.
Tenue des Assemblées

Les Assemblées Générales réunies sur première convocation ne peuvent quelle que soit leur nature, se tenir avant le seizième jour suivant celui de la convocation et de la publication de l'avis de convocation.

a) Les Assemblées Générales Ordinaires réunies sur deuxième convocation ne peuvent être tenues avant le huitième jour suivant celui de la convocation ou de la publication de l'avis de convocation.

b) Les Assemblées Générales Extraordinaires réunies sur deuxième convocation ne peuvent être tenues que dans un délai d'un mois au plus tôt à compter de la date de la première réunion. Pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le "Journal de Monaco" et deux fois au moins à dix jours d'intervalle dans deux des principaux journaux des Alpes Maritimes, des insertions annonçant la date de la deuxième Assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer.


Art. 21.
Assemblée Générale Ordinaire

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice et sur toutes décisions ne modifiant pas les statuts.

Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins un quart du capital social. .

Elle statue à la majorité simple des voix exprimées. Il n'est pas tenu compte des bulletins blancs en cas de scrutin.

L'Assemblée Générale Ordinaire entend et examine les rapports du Conseil d'Administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute, approuve ou rejette ou modifie les comptes ; elle statue sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.

Elle nomme ou révoque les administrateurs et les Commissaires aux comptes. Elle confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.


Art. 22.
Assemblée Générale Extraordinaire

L'Assemblée Générale Extraordinaire se prononce sur toute modification statutaire.

Toute Assemblée Générale Extraordinaire doit comprendre un nombre d'actionnaires représentant au moins la moitié du capital social.

Si cette quotité ne se rencontre pas à la première assemblée, une nouvelle assemblée est convoquée à un mois au plus tôt de la première, selon les modalités définies à l'article 20.

Cette deuxième assemblée ne peut délibérer valablement que si elle réunit la majorité des trois-quarts des titres représentés quel qu'en soit le nombre.

Les délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut après rapport du Conseil d'Administration, autoriser l'émission d'obligations, de bons et apporter aux statuts toute modification utile.

Elle peut notamment décider de l'augmentation ou de la diminution du capital social, de la prolongation de la durée de la société ou de sa dissolution, de la fusion ou de l'annexion de ladite société avec toutes autres sociétés.

Toute décision relative à la modification de l'un des objets ci-dessus indiqués devra être soumise à l'approbation du gouvernement de la Principauté.


Art. 23.
Feuille de présence - Bureau

Une feuille de présence mentionnant les noms et dénominations de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire est tenue pour chaque assemblée.

Cette feuille de présence, dûment émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l'Assemblée est annexée au procès-verbal.

Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.

Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Vice-Président ou un membre dudit Conseil.

Le Bureau désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.


Art. 24.
Ordre du jour - Procès-verbaux

Les assemblées ne peuvent délibérer que sur les questions figurant à l'ordre du jour.

L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.

Il peut toutefois être fixé en début de séance au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Les délibérations des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial signé par les membres du Bureau.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administrateur ou par deux administrateurs.

Les délibérations des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.


Art. 25.
Droit de communication des actionnaires

Quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale annuelle, tout actionnaire peut prendre au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation, communication et copie de la liste des actionnaires, du bilan et du compte de pertes et profits, du rapport du Conseil d'Administration, du rapport du ou des commissaires et, généralement, de tous les documents qui, d'après la loi, doivent être communiqués à l'assemblée.

A toute époque de l'année, tout actionnaire peut prendre connaissance ou copie au siège social, par lui-même ou par un mandataire, des procès-verbaux de toutes les assemblées générales qui ont été tenues durant les trois dernières années, ainsi que de tous les documents qui ont été soumis à ces assemblées.


TITRE VI
FIXATION, AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES


Art. 26.
Exercice social

Chaque exercice social a une durée de douze mois.

L'année sociale commence le premier juillet et termine au trente juin.

Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive jusqu'au trente juin deux mille deux.


Art. 27.
Inventaires - Comptes - Bilan

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice social, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date ; il dresse également le compte de pertes et profits et le bilan.

Il établit un rapport sur la situation de la société et son activité pendant l'exercice écoulé.

Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales.


Art. 28.
Affectation des résultats

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.

Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve statutaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve statutaire est descendue au-dessous de ce dixième.

Le solde, augmenté le cas échéant des sommes reportées à nouveau, est à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.

L'Assemblée Générale Ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves, autre que la réserve ordinaire, ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social au dernier exercice clos soit au moins égal au capital social, augmenté de la réserve ordinaire.

Sous la même condition, elle peut également procéder au versement d'acomptes sur dividendes sur la base d'une situation comptable arrêtée en cours d'exercice ; le montant des acomptes ne peut excéder le bénéfice résultant de cette situation comptable.


TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION


Art. 29.
Perte des trois quarts du capital social

En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.


Art. 30.
Dissolution - Liquidation

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

La nomination de liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant le cours de sa liquidation.

Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; elle élit elle-même son Président.

Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

Sauf les restrictions que l'assemblée générale peut y apporter, ils ont à cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties, même hypothécaires, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement. En outre, ils peuvent, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire, faire l'apport à une autre société de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou consentir la cession à une société ou à toute autre personne de ces biens, droits et obligations.

Le produit de la liquidation, après règlement du passif est employé à rembourser complètement le capital non amorti des actions ; le surplus est réparti en espèces ou en titres entre les actionnaires.


TITRE VIII
CONTESTATIONS


Art. 31.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.

Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.


TITRE IX
CONSTITUTION DEFINITIVE DE LA PRESENTE SOCIETE

Art. 32.
Formalités à caractère constitutif

La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :

que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le "Journal de Monaco" ;

et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.


Art. 33.

Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ces documents.

II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E.M le ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 25 janvier 2002.

III. - Les brevets originaux desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Me REY, notaire susnommé, par acte en date du 21 mars 2002.

Monaco, le 3 mai 2002.


Le Fondateur.
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Version 2018.11.07.14