"MONADERM" (Société anonyme monégasque) - Etude de Me Paul-Louis AUREGLIA - Notaire 4, boulevard des Moulins - Monte-Carlo
Publication prescrite par l'ordonnance-loi numéro 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de S.E.M. le Ministre d'état de la Principauté de Monaco, en date du 11 octobre 2001.
I. - Aux termes d'un acte reçu, en brevet, par Me Paul-Louis AUREGLIA, notaire à Monaco, le 5 juillet 2001, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.
STATUTS
Article Premier
Constitution - Dénomination
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "MONADERM".
Art. 2.
Siège social
Le siège de la société est fixé en Principauté de Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 3.
Objet social
La société a pour objet :
- L'étude, la réalisation, la fabrication, la distribution, la représentation, la commission, le courtage et la vente aux professionnels de tous logiciels, appareillages et instruments pour évaluer l'efficacité des produits ou des services, et notamment des produits cosmétiques.
- L'évaluation des performances de tous produits et services, notamment des produits d'hygiène, de beauté et cosmétiques.
- Le conseil et l'assistance dans l'aide à la prise de décision concernant la fabrication d'appareillages et de produits, et notamment pour les Laboratoires fabricant des produits cosmétiques, et la vente de tous constituants utiles à la fabrication desdits produits.
- Et plus généralement, toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.
Art. 4.
Durée de la société
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter du jour de l'assemblée générale qui constatera la constitution définitive de la société.
Art. 5.
Apports
I - Apport en nature
M. OBADIA fait apport à la présente société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit les plus étendues en pareille matière, du fonds de commerce qu'il exploite à Monaco (Monte-Carlo), au rez-de-chaussée de l'immeuble 5, rue des Lilas, à l'enseigne MONADERM, et ayant pour objet, l'évaluation des performances des produits d'hygiène, de beauté et cosmétiques, conseil et assistance aux laboratoires fabricants ces produits, réalisation, distribution, représentation, commission, courtage et vente aux professionnels de tous logiciels et appareillages y afférents, vente de tous constituants utiles à la fabrication desdits produits.
Ledit fonds a été créé par M. OBADIA, en 1994, il est inscrit au Répertoire du Commerce et de l'Industrie de la Principauté de Monaco, sous le n° 94 P 05706. Il exploite ledit fonds en vertu d'une autorisation renouvelée en dernier lieu le 10 novembre 1999 à effet du 5 octobre 1999, pour une durée de cinq années, soit jusqu'au 4 octobre 2004.
Ledit fonds de commerce comprend :
- l'enseigne, le nom commercial, la clientèle, l'achalandage y attaché ;
- le matériel et les objets mobiliers servant à son exploitation, dont un inventaire sera dressé lors de la constitution de ladite société ;
- et le droit au bail des locaux dans lesquels le fonds est exploité, propriété de la S.C.I. ALEXANDRINE dont M. et Mme OBADIA sont les seuls associés, tel que ledit bail sera prorogé au nom de la société ainsi qu'ils s'y obligent.
Ledit fonds évalué à la somme de TROIS CENT DIX MILLE EUROS (310.000 €).
II. - Conditions de l'apport
L'apport ci-dessus est effectué, net de tout passif, aux conditions ordinaires et de droit en pareille matière et, notamment, aux conditions suivantes :
a) La Société sera propriétaire du fonds apporté et elle en aura la jouissance à compter du jour de sa constitution définitive.
b) Elle prendra le fonds dont s'agit dans son état au jour de l'entrée en jouissance, sans pouvoir exercer aucun recours contre l'apporteur pour quelque cause que ce soit.
c) Elle acquittera, à compter de la même date, tous impôts, taxes et charges généralement quelconques qui grèveront à l'avenir le fonds apporté.
d) Elle devra, à compter du même jour, exécuter tous traités, marchés et conventions relatifs au fonds apporté, les assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques, les abonnements à l'eau, au gaz, à l'électricité et autres, et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, le tout à ses risques et périls, sans recours contre l'apporteur.
e) Elle fera son affaire personnelle de l'exécution des conditions du bail des locaux où est exploité le fonds et du respect des obligations mises à la charge de l'apporteur, droits et obligations dans lesquelles elle se trouvera purement et simplement subrogée.
f) Elle devra se conformer à toutes les lois, règlements, arrêtés et usages concernant l'exploitation du fonds dont il s'agit et faire son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls.
Dans le cas où il existerait sur le fonds de commerce apporté des inscriptions de créanciers nantis comme dans le cas où des créanciers inscrits se seraient régulièrement déclarés, l'apporteur devra justifier de la mainlevée desdites inscriptions et du paiement des créanciers déclarés dans un délai d'un mois à partir de la notification qui lui serait faite à son domicile.
En rémunération de cet apport, TROIS CENT DIX ACTIONS de MILLE EUROS chacune, représentant la somme de 310.000 euros, valeur nette du fonds apporté, seront attribuées à M. OBADIA lors de la constitution de la société, qui les détiendra pour le compte de la communauté existant avec son épouse.
III. - Apports en numéraire
En outre, il sera apporté en numéraire la somme de SOIXANTE QUINZE MILLE EUROS (75.000 €) à libérer intégralement lors de la constitution de la société.
IV. - Récapitulation des apports
L'ensemble des apports effectués à la société s'élève à la somme de TROIS CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE EUROS (385.000 €) représentant :
1° - L'apport en nature du fonds de commerce sus-désigné, dont la valeur nette est de TROIS CENT DIX MILLE EUROS, ci
310.000
2° - Et les apports en numéraire pour SOIXANTE QUINZE MILLE EUROS, ci
75.000
Total égal au montant du capital social
soit TROIS CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE EUROS, ci
385.000
Art. 6.
Capital social
Le capital social est fixé à la somme de TROIS CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE EUROS (385.000 €).
Il est divisé en TROIS CENT QUATRE VINGT CINQ ACTIONS numérotées de 1 à 385, de MILLE EUROS (1.000 €) chacune à libérer :
- à hauteur de 310 actions, numérotées de 1 à 310, en rémunération de l'apport du fonds de commerce ci-dessus,
- et à hauteur de 75 actions, numérotées de 311 à 385, en espèces,
le tout lors de la constitution de la société, comme indiqué ci-dessus.
Art. 7.
Titres et cessions d'actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à la condition, dans ce dernier cas, de satisfaire aux dispositions légales en vigueur relatives à cette forme de titre.
Les titres d'actions sont extraits d'un livre à souches, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société, et munis de la signature de deux administrateurs. L'une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.
Les cessions d'actions entre actionnaires, ainsi que les transmissions d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, peuvent être effectuées librement.
Toutes autres cessions ou transmissions d'actions sont soumises à l'agrément préalable de la Société.
La demande d'agrément, indiquant les qualités du cessionnaire et les conditions de la cession, est transmise à la Société, le Conseil d'administration statue dans le mois de la réception de la demande à défaut de quoi la cession est réputée autorisée.
Si la Société n'agrée par le cessionnaires, le Conseil d'administration est tenu de faire racheter les actions aux mêmes conditions, soit par les actionnaires, soit par un tiers agréé par le Conseil.
Le Conseil est tenu de proposer aux actionnaires le rachat des actions du cédant. En cas de pluralité de candidatures, les actions à racheter sont réparties entre les candidats, au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent lors de la notification du projet de cession à la Société. Le reliquat, s'il y en a un, et d'une manière générale les actions invendues, devra être acquis par la Société elle-même, cette cession emportant réduction du capital d'autant.
La Société aura un délai de trois mois maximum, à compter de la notification du refus d'agrément, pour organiser le rachat des actions par les actionnaires ou à défaut, pour réduire le capital de la Société d'autant.
Sous réserve des formalités qui précèdent, la cession des actions au porteur s'opère par la simple tradition du titre. Celle des titres nominatifs a lieu par des déclarations de transfert et d'acceptation de transfert, signées par les parties, les signatures devant être authentifiées par un Officier Public, si la Société le demande.
Les dividendes qui ne seraient pas réclamés dans les cinq années de leur exigibilité, seront acquis à la Société.
Art. 8.
Droits et obligations
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action ou tous les ayants-droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
Art. 9.
Conseil d'administration
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et cinq au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années.
Le premier Conseil restera en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se réunira pour statuer sur les comptes du sixième exercice et qui renouvellera le Conseil en entier pour une nouvelle période de six ans.
Il en sera de même ultérieurement.
Tout membre sortant est rééligible.
Art. 10.
Actions de garantie
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d'une action au moins, laquelle devra être affectée à la garantie de l'exercice de leurs fonctions.
Art. 11.
Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'administration aura les pouvoirs les plus étendus, sans limitation, ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs ou dépositaires et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration, à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Art. 12.
Délibérations du Conseil d'administration
Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale à la présence effective de la totalité des administrateurs ;
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de plus de la moitié des administrateurs sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent disposant d'une voix et au plus de celle d'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.
Art. 13.
Commissaires aux comptes
L'assemblée générale nomme un ou deux commissaires aux comptes, conformément à la loi n° 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante cinq.
Art. 14.
Assemblées générales
Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale dans les six mois qui suivent la date de clôture de l'exercice, par avis inséré dans le "Journal de Monaco", quinze jours avant la tenue de l'assemblée.
Dans le cas où il serait nécessaire de modifier les statuts, l'assemblée générale extraordinaire sera convoquée de la même
façon et au délai de quinze jours au moins.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Les décisions des assemblées sont consignées sur un registre spécial, signé par les membres du bureau.
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes les questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées.
Art. 15.
Exercice social
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au trente et un décembre deux mille deux.
Art. 16.
Répartition des bénéfices ou des pertes
Tous produits annuels réalisés par la société, déduction faite des frais d'exploitation, des frais généraux ou d'administration, y compris tous amortissements normaux de l'actif et toutes provisions pour risques commerciaux, constituent le bénéfice net
Ce bénéfice est ainsi réparti :
- Cinq pour cent pour constituer un fonds de réserve ordinaire qui cessera d'être obligatoire lorsqu'il aura atteint une somme égale au dixième du capital social ;
- Le solde, à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un fonds d'amortissement supplémentaire ou de réserves spéciales, soit le reporter à nouveau, en totalité ou en partie.
Art. 17.
Perte des trois-quarts du capital
En cas de perte des trois-quarts du capital social, les administrateurs, ou, à défaut le ou les commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
La décision de l'assemblée est, dans tous les cas, rendue publique.
Art. 18.
Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs, tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société, et d'éteindre son passif.
Art. 19.
Contestations
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
Art. 20.
Approbation gouvernementale - Formalités
La présente Société ne sera définitivement constituée qu'après :
- que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le "Journal de Monaco" ;
- et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ces documents.
II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté n° 2001-547 en date du 11 octobre 2001.
III. - Le brevet original des statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Me AUREGLIA, par acte du 21 décembre 2001.
Monaco, le 18 janvier 2002.
Le Fondateur.
I. - Aux termes d'un acte reçu, en brevet, par Me Paul-Louis AUREGLIA, notaire à Monaco, le 5 juillet 2001, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.
STATUTS
Article Premier
Constitution - Dénomination
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "MONADERM".
Art. 2.
Siège social
Le siège de la société est fixé en Principauté de Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 3.
Objet social
La société a pour objet :
- L'étude, la réalisation, la fabrication, la distribution, la représentation, la commission, le courtage et la vente aux professionnels de tous logiciels, appareillages et instruments pour évaluer l'efficacité des produits ou des services, et notamment des produits cosmétiques.
- L'évaluation des performances de tous produits et services, notamment des produits d'hygiène, de beauté et cosmétiques.
- Le conseil et l'assistance dans l'aide à la prise de décision concernant la fabrication d'appareillages et de produits, et notamment pour les Laboratoires fabricant des produits cosmétiques, et la vente de tous constituants utiles à la fabrication desdits produits.
- Et plus généralement, toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.
Art. 4.
Durée de la société
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter du jour de l'assemblée générale qui constatera la constitution définitive de la société.
Art. 5.
Apports
I - Apport en nature
M. OBADIA fait apport à la présente société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit les plus étendues en pareille matière, du fonds de commerce qu'il exploite à Monaco (Monte-Carlo), au rez-de-chaussée de l'immeuble 5, rue des Lilas, à l'enseigne MONADERM, et ayant pour objet, l'évaluation des performances des produits d'hygiène, de beauté et cosmétiques, conseil et assistance aux laboratoires fabricants ces produits, réalisation, distribution, représentation, commission, courtage et vente aux professionnels de tous logiciels et appareillages y afférents, vente de tous constituants utiles à la fabrication desdits produits.
Ledit fonds a été créé par M. OBADIA, en 1994, il est inscrit au Répertoire du Commerce et de l'Industrie de la Principauté de Monaco, sous le n° 94 P 05706. Il exploite ledit fonds en vertu d'une autorisation renouvelée en dernier lieu le 10 novembre 1999 à effet du 5 octobre 1999, pour une durée de cinq années, soit jusqu'au 4 octobre 2004.
Ledit fonds de commerce comprend :
- l'enseigne, le nom commercial, la clientèle, l'achalandage y attaché ;
- le matériel et les objets mobiliers servant à son exploitation, dont un inventaire sera dressé lors de la constitution de ladite société ;
- et le droit au bail des locaux dans lesquels le fonds est exploité, propriété de la S.C.I. ALEXANDRINE dont M. et Mme OBADIA sont les seuls associés, tel que ledit bail sera prorogé au nom de la société ainsi qu'ils s'y obligent.
Ledit fonds évalué à la somme de TROIS CENT DIX MILLE EUROS (310.000 €).
II. - Conditions de l'apport
L'apport ci-dessus est effectué, net de tout passif, aux conditions ordinaires et de droit en pareille matière et, notamment, aux conditions suivantes :
a) La Société sera propriétaire du fonds apporté et elle en aura la jouissance à compter du jour de sa constitution définitive.
b) Elle prendra le fonds dont s'agit dans son état au jour de l'entrée en jouissance, sans pouvoir exercer aucun recours contre l'apporteur pour quelque cause que ce soit.
c) Elle acquittera, à compter de la même date, tous impôts, taxes et charges généralement quelconques qui grèveront à l'avenir le fonds apporté.
d) Elle devra, à compter du même jour, exécuter tous traités, marchés et conventions relatifs au fonds apporté, les assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques, les abonnements à l'eau, au gaz, à l'électricité et autres, et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, le tout à ses risques et périls, sans recours contre l'apporteur.
e) Elle fera son affaire personnelle de l'exécution des conditions du bail des locaux où est exploité le fonds et du respect des obligations mises à la charge de l'apporteur, droits et obligations dans lesquelles elle se trouvera purement et simplement subrogée.
f) Elle devra se conformer à toutes les lois, règlements, arrêtés et usages concernant l'exploitation du fonds dont il s'agit et faire son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls.
Dans le cas où il existerait sur le fonds de commerce apporté des inscriptions de créanciers nantis comme dans le cas où des créanciers inscrits se seraient régulièrement déclarés, l'apporteur devra justifier de la mainlevée desdites inscriptions et du paiement des créanciers déclarés dans un délai d'un mois à partir de la notification qui lui serait faite à son domicile.
En rémunération de cet apport, TROIS CENT DIX ACTIONS de MILLE EUROS chacune, représentant la somme de 310.000 euros, valeur nette du fonds apporté, seront attribuées à M. OBADIA lors de la constitution de la société, qui les détiendra pour le compte de la communauté existant avec son épouse.
III. - Apports en numéraire
En outre, il sera apporté en numéraire la somme de SOIXANTE QUINZE MILLE EUROS (75.000 €) à libérer intégralement lors de la constitution de la société.
IV. - Récapitulation des apports
L'ensemble des apports effectués à la société s'élève à la somme de TROIS CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE EUROS (385.000 €) représentant :
1° - L'apport en nature du fonds de commerce sus-désigné, dont la valeur nette est de TROIS CENT DIX MILLE EUROS, ci
310.000
2° - Et les apports en numéraire pour SOIXANTE QUINZE MILLE EUROS, ci
75.000
Total égal au montant du capital social
soit TROIS CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE EUROS, ci
385.000
Art. 6.
Capital social
Le capital social est fixé à la somme de TROIS CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE EUROS (385.000 €).
Il est divisé en TROIS CENT QUATRE VINGT CINQ ACTIONS numérotées de 1 à 385, de MILLE EUROS (1.000 €) chacune à libérer :
- à hauteur de 310 actions, numérotées de 1 à 310, en rémunération de l'apport du fonds de commerce ci-dessus,
- et à hauteur de 75 actions, numérotées de 311 à 385, en espèces,
le tout lors de la constitution de la société, comme indiqué ci-dessus.
Art. 7.
Titres et cessions d'actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à la condition, dans ce dernier cas, de satisfaire aux dispositions légales en vigueur relatives à cette forme de titre.
Les titres d'actions sont extraits d'un livre à souches, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société, et munis de la signature de deux administrateurs. L'une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.
Les cessions d'actions entre actionnaires, ainsi que les transmissions d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, peuvent être effectuées librement.
Toutes autres cessions ou transmissions d'actions sont soumises à l'agrément préalable de la Société.
La demande d'agrément, indiquant les qualités du cessionnaire et les conditions de la cession, est transmise à la Société, le Conseil d'administration statue dans le mois de la réception de la demande à défaut de quoi la cession est réputée autorisée.
Si la Société n'agrée par le cessionnaires, le Conseil d'administration est tenu de faire racheter les actions aux mêmes conditions, soit par les actionnaires, soit par un tiers agréé par le Conseil.
Le Conseil est tenu de proposer aux actionnaires le rachat des actions du cédant. En cas de pluralité de candidatures, les actions à racheter sont réparties entre les candidats, au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent lors de la notification du projet de cession à la Société. Le reliquat, s'il y en a un, et d'une manière générale les actions invendues, devra être acquis par la Société elle-même, cette cession emportant réduction du capital d'autant.
La Société aura un délai de trois mois maximum, à compter de la notification du refus d'agrément, pour organiser le rachat des actions par les actionnaires ou à défaut, pour réduire le capital de la Société d'autant.
Sous réserve des formalités qui précèdent, la cession des actions au porteur s'opère par la simple tradition du titre. Celle des titres nominatifs a lieu par des déclarations de transfert et d'acceptation de transfert, signées par les parties, les signatures devant être authentifiées par un Officier Public, si la Société le demande.
Les dividendes qui ne seraient pas réclamés dans les cinq années de leur exigibilité, seront acquis à la Société.
Art. 8.
Droits et obligations
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action ou tous les ayants-droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
Art. 9.
Conseil d'administration
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et cinq au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années.
Le premier Conseil restera en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se réunira pour statuer sur les comptes du sixième exercice et qui renouvellera le Conseil en entier pour une nouvelle période de six ans.
Il en sera de même ultérieurement.
Tout membre sortant est rééligible.
Art. 10.
Actions de garantie
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d'une action au moins, laquelle devra être affectée à la garantie de l'exercice de leurs fonctions.
Art. 11.
Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'administration aura les pouvoirs les plus étendus, sans limitation, ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs ou dépositaires et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration, à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Art. 12.
Délibérations du Conseil d'administration
Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale à la présence effective de la totalité des administrateurs ;
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de plus de la moitié des administrateurs sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent disposant d'une voix et au plus de celle d'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.
Art. 13.
Commissaires aux comptes
L'assemblée générale nomme un ou deux commissaires aux comptes, conformément à la loi n° 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante cinq.
Art. 14.
Assemblées générales
Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale dans les six mois qui suivent la date de clôture de l'exercice, par avis inséré dans le "Journal de Monaco", quinze jours avant la tenue de l'assemblée.
Dans le cas où il serait nécessaire de modifier les statuts, l'assemblée générale extraordinaire sera convoquée de la même
façon et au délai de quinze jours au moins.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Les décisions des assemblées sont consignées sur un registre spécial, signé par les membres du bureau.
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes les questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées.
Art. 15.
Exercice social
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au trente et un décembre deux mille deux.
Art. 16.
Répartition des bénéfices ou des pertes
Tous produits annuels réalisés par la société, déduction faite des frais d'exploitation, des frais généraux ou d'administration, y compris tous amortissements normaux de l'actif et toutes provisions pour risques commerciaux, constituent le bénéfice net
Ce bénéfice est ainsi réparti :
- Cinq pour cent pour constituer un fonds de réserve ordinaire qui cessera d'être obligatoire lorsqu'il aura atteint une somme égale au dixième du capital social ;
- Le solde, à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un fonds d'amortissement supplémentaire ou de réserves spéciales, soit le reporter à nouveau, en totalité ou en partie.
Art. 17.
Perte des trois-quarts du capital
En cas de perte des trois-quarts du capital social, les administrateurs, ou, à défaut le ou les commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
La décision de l'assemblée est, dans tous les cas, rendue publique.
Art. 18.
Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs, tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société, et d'éteindre son passif.
Art. 19.
Contestations
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
Art. 20.
Approbation gouvernementale - Formalités
La présente Société ne sera définitivement constituée qu'après :
- que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le "Journal de Monaco" ;
- et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ces documents.
II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté n° 2001-547 en date du 11 octobre 2001.
III. - Le brevet original des statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Me AUREGLIA, par acte du 21 décembre 2001.
Monaco, le 18 janvier 2002.
Le Fondateur.