Fusion de la société "HSBC REPUBLIC BANK (MONACO) S.A." par absorption de la société CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (MONACO) S.A.M." - Etude de Me Paul-Louis AUREGLIA - Notaire 4, boulevard des Moulins - Monte-Carlo
I. - Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "HSBC REPUBLIC BANK (MONACO) S.A.", tenue au siège le 13 août 2001, il a été notamment décidé :
a) d'approuver le principe et les modalités de la fusion projetée entre "HSBC REPUBLIC BANK (MONACO) S.A.", et "CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (MONACO) S.A.M." ;
b) d'approuver les apports du "CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (MONACO) S.A.M." et leur évaluation ;
c) de nommer M. François BRYCH, expert-comptable, en qualité de commissaire aux apports aux fins d'apprécier la valeur de ceux-ci ;
d) d'augmenter le capital social suite à la fusion et aussi en vue de sa conversion en euros ;
e) et de modifier en conséquence les statuts.
II. - Les résolutions qui précèdent ont été approuvées par arrêté Ministériel n° 2001-549 du 11 octobre 2001, publié au "Journal de Monaco" n° 7.517 du 18 octobre 2001.
III. - En conséquence de l'autorisation administrative, de la mise à disposition des actionnaires par M. BRYCH, dans le délai légal, de son rapport approuvant l'apport projeté, les actionnaires se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 17 octobre 2001 aux fins d'entériner les opérations de fusion, d'augmentation du capital et de conversion en euro précitées.
Lors de ladite assemblée, les actionnaires ont notamment :
1°- Approuvé l'évaluation donnée aux éléments d'actif apportés et aux éléments de passif transmis par la société "CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (MONACO) S.A.M". à la société "HSBC REPUBLIC BANK (MONACO) S.A.", tel que résultant du traité de fusion approuvé lors de l'assemblée générale du 31 août 2001 objet d'un rapport effectué le 20 septembre 2001 par M. François BRYCH, expert-comptable et commissaire aux apports, ainsi que la rémunération des apports consentis par l'émission de CINQUANTE HUIT MILLE TROIS CENT TRENTE ET UNE (58.331) actions nouvelles de MILLE (1.000) francs chacune de valeur nominale, entièrement libérées, créées par la société, "HSBC REPUBLIC BANK (MONACO) S.A." à titre d'augmentation de capital et attribuées en totalité aux actionnaires de la société "CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (MONACO) S.A.M." (autres que ceux ayant renoncé à l'attribution d'actions) à raison de UNE (1) action nouvelle de la société "HSBC REPUBLIC BANK (MONACO) S.A." pour SIX (6) actions de la société "CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (MONACO) S.A.M.", tel que ledit apport résulte du traité définitif de fusion en date du 30 septembre 2001 ;
2° - Constaté que l'augmentation du capital de la société "HSBC REPUBLIC BANK (MONACO) S.A.", consécutive à la fusion, d'un montant de CINQUANTE HUIT MILLIONS TROIS CENT TRENTE ET UN MILLE (58.331.000) francs, pour le porter de TROIS CENT MILLIONS (300.000.000) de francs à TROIS CENT CINQUANTE HUIT MILLIONS TROIS CENT TRENTE ET UN MILLE (358.331.000) francs, s'est trouvée définitivement réalisée ;
3° - Constaté la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la société "CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (MONACO) S.A.M." par la société "HBSC REPUBLIC BANK (MONACO) S.A.", avec effet rétroactif au 1er janvier 2001, la transmission universelle de son patrimoine par la société "CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (MONACO) S.A.M." à la société "HSBC REPUBLIC BANK (MONACO) S.A.", et constaté la dissolution sans liquidation de la société "CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (MONACO) S.A.M" ;
4° - Reconnu le versement relatif à la deuxième augmentation de capital, certifié par le Conseil d'administration, soit la somme de UN MILLION SIX CENT SOIXANTE NEUF MILLE (1.669.000) francs, décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 août 2001 ;
5° - Modifié la valeur nominale des actions en l'élevant de MILLE (1.000) francs (ou 152,45 euros) à CENT CINQUANTE CINQ (155) euros ; et en conséquence dans le cadre légal, augmenté le capital social de SIX MILLIONS VINGT QUATRE MILLE SIX (6.024.006,00) francs (ou 918.353,79 euros), par apport en numéraire, ladite somme correspondant à la différence entre le capital après fusion et augmentation de capital, soit TROIS CENT SOIXANTE MILLIONS (360.000.000) de francs (ou 54.881.646,21 euros), et celui résultant de la décision ci-dessus, soit CINQUANTE CINQ MILLIONS HUIT CENT MILLE (55.800.000) euros (ou 366.024.006 francs) ;
6° - Et, en conséquence de tout ce qui précède, décidé de modifier ainsi qu'il suit, les articles 6 (Apports) et 7 (Capital social) des statuts :
"Article 6"
"Apports"
"Il a été fait apport à la société :
"- d'une somme de TROIS CENT MILLIONS (300.000.000) de francs, correspondant à la valeur nominale des actions souscrites ;
"- d'une somme de CINQUANTE HUIT MILLIONS TROIS CENT TRENTE ET UN MILLE (58.331.000) francs correspondant à la valeur nette des biens apportés lors de l'opération de fusion avec le "CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (MONACO) S.A.M." ;
"- d'une somme de UN MILLION SIX CENT SOIXANTE NEUF MILLE (1.669.000) francs, correspondant à la valeur nominale des actions souscrites lors de l'augmentation de capital décidée par les assemblées générales extraordinaires du 13 août et du 17 octobre 2001 ;
"- d'une somme de SIX MILLIONS VINGT QUATRE MILLE SIX (6.024.006) francs, par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2001, lors de la conversion du capital en euros, par apport en numéraire".
"Article 7"
"Capital social"
"Le capital social qui était à l'origine de CENT VINGT CINQ MILLIONS (125.000.000) de francs, a été porté, par décision de l'assemblée générale extraordinaire, à TROIS CENT MILLIONS (300.000.000) de francs, puis à TROIS CENT SOIXANTE MILLIONS (360.000.000) de francs suite à l'opération de fusion avec le "CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (MONACO) S.A.M." et à une augmentation de capital, puis à CINQUANTE CINQ MILLIONS HUIT CENT MILLE (55.800.000) euros par suite de la conversion du capital en euros.
"Il est divisé en TROIS CENT SOIXANTE MILLE (360.000) actions de CENT CINQUANTE CINQ (155) euros chacune de valeur nominale".
IV. - A un acte de dépôt, reçu par le notaire soussigné le 20 décembre 2001, sont demeurés annexés les documents précités, savoir :
1° - L'original du procès-verbal de l'assemblée du 13 août 2001 ;
2° - Une ampliation de l'arrêté ministériel n° 2001-549 du 11 octobre 2001, autorisant les modifications statutaires résultant des opérations de fusion, d'augmentation du capital et de conversion en euros précitées ;
3° - Une copie conforme du traité de fusion par voie d'absorption de la société "CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (MONACO) S.A.M." par la société "HSBC REPUBLIC BANK (MONACO) S.A." ;
4° - Une copie conforme du rapport, en date du 20 septembre 2001, dressé par M. François BRYCH, expert-comptable et commissaire à la fusion ;
5° - Une attestation bancaire du 17 octobre 2001, justifiant du versement des sommes représentatives des augmentations de capital, savoir :
- la somme de 1.669.000 francs,
- et celle de 6.024.006 francs.
6° - Et l'original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la "HSBC REPUBLIC BANK (MONACO) S.A." tenue le 17 octobre 2001 entérinant et complétant les décisions prises lors de l'assemblée générale du 13 août 2001.
V. - Une expédition de l'acte de dépôt de pièces précité a été déposée, ce jour, au Greffe Général des Tribunaux et de la Cour d'Appel de Monaco.
Monaco, le 18 janvier 2002.
Signé : P.-L. AUREGLIA.
a) d'approuver le principe et les modalités de la fusion projetée entre "HSBC REPUBLIC BANK (MONACO) S.A.", et "CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (MONACO) S.A.M." ;
b) d'approuver les apports du "CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (MONACO) S.A.M." et leur évaluation ;
c) de nommer M. François BRYCH, expert-comptable, en qualité de commissaire aux apports aux fins d'apprécier la valeur de ceux-ci ;
d) d'augmenter le capital social suite à la fusion et aussi en vue de sa conversion en euros ;
e) et de modifier en conséquence les statuts.
II. - Les résolutions qui précèdent ont été approuvées par arrêté Ministériel n° 2001-549 du 11 octobre 2001, publié au "Journal de Monaco" n° 7.517 du 18 octobre 2001.
III. - En conséquence de l'autorisation administrative, de la mise à disposition des actionnaires par M. BRYCH, dans le délai légal, de son rapport approuvant l'apport projeté, les actionnaires se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 17 octobre 2001 aux fins d'entériner les opérations de fusion, d'augmentation du capital et de conversion en euro précitées.
Lors de ladite assemblée, les actionnaires ont notamment :
1°- Approuvé l'évaluation donnée aux éléments d'actif apportés et aux éléments de passif transmis par la société "CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (MONACO) S.A.M". à la société "HSBC REPUBLIC BANK (MONACO) S.A.", tel que résultant du traité de fusion approuvé lors de l'assemblée générale du 31 août 2001 objet d'un rapport effectué le 20 septembre 2001 par M. François BRYCH, expert-comptable et commissaire aux apports, ainsi que la rémunération des apports consentis par l'émission de CINQUANTE HUIT MILLE TROIS CENT TRENTE ET UNE (58.331) actions nouvelles de MILLE (1.000) francs chacune de valeur nominale, entièrement libérées, créées par la société, "HSBC REPUBLIC BANK (MONACO) S.A." à titre d'augmentation de capital et attribuées en totalité aux actionnaires de la société "CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (MONACO) S.A.M." (autres que ceux ayant renoncé à l'attribution d'actions) à raison de UNE (1) action nouvelle de la société "HSBC REPUBLIC BANK (MONACO) S.A." pour SIX (6) actions de la société "CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (MONACO) S.A.M.", tel que ledit apport résulte du traité définitif de fusion en date du 30 septembre 2001 ;
2° - Constaté que l'augmentation du capital de la société "HSBC REPUBLIC BANK (MONACO) S.A.", consécutive à la fusion, d'un montant de CINQUANTE HUIT MILLIONS TROIS CENT TRENTE ET UN MILLE (58.331.000) francs, pour le porter de TROIS CENT MILLIONS (300.000.000) de francs à TROIS CENT CINQUANTE HUIT MILLIONS TROIS CENT TRENTE ET UN MILLE (358.331.000) francs, s'est trouvée définitivement réalisée ;
3° - Constaté la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la société "CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (MONACO) S.A.M." par la société "HBSC REPUBLIC BANK (MONACO) S.A.", avec effet rétroactif au 1er janvier 2001, la transmission universelle de son patrimoine par la société "CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (MONACO) S.A.M." à la société "HSBC REPUBLIC BANK (MONACO) S.A.", et constaté la dissolution sans liquidation de la société "CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (MONACO) S.A.M" ;
4° - Reconnu le versement relatif à la deuxième augmentation de capital, certifié par le Conseil d'administration, soit la somme de UN MILLION SIX CENT SOIXANTE NEUF MILLE (1.669.000) francs, décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 août 2001 ;
5° - Modifié la valeur nominale des actions en l'élevant de MILLE (1.000) francs (ou 152,45 euros) à CENT CINQUANTE CINQ (155) euros ; et en conséquence dans le cadre légal, augmenté le capital social de SIX MILLIONS VINGT QUATRE MILLE SIX (6.024.006,00) francs (ou 918.353,79 euros), par apport en numéraire, ladite somme correspondant à la différence entre le capital après fusion et augmentation de capital, soit TROIS CENT SOIXANTE MILLIONS (360.000.000) de francs (ou 54.881.646,21 euros), et celui résultant de la décision ci-dessus, soit CINQUANTE CINQ MILLIONS HUIT CENT MILLE (55.800.000) euros (ou 366.024.006 francs) ;
6° - Et, en conséquence de tout ce qui précède, décidé de modifier ainsi qu'il suit, les articles 6 (Apports) et 7 (Capital social) des statuts :
"Article 6"
"Apports"
"Il a été fait apport à la société :
"- d'une somme de TROIS CENT MILLIONS (300.000.000) de francs, correspondant à la valeur nominale des actions souscrites ;
"- d'une somme de CINQUANTE HUIT MILLIONS TROIS CENT TRENTE ET UN MILLE (58.331.000) francs correspondant à la valeur nette des biens apportés lors de l'opération de fusion avec le "CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (MONACO) S.A.M." ;
"- d'une somme de UN MILLION SIX CENT SOIXANTE NEUF MILLE (1.669.000) francs, correspondant à la valeur nominale des actions souscrites lors de l'augmentation de capital décidée par les assemblées générales extraordinaires du 13 août et du 17 octobre 2001 ;
"- d'une somme de SIX MILLIONS VINGT QUATRE MILLE SIX (6.024.006) francs, par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2001, lors de la conversion du capital en euros, par apport en numéraire".
"Article 7"
"Capital social"
"Le capital social qui était à l'origine de CENT VINGT CINQ MILLIONS (125.000.000) de francs, a été porté, par décision de l'assemblée générale extraordinaire, à TROIS CENT MILLIONS (300.000.000) de francs, puis à TROIS CENT SOIXANTE MILLIONS (360.000.000) de francs suite à l'opération de fusion avec le "CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (MONACO) S.A.M." et à une augmentation de capital, puis à CINQUANTE CINQ MILLIONS HUIT CENT MILLE (55.800.000) euros par suite de la conversion du capital en euros.
"Il est divisé en TROIS CENT SOIXANTE MILLE (360.000) actions de CENT CINQUANTE CINQ (155) euros chacune de valeur nominale".
IV. - A un acte de dépôt, reçu par le notaire soussigné le 20 décembre 2001, sont demeurés annexés les documents précités, savoir :
1° - L'original du procès-verbal de l'assemblée du 13 août 2001 ;
2° - Une ampliation de l'arrêté ministériel n° 2001-549 du 11 octobre 2001, autorisant les modifications statutaires résultant des opérations de fusion, d'augmentation du capital et de conversion en euros précitées ;
3° - Une copie conforme du traité de fusion par voie d'absorption de la société "CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (MONACO) S.A.M." par la société "HSBC REPUBLIC BANK (MONACO) S.A." ;
4° - Une copie conforme du rapport, en date du 20 septembre 2001, dressé par M. François BRYCH, expert-comptable et commissaire à la fusion ;
5° - Une attestation bancaire du 17 octobre 2001, justifiant du versement des sommes représentatives des augmentations de capital, savoir :
- la somme de 1.669.000 francs,
- et celle de 6.024.006 francs.
6° - Et l'original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la "HSBC REPUBLIC BANK (MONACO) S.A." tenue le 17 octobre 2001 entérinant et complétant les décisions prises lors de l'assemblée générale du 13 août 2001.
V. - Une expédition de l'acte de dépôt de pièces précité a été déposée, ce jour, au Greffe Général des Tribunaux et de la Cour d'Appel de Monaco.
Monaco, le 18 janvier 2002.
Signé : P.-L. AUREGLIA.