Augmentation de Capital - Refonte des Statuts - "SOCIETE D'ETUDES ET DE RECHERCHES PHARMACEUTIQUES" en abrégé "S.E.R.P." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Magali CROVETTO-AQUILINA - Notaire 26, avenue de la Costa - Monte-Carlo
I. - Aux termes de deux délibérations prises à Monaco, au siège social, 5, rue du Gabian, les 1er décembre 2000 et 4 mai 2001, les actionnaires de la société "SOCIETE D'ETUDES ET DE RECHERCHES PHARMACEUTIQUES", en abrégé "S.E.R.P.", réunis en assemblées générales extraordinaires ont décidé :
- l'augmentation du capital social de la somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ francs et CINQUANTE CENTIMES, pour le porter de son montant actuel de CINQ CENT MILLE FRANCS à celui de NEUF CENTQUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS et CINQUANTE CENTIMES,
- sa conversion en euros, soit la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS,
- et la refonte des statuts de la société.
Lesdits statuts désormais libellés comme suit :
STATUTS
TITRE PREMIER
FORMATION - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article Premier
Il est formé, par les présentes, entre les souscripteurs et les propriétaires des actions ci-après créées et celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco sur la matière et par les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de :
"SOCIETE D'ETUDES ET DE RECHERCHES PHARMACEUTIQUES" en abrégé "S.E.R.P."
Art. 2.
Son siège social sera fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 3.
La société a pour objet, tant dans la Principauté de Monaco qu'à l'étranger :
- la recherche, la fabrication, la préparation, le conditionnement, l'achat, l'importation et l'exportation, la vente, la distribution de tous produits et de toutes spécialités pharmaceutiques.
- La prise et l'acquisition de tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, leur exploitation, ainsi que leur cession ou leur apport dans toutes sociétés ayant un objet social similaire.
- Et d'une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles et financières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'exécution ou le développement.
Art. 4.
La durée de la société qui avait été fixée à quatre vingt dix neuf années continuera de venir à échéance le trente juillet deux mille quarante deux, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.
TITRE DEUXIEME
CAPITAL - ACTIONS
Art. 5.
Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) Euros.
Il est divisé en DIX MILLE actions de QUINZE Euros chacune de valeur nominale.
Le montant des actions est payable au siège social.
Un quart au moins lors de la souscription et le surplus dans les proportions et aux époques qui seront déterminées par le Conseil d'Administration.
Le capital social peut être augmenté ou réduit de toute manière après décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires approuvée par arrêté ministériel.
Les actions de numéraire sont obligatoirement nominatives :
1°) Lorsqu'elles sont affectées à la garantie des fonctions d'un administrateur,
2°) Tant qu'elles ne sont pas entièrement libérées.
Hors ces cas, elles sont nominatives ou au porteur au choix des titulaires qui peuvent à leurs frais, chaque fois qu'il leur convient, faire opérer la conversion.
Les titres nominatifs peuvent, à la volonté de la société, être délivrés sous forme de certificats de dépôt effectués dans ses caisses, soumis aux mêmes règles que les titres, d'actions.
Aux choix du propriétaire, les actions au porteur sont représentées par des certificats au porteur comprenant une ou plusieurs actions sans limitation.
Les titres définitifs ou provisoires d'une ou plusieurs actions sont extraits d'un livre à souche revêtus d'un numéro d'ordre, frappé du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs. L'une de ces signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles entre actionnaires.
b) Elles ne peuvent être cédées à des personnes physiques ou morales, n'ayant pas la qualité d'actionnaires, qu'autant que ces personnes ont été préalablement agréées par une assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement ou, à défaut, l'unanimité des actionnaires consultés par écrit qui n'ont, en aucun cas, à faire connaître les motifs de leur agrément ou de leur refus.
A cet effet, tout actionnaire qui veut vendre tout ou partie de ses actions à une personne qui n'est pas déjà actionnaire, doit en informer le Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée contenant l'indication du nombre des actions à céder, des nom, prénoms, profession et domicile, ou la dénomination et le siège, de l'acquéreur proposé, ainsi que du prix et du mode de paiement du prix de la cession.
Il doit, en outre, joindre à sa lettre le certificat d'inscription des actions à transmettre et un bordereau de transfert, pour permettre, le cas échéant, à une assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement ou, à défaut, aux actionnaires consultés par écrit, de régulariser la cession en cas de préemption ou de désignation par eux du cessionnaire.
L'assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement ou, à défaut, l'unanimité des actionnaires consultés par écrit doivent faire connaître, dans le délai d'un mois à compter de la réception de la lettre, s'ils agréent ou non l'acquéreur proposé
Si l'acquéreur proposé n'est pas agréé, l'actionnaire ayant fait part de son intention de vendre pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions. Il doit faire connaître sa détermination au Président du Conseil d'Administration dans les quinze jours qui suivent la signification à lui faite du refus d'agrément.
Dans le cas où l'actionnaire persisterait dans son intention de céder tout ou partie de ses actions l'assemblée générale ordinaire, convoquée extraordinairement ou, à défaut, l'unanimité des actionnaires consultés par écrit auront le droit de faire acquérir tout ou partie desdites actions par des personnes ou sociétés qu'ils désigneront et, ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant et l'autre par le Président du Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par 1'une des parties de désigner son expert, ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Faute par l'assemblée générale ordinaire, convoquée extraordinairement ou, à défaut, l'unanimité des actionnaires consultés par écrit, d'avoir usé de cette faculté dans le délai d'un mois, la totalité des actions à céder sera transférée au profit du cessionnaire présenté par le cédant dans sa déclaration.
c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnances de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions entre vifs par voie de donation et aux mutations par décès.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer la société par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit.
De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée, avec l'indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que du nombre d'actions sur lesquelles porterait la donation.
Une assemblée générale ordinaire, convoquée extraordinairement ou, à défaut, les actionnaires consultés par écrit, sont alors tenus, dans le délai indiqué au quatrième alinéa du b) ci-dessus, de statuer sur l'agrément ou le refus d'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.
A défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes ou sociétés désignées par une assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement, ou, à défaut, les associés consultés par écrit, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit au sixième alinéa du b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S'il n'a pas été usé du droit de préemption, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'Administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.
Art. 6.
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action, ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier à l'exception des décisions suivantes pour lesquelles seul le nu-propriétaire est investi du droit de vote :
- changement de la forme de la sociéte,
- institution d'un dividende statutaire profitant à toutes les actions,
- dissolution et liquidation de la société,
- modification du droit de vote attaché aux actions dont la propriété est démembrée lorsque cette modification a pour effet de restreindre le droit de vote reconnu au nu-propriétaire.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Art. 7.
La société est administrée par un conseil composé de deux membres au moins et de cinq au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale.
Art. 8.
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun de vingt actions.
Art. 9.
La durée des fonctions des administrateurs est de trois années.
Le premier conseil restera en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se réunira pour statuer sur les comptes du troisième exercice et qui renouvellera le conseil en entier pour une nouvelle période de trois années.
Il en sera de même ultérieurement.
Tout membre sortant est rééligible.
Art. 10.
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration
Tous les actes engageant la société autorisés par le conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 11.
L'assemblée générale nomme deux commissaires aux comptes, conformément à la loi numéro 408 du vingt Janvier mil neuf cent quarante cinq.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 12.
Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale dans les six mois qui suivent la date de la clôture de l'exercice, par avis inséré dans le "Journal de Monaco" quinze jours avant la tenue de l'assemblée.
Dans le cas où il est nécessaire de modifier les statuts, l'assemblée générale extraordinaire sera convoquée de la même façon et au délai de quinze jours au moins.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 13.
Les décisions des assemblées sont consignées sur un registre spécial, signé par les membres du bureau.
Art. 14.
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes les questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées.
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires propriétaires d'une action au moins. Chaque actionnaire ayant le droit d'assister à l'assemblée générale, a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions.
TITRE VI
ETAT ANNUEL - INVENTAIRE - FONDS DE RESERVE
Art. 15.
L'année sociale commence le premier Janvier et finit le trente et un Décembre.
Art. 16.
Tous produits annuels, réalisés par la société, déduction faite des frais d'exploitation, des frais généraux ou d'administration, compris tous amortissements normaux de l'actif et toutes provisions pour risques commerciaux, constituent le bénéfice net.
Ce bénéfice est ainsi réparti :
cinq pour cent pour constituer un fonds de réserve ordinaire qui cessera d'être obligatoire lorsqu'il aura atteint une somme égale au dixième du capital social ;
le solde à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un fonds d'amortissement supplémentaire ou de réserves spéciales, soit le reporter à nouveau, en totalité ou en partie.
TITRE VII
DISSOLUTION ET LIQUIDATION DE LA SOCIETE
Art. 17.
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
La décision de l'assemblée générale est, dans tous les cas, rendue publique.
Art. 18.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
Art. 19.
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
II. - Les procès-verbaux desdites assemblées extraordinaires ont été déposés avec les pièces annexes au rang des minutes de Me CROVETTO-AQUILINA, notaire soussignée, les 14 décembre 2000, 28 mai 2001 et en tant que de besoin le 22 juin 2001.
III. - Les modifications des statuts ci-dessus ont été approuvées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 26 juillet 2001, dont une ampliation a fait l'objet d'un dépôt au rang des minutes de Me CROVETTO-AQUILINA, le 13 septembre 2001.
IV. - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire tenue à Monaco, le 13 septembre 2001 dont le procès-verbal a été déposé aux minutes de Me CROVETTO-AQUILINA, le même jour, les actionnaires de la société ont reconnu la sincérité de la déclaration de souscription et de versement faite par le Conseil d'Administration aux termes d'un acte reçu par ledit notaire le même jour, et approuvé définitivement la refonte des statuts.
V. - Les expéditions des actes précités des 14 décembre 2000, 28 mai 2001, 22 juin 2001 et 13 septembre 2001 ont été déposées au Greffe des Tribunaux de la Principauté de Monaco ce jour même.
Monaco, le 21 septembre 2001.
Signé : M. CROVETTO-AQUILINA.
- l'augmentation du capital social de la somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ francs et CINQUANTE CENTIMES, pour le porter de son montant actuel de CINQ CENT MILLE FRANCS à celui de NEUF CENTQUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS et CINQUANTE CENTIMES,
- sa conversion en euros, soit la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS,
- et la refonte des statuts de la société.
Lesdits statuts désormais libellés comme suit :
STATUTS
TITRE PREMIER
FORMATION - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article Premier
Il est formé, par les présentes, entre les souscripteurs et les propriétaires des actions ci-après créées et celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco sur la matière et par les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de :
"SOCIETE D'ETUDES ET DE RECHERCHES PHARMACEUTIQUES" en abrégé "S.E.R.P."
Art. 2.
Son siège social sera fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 3.
La société a pour objet, tant dans la Principauté de Monaco qu'à l'étranger :
- la recherche, la fabrication, la préparation, le conditionnement, l'achat, l'importation et l'exportation, la vente, la distribution de tous produits et de toutes spécialités pharmaceutiques.
- La prise et l'acquisition de tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, leur exploitation, ainsi que leur cession ou leur apport dans toutes sociétés ayant un objet social similaire.
- Et d'une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles et financières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'exécution ou le développement.
Art. 4.
La durée de la société qui avait été fixée à quatre vingt dix neuf années continuera de venir à échéance le trente juillet deux mille quarante deux, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.
TITRE DEUXIEME
CAPITAL - ACTIONS
Art. 5.
Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) Euros.
Il est divisé en DIX MILLE actions de QUINZE Euros chacune de valeur nominale.
Le montant des actions est payable au siège social.
Un quart au moins lors de la souscription et le surplus dans les proportions et aux époques qui seront déterminées par le Conseil d'Administration.
Le capital social peut être augmenté ou réduit de toute manière après décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires approuvée par arrêté ministériel.
Les actions de numéraire sont obligatoirement nominatives :
1°) Lorsqu'elles sont affectées à la garantie des fonctions d'un administrateur,
2°) Tant qu'elles ne sont pas entièrement libérées.
Hors ces cas, elles sont nominatives ou au porteur au choix des titulaires qui peuvent à leurs frais, chaque fois qu'il leur convient, faire opérer la conversion.
Les titres nominatifs peuvent, à la volonté de la société, être délivrés sous forme de certificats de dépôt effectués dans ses caisses, soumis aux mêmes règles que les titres, d'actions.
Aux choix du propriétaire, les actions au porteur sont représentées par des certificats au porteur comprenant une ou plusieurs actions sans limitation.
Les titres définitifs ou provisoires d'une ou plusieurs actions sont extraits d'un livre à souche revêtus d'un numéro d'ordre, frappé du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs. L'une de ces signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles entre actionnaires.
b) Elles ne peuvent être cédées à des personnes physiques ou morales, n'ayant pas la qualité d'actionnaires, qu'autant que ces personnes ont été préalablement agréées par une assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement ou, à défaut, l'unanimité des actionnaires consultés par écrit qui n'ont, en aucun cas, à faire connaître les motifs de leur agrément ou de leur refus.
A cet effet, tout actionnaire qui veut vendre tout ou partie de ses actions à une personne qui n'est pas déjà actionnaire, doit en informer le Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée contenant l'indication du nombre des actions à céder, des nom, prénoms, profession et domicile, ou la dénomination et le siège, de l'acquéreur proposé, ainsi que du prix et du mode de paiement du prix de la cession.
Il doit, en outre, joindre à sa lettre le certificat d'inscription des actions à transmettre et un bordereau de transfert, pour permettre, le cas échéant, à une assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement ou, à défaut, aux actionnaires consultés par écrit, de régulariser la cession en cas de préemption ou de désignation par eux du cessionnaire.
L'assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement ou, à défaut, l'unanimité des actionnaires consultés par écrit doivent faire connaître, dans le délai d'un mois à compter de la réception de la lettre, s'ils agréent ou non l'acquéreur proposé
Si l'acquéreur proposé n'est pas agréé, l'actionnaire ayant fait part de son intention de vendre pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions. Il doit faire connaître sa détermination au Président du Conseil d'Administration dans les quinze jours qui suivent la signification à lui faite du refus d'agrément.
Dans le cas où l'actionnaire persisterait dans son intention de céder tout ou partie de ses actions l'assemblée générale ordinaire, convoquée extraordinairement ou, à défaut, l'unanimité des actionnaires consultés par écrit auront le droit de faire acquérir tout ou partie desdites actions par des personnes ou sociétés qu'ils désigneront et, ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant et l'autre par le Président du Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par 1'une des parties de désigner son expert, ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Faute par l'assemblée générale ordinaire, convoquée extraordinairement ou, à défaut, l'unanimité des actionnaires consultés par écrit, d'avoir usé de cette faculté dans le délai d'un mois, la totalité des actions à céder sera transférée au profit du cessionnaire présenté par le cédant dans sa déclaration.
c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnances de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions entre vifs par voie de donation et aux mutations par décès.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer la société par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit.
De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée, avec l'indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que du nombre d'actions sur lesquelles porterait la donation.
Une assemblée générale ordinaire, convoquée extraordinairement ou, à défaut, les actionnaires consultés par écrit, sont alors tenus, dans le délai indiqué au quatrième alinéa du b) ci-dessus, de statuer sur l'agrément ou le refus d'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.
A défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes ou sociétés désignées par une assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement, ou, à défaut, les associés consultés par écrit, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit au sixième alinéa du b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S'il n'a pas été usé du droit de préemption, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'Administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.
Art. 6.
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action, ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier à l'exception des décisions suivantes pour lesquelles seul le nu-propriétaire est investi du droit de vote :
- changement de la forme de la sociéte,
- institution d'un dividende statutaire profitant à toutes les actions,
- dissolution et liquidation de la société,
- modification du droit de vote attaché aux actions dont la propriété est démembrée lorsque cette modification a pour effet de restreindre le droit de vote reconnu au nu-propriétaire.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Art. 7.
La société est administrée par un conseil composé de deux membres au moins et de cinq au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale.
Art. 8.
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun de vingt actions.
Art. 9.
La durée des fonctions des administrateurs est de trois années.
Le premier conseil restera en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se réunira pour statuer sur les comptes du troisième exercice et qui renouvellera le conseil en entier pour une nouvelle période de trois années.
Il en sera de même ultérieurement.
Tout membre sortant est rééligible.
Art. 10.
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration
Tous les actes engageant la société autorisés par le conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 11.
L'assemblée générale nomme deux commissaires aux comptes, conformément à la loi numéro 408 du vingt Janvier mil neuf cent quarante cinq.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 12.
Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale dans les six mois qui suivent la date de la clôture de l'exercice, par avis inséré dans le "Journal de Monaco" quinze jours avant la tenue de l'assemblée.
Dans le cas où il est nécessaire de modifier les statuts, l'assemblée générale extraordinaire sera convoquée de la même façon et au délai de quinze jours au moins.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 13.
Les décisions des assemblées sont consignées sur un registre spécial, signé par les membres du bureau.
Art. 14.
Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes les questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées.
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires propriétaires d'une action au moins. Chaque actionnaire ayant le droit d'assister à l'assemblée générale, a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions.
TITRE VI
ETAT ANNUEL - INVENTAIRE - FONDS DE RESERVE
Art. 15.
L'année sociale commence le premier Janvier et finit le trente et un Décembre.
Art. 16.
Tous produits annuels, réalisés par la société, déduction faite des frais d'exploitation, des frais généraux ou d'administration, compris tous amortissements normaux de l'actif et toutes provisions pour risques commerciaux, constituent le bénéfice net.
Ce bénéfice est ainsi réparti :
cinq pour cent pour constituer un fonds de réserve ordinaire qui cessera d'être obligatoire lorsqu'il aura atteint une somme égale au dixième du capital social ;
le solde à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un fonds d'amortissement supplémentaire ou de réserves spéciales, soit le reporter à nouveau, en totalité ou en partie.
TITRE VII
DISSOLUTION ET LIQUIDATION DE LA SOCIETE
Art. 17.
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
La décision de l'assemblée générale est, dans tous les cas, rendue publique.
Art. 18.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
Art. 19.
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
II. - Les procès-verbaux desdites assemblées extraordinaires ont été déposés avec les pièces annexes au rang des minutes de Me CROVETTO-AQUILINA, notaire soussignée, les 14 décembre 2000, 28 mai 2001 et en tant que de besoin le 22 juin 2001.
III. - Les modifications des statuts ci-dessus ont été approuvées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 26 juillet 2001, dont une ampliation a fait l'objet d'un dépôt au rang des minutes de Me CROVETTO-AQUILINA, le 13 septembre 2001.
IV. - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire tenue à Monaco, le 13 septembre 2001 dont le procès-verbal a été déposé aux minutes de Me CROVETTO-AQUILINA, le même jour, les actionnaires de la société ont reconnu la sincérité de la déclaration de souscription et de versement faite par le Conseil d'Administration aux termes d'un acte reçu par ledit notaire le même jour, et approuvé définitivement la refonte des statuts.
V. - Les expéditions des actes précités des 14 décembre 2000, 28 mai 2001, 22 juin 2001 et 13 septembre 2001 ont été déposées au Greffe des Tribunaux de la Principauté de Monaco ce jour même.
Monaco, le 21 septembre 2001.
Signé : M. CROVETTO-AQUILINA.