"AS MONACO FOOTBALL CLUB SA" en abrégé "AS MONACO FC SA" - (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
Publication prescrite par l'ordonnance-loi numéro 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de S.E.M. le Ministre d'état de la Principauté de Monaco, en date du 30 juin 2001.
I. - Aux termes d'un acte reçu, en brevet, le 30 mai 2001 par Me Henry REY, Notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.
STATUTS
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE DE LA SOCIETE
Article Premier
Forme
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement, une société anonyme monégasque régie par les présents statuts et par les dispositions de l'ordonnance souveraine du cinq mars mil huit cent quatre vingt quinze.
Art. 2.
Objet
La société a pour objet la gestion, l'animation d'activités sportives donnant lieu à l'organisation de manifestations payantes et à versement de rémunérations sur le Territoire de la Principauté de Monaco ainsi que dans tous pays étrangers, particulièrement et en liaison avec l'ASSOCIATION SPORTIVE MONACO FOOTBALL CLUB la gestion des activités du football professionnel en Principauté de MONACO.
Plus généralement toutes actions en relation avec son objet, toutes opérations commerciales, mobilières ou immobilières, financières ou autres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie à l'objet social ou à tout autre objet similaire ou connexe, pouvant faciliter l'exploitation et le développement.
Art. 3.
Dénomination
La société a pour dénomination : "AS MONACO FOOTBALL CLUB SA" ou par abréviation "AS MONACO FC SA".
Elle est autorisée par l'Association Sportive Monaco Football Club à utiliser à titre d'enseigne ou nom commercial "AS MONACO FOOTBALL CLUB" ou "AS MONACO FC".
Art. 4.
Siège social
Le siège social est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté de Monaco sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement.
Art. 5.
Durée
La société a une durée de quatre vingt dix neuf années à compter de sa constitution définitive.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Art. 6.
Capital social
Le capital social s'élève à UN MILLION d'EUROS.
Il est divisé en DIX MILLE actions de CENT EUROS chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Modifications du capital social
a) Augmentation du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscription des actions nouvelles ne peuvent prendre par au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation peut aussi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre.
L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
b) Réduction du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
Art. 7.
Apports
Le capital social ci-avant fixé est constitué d'apports en numéraire qui seront constatés dans la déclaration notariée de souscription et de versement à laquelle seront annexés la liste des souscripteurs et l'état des versements.
L'Assemblée Générale Constitutive approuvant les présents statuts, vérifiera la sincérité de la déclaration de souscription et les pièces qui l'accompagnent conformément aux dispositions de l'article 3 de l'ordonnance souveraine du cinq mars mil huit cent quatre-vingt quinze, modifiée.
En conséquence et en rémunération des apports effectués il sera créé DIX MILLE actions de CENT EUROS chacune attribuées à chaque actionnaire en proportion de son apport.
Art. 8.
Avantages particuliers
Aucun avantage n'est stipulé au profit de quiconque, associé ou tiers.
Art. 9.
Premiers mandataires sociaux et Commissaires aux comptes
La première assemblée générale constitutive désignera les premiers membres du Conseil d'Administration nommés pour une durée de six ans.
De même il sera procédé à la désignation des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants par l'assemblée générale constitutive.
Art. 10.
Actions
a) Forme
Les actions sont toutes émises en la forme nominative.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.
Les titres sont extraits d'un registre à souche, numérotés, frappés du timbre de la société et revêtus de la signature de deux administrateurs.
Ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
b) Libération
Les actions de numéraire sont libérées dans les conditions légales.
A défaut de toute autre précision contenue dans la décision de l'organe compétent, les actions émises au cours de la vie sociale sont intégralement libérées à la souscription et la libération peur avoir lieu par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Le souscripteur peut libérer ses actions par anticipation sans pouvoir prétendre à aucune rémunération quelconque.
c) Inscription sur les registres
Les actions sont négociables.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire ou leur fondé de pouvoir respectif.
Art. 11.
Cessions d'actions
Les actions sont librement transmissibles ou cessibles entre actionnaires.
Les cessions d'actions aux tiers sont soumises à l'agrément du Conseil d'Administration statuant à la majorité des deux tiers de ses membres.
L'apport d'actions effectué à l'occasion d'une fusion, d'une scission ou d'un apport partiel d'actif est assimilé à une cession entre vifs.
Les actions représentant les apports en nature ne peuvent être négociées pendant un délai de deux ans après la constitution définitive de la société ou de l'apport.
Préalablement à la cession, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s'il s'agit d'une personne morale) du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, les nom, prénom et adresse de l'expert choisi en cas de recours à la procédure de détermination du prix ci-après visée et un domicile élu en Principauté de Monaco, est notifiée par lettre recommandée par l'actionnaire cédant au Président du Conseil d'Administration de la Société, au siège social.
A cette demande doivent être joints le certificat d'inscription des actions à transmettre et un bordereau de transfert pour permettre, le cas échéant, au Conseil d'Administration de régulariser la cession, en cas de non agrément et de désignation du cessionnaire par le Conseil d'Administration ainsi qu'il sera dit ci-après.
Le Conseil d'Administration doit faire connaître, au cédant, au domicile élu dans sa demande dans le délai d'un mois à compter de la réception de celle-ci, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé. A défaut d'agrément, le Conseil d'Administration doit également indiquer s'il accepte le prix proposé.
Si le Conseil d'Administration n'a pas notifié sa décision au cédant dans le mois du jour de la réception de sa demande, l'agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.
Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé, l'actionnaire ayant fait part de son intention de céder pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception sa décision au Président du Conseil d'Administration dans les dix jours de la notification à lui faite du refus d'agrément.
Dans le cas où l'actionnaire persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans la demande d'agrément, le Conseil d'Administration sera tenu, dans le mois de l'expiration de ce délai de dix jours ou de la réception de la réponse de l'actionnaire confirmant son intention de céder les actions concernées, de faire acquérir lesdites actions par les personnes physiques ou morales qu'il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, et l'autre par le Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par M. le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Si à l'expiration du délai, d'un mois à lui accordé ci-dessus, l'achat de l'intégralité des actions à céder n'était pas effectivement réalisé par le (ou les) cessionnaire(s) proposé(s) par le Conseil d'Administration, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer le Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée, avec l'indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d'actions sur lequel porterait la donation.
Le Conseil d'Administration est alors tenu, dans le délai d'un mois de la réception de la lettre recommandée prévue au paragraphe précédent, de statuer sur l'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.
A défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes physiques ou morales désignées par le Conseil d'Administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit au cinquième alinéa du b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S'il n'a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d'Administration ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'Administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.
Il est interdit à toute personne privée détentrice de titres donnant accès au capital ou conférant un droit de vote dans la société anonyme AS MONACO FC SA d'acquérir ou de détenir des titres donnant accès au capital ou conférant n droit de vote d'une autre société anonyme gérant des activités sportives professionnelles identiques à celle de la société anonyme AS MONACO FC SA.
Art. 12.
Prêts interdits
Il est interdit à toute personne privée détentrice de titres donnant accès au capital ou conférant un droit de vote dans la société anonyme AS MONACO FC SA de consentir un prêt à une autre société anonyme sportive professionnelle, dès lors que l'objet social de cette dernière porte sur la même discipline sportive, et de se porter caution en sa faveur ou de lui fournir un cautionnement.
Art. 13.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action ou tous les ayants-droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
En cas de création de catégories distinctes d'actions, ce qui précède vaut pour chacune des actions d'une même catégorie, les droits de chaque catégorie d'actions résultant des décisions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
TITRE III
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Art. 14.
Administration
La société est administrée par un Conseil d'Administration.
Art. 15.
Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus pris parmi les actionnaires.
Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale statuant à la majorité simple.
La responsabilité civile des personnes morales de droit privé détenant un poste d'administrateur est engagée dans les conditions prévues par la loi.
Conformément à l'article 10 de l'ordonnance souveraine du cinq mars mil huit cent quatre vingt quinze les administrateurs doivent justifier pendant toute la durée de leur mandat de la propriété d'au moins UNE action affectée à la garantie de tous les actes de leur gestion.
Nul ne peut faire partie de plus de huit Conseil d'Administration de société commerciale ayant leur siège à Monaco.
Art. 16.
Durée du mandat
La durée du mandat est fixé à six ans.
Il prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes du dernier exercice pendant lequel le mandat a expiré.
En cas de démission ou de décès d'un membre du Conseil d'Administration et dans l'attente de la prochaine assemblée générale, le Conseil d'Administration peut désigner un nouveau membre du Conseil d'Administration par cooptation.
Celui-ci ne reste en fonction que jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur le remplacement de l'administration comme dit ci-dessus.
Art. 17.
Présidence et Vice-présidence.
Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres un Président et s'il le juge utile un ou plusieurs Vice-présidents.
Le Président et les Vice-présidents sont élus pour la durée de leur mandat d'administrateur.
Art. 18.
Réunions du Conseil
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation de son Président ou en cas d'empêchement de celui-ci, d'un Vice-président, ou de deux Administrateurs.
La réunion se tient au siège social, à moins que la convocation ne mentionne un autre lieu de réunion.
L'ordre du jour est adressé à chaque administrateurs cinq jours au moins avant la réunion.
Les convocations sont faites par lettre remise contre émargement, télécopie, télégramme, courrier électronique.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale à la présence effective de la totalité des administrateurs.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de plus de la moitié des administrateurs sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur délégué.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent disposant d'une voix et au plus de celle d'un seul de ses collègues.
En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
Le compte-rendu des délibérations du Conseil est obligatoirement communiqué à l'ASSOCIATION SPORTIVE MONACO FC.
Art. 19.
Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et prendre toutes décisions relatives à tous actes d'administration et de disposition.
Le Conseil d'Administration exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.
Art. 20.
Direction générale
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration.
Sur proposition du président, le Conseil d'Administration peut désigner un ou plusieurs directeurs généraux choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.
Le Conseil détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux administrateurs et aux directeurs généraux.
Art. 21.
Signature
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Art. 22.
Conventions réglementées
Toute convention entre la société et un de ses administrateurs est soumise à une autorisation préalable du Conseil d'Administration, puis sur rapport du Commissaire aux Comptes informé par le Conseil d'Administration, à l'approbation a posteriori de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, le tout conformément aux dispositions de l'article 23 de l'ordonnance souveraine du cinq mars mil huit cent quatre vingt quinze.
Les mêmes règles sont applicables pour les conventions entre la société et un directeur général.
TITRE IV
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 23.
Assemblées générales.
Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent, sous réserve que les actions soient libérées des versements exigibles.
Les personnes morales de droit public et de droit privé sont représentées à l'assemblée générale par un délégué ayant reçu pouvoirs à cet effet.
Art. 24.
Convocation de l'assemblée - Procès-verbaux
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou à défaut, par les Commissaires aux comptes.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les convocations sont faites par insertion dans le "Journal de Monaco" ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée.
Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l'assemblée est annexée au procès-verbal.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs, ou un administrateur-délégué.
Art. 25.
Présidence
L'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration.
En cas d'absence ou d'empêchement du Président elle est présidé par le plus âgé des administrateurs.
Art. 26.
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions représentant le capital social.
Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée est convoquée à nouveau ; elle peut alors délibérer sans condition de quorum.
L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Art. 27.
Assemblée générale extraordinaire
L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins la moitié du capital social.
L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Si le quorum n'est pas atteint à la première assemblée il est convoqué une seconde assemblée à un mois au plus tôt de la première.
Pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le Journal de Monaco et deux fois au moins à dix jours d'intervalle dans deux des principaux journaux du Département des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de la deuxième assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer.
Aucune délibération de cette deuxième assemblée ne sera valable si selle ne réunit la majorité des trois quarts des titres représentés quel qu'en soit le nombre.
TITRE V
DISPOSITIONS FINANCIERES
Art. 28.
Exercice social
L'exercice social s'étend du premier juillet au trente juin de l'année suivante.
Par exception, le premier exercice prendra fin le trente juin deux mille deux.
Art. 29.
Etablissement et approbation des comptes sociaux
a) A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire et les comptes annuels puis établit le rapport de gestion.
Le cas échéant, le Conseil d'Administration établie et publie les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe.
b) Dans le délai de six mois après la clôture de l'exercice l'assemblée générale ordinaire des actionnaires approuve les comptes annuels, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes ; s'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe contrôlé par la société sont présentés à cette assemblée.
Toutes mesures d'informations sont prises en conformité de la loi et des règlements.
Art. 30.
Contrôle des comptes
Le contrôle des comptes est effectué par les Commissaires aux Comptes titulaires et le cas échéant suppléants, conformément aux règlements et lois en vigueur.
Art. 31.
Affectation du résultat distribuable
Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale ordinaire détermine la part de celles-ci attribuée aux actionnaires sous forme de dividende ; ce dernier est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fixées par l'assemblée générale.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.
S'il y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'elle détermine, soit à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent à sa disposition, soit au compte "report à nouveau".
Les pertes, s'il en existe, sont portées en "report à nouveau" à moins que l'assemblée ne décide de les compenser avec les réserves existantes.
TITRE VI
DISPOSITIONS DIVERSES
Art. 32.
Dissolution
La dissolution anticipée de la société est prononcée par l'assemblée générale extraordinaire.
Art. 33.
Liquidation
La liquidation de la société dissoute intervient dans les conditions fixées par la loi.
Le (ou les) liquidateur(s), sauf décision contraire de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, continue(nt) les affaires en cours jusqu'à leur achèvement.
Le produit net de la liquidation après l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de leurs actions est réparti entre les actionnaires en tenant compte, le cas échéant, des droits de catégories différentes.
Art. 34.
Pouvoirs
Tous pouvoirs sont conférés aux porteurs d'originaux, copies ou extraits certifiés conformes des présents statuts en vue de l'accomplissement de toutes formalités.
Art. 35.
Contestations
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou au cours de la liquidation, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, soit entre les actionnaires et la société, sont soumises à la juridiction des Tribunaux de Monaco avec application de la loi monégasque.
A cet effet, tout actionnaire est tenu, en cas de contestation, de faire élection de domicile à Monaco.
TITRE VII
CONDITIONS DE LA CONSTITUTION DE LA PRESENTE SOCIETE
Art. 36.
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le "Journal de Monaco" ;
et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Art. 37.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ce document.
II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 30 juin 2001.
III. - Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Me REY, notaire susnommé, par acte du 16 juillet 2001.
Monaco, le 20 juillet 2001.
Le Fondateur.
I. - Aux termes d'un acte reçu, en brevet, le 30 mai 2001 par Me Henry REY, Notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.
STATUTS
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE DE LA SOCIETE
Article Premier
Forme
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement, une société anonyme monégasque régie par les présents statuts et par les dispositions de l'ordonnance souveraine du cinq mars mil huit cent quatre vingt quinze.
Art. 2.
Objet
La société a pour objet la gestion, l'animation d'activités sportives donnant lieu à l'organisation de manifestations payantes et à versement de rémunérations sur le Territoire de la Principauté de Monaco ainsi que dans tous pays étrangers, particulièrement et en liaison avec l'ASSOCIATION SPORTIVE MONACO FOOTBALL CLUB la gestion des activités du football professionnel en Principauté de MONACO.
Plus généralement toutes actions en relation avec son objet, toutes opérations commerciales, mobilières ou immobilières, financières ou autres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie à l'objet social ou à tout autre objet similaire ou connexe, pouvant faciliter l'exploitation et le développement.
Art. 3.
Dénomination
La société a pour dénomination : "AS MONACO FOOTBALL CLUB SA" ou par abréviation "AS MONACO FC SA".
Elle est autorisée par l'Association Sportive Monaco Football Club à utiliser à titre d'enseigne ou nom commercial "AS MONACO FOOTBALL CLUB" ou "AS MONACO FC".
Art. 4.
Siège social
Le siège social est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté de Monaco sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement.
Art. 5.
Durée
La société a une durée de quatre vingt dix neuf années à compter de sa constitution définitive.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Art. 6.
Capital social
Le capital social s'élève à UN MILLION d'EUROS.
Il est divisé en DIX MILLE actions de CENT EUROS chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Modifications du capital social
a) Augmentation du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscription des actions nouvelles ne peuvent prendre par au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation peut aussi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre.
L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
b) Réduction du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
Art. 7.
Apports
Le capital social ci-avant fixé est constitué d'apports en numéraire qui seront constatés dans la déclaration notariée de souscription et de versement à laquelle seront annexés la liste des souscripteurs et l'état des versements.
L'Assemblée Générale Constitutive approuvant les présents statuts, vérifiera la sincérité de la déclaration de souscription et les pièces qui l'accompagnent conformément aux dispositions de l'article 3 de l'ordonnance souveraine du cinq mars mil huit cent quatre-vingt quinze, modifiée.
En conséquence et en rémunération des apports effectués il sera créé DIX MILLE actions de CENT EUROS chacune attribuées à chaque actionnaire en proportion de son apport.
Art. 8.
Avantages particuliers
Aucun avantage n'est stipulé au profit de quiconque, associé ou tiers.
Art. 9.
Premiers mandataires sociaux et Commissaires aux comptes
La première assemblée générale constitutive désignera les premiers membres du Conseil d'Administration nommés pour une durée de six ans.
De même il sera procédé à la désignation des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants par l'assemblée générale constitutive.
Art. 10.
Actions
a) Forme
Les actions sont toutes émises en la forme nominative.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.
Les titres sont extraits d'un registre à souche, numérotés, frappés du timbre de la société et revêtus de la signature de deux administrateurs.
Ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
b) Libération
Les actions de numéraire sont libérées dans les conditions légales.
A défaut de toute autre précision contenue dans la décision de l'organe compétent, les actions émises au cours de la vie sociale sont intégralement libérées à la souscription et la libération peur avoir lieu par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Le souscripteur peut libérer ses actions par anticipation sans pouvoir prétendre à aucune rémunération quelconque.
c) Inscription sur les registres
Les actions sont négociables.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire ou leur fondé de pouvoir respectif.
Art. 11.
Cessions d'actions
Les actions sont librement transmissibles ou cessibles entre actionnaires.
Les cessions d'actions aux tiers sont soumises à l'agrément du Conseil d'Administration statuant à la majorité des deux tiers de ses membres.
L'apport d'actions effectué à l'occasion d'une fusion, d'une scission ou d'un apport partiel d'actif est assimilé à une cession entre vifs.
Les actions représentant les apports en nature ne peuvent être négociées pendant un délai de deux ans après la constitution définitive de la société ou de l'apport.
Préalablement à la cession, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s'il s'agit d'une personne morale) du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, les nom, prénom et adresse de l'expert choisi en cas de recours à la procédure de détermination du prix ci-après visée et un domicile élu en Principauté de Monaco, est notifiée par lettre recommandée par l'actionnaire cédant au Président du Conseil d'Administration de la Société, au siège social.
A cette demande doivent être joints le certificat d'inscription des actions à transmettre et un bordereau de transfert pour permettre, le cas échéant, au Conseil d'Administration de régulariser la cession, en cas de non agrément et de désignation du cessionnaire par le Conseil d'Administration ainsi qu'il sera dit ci-après.
Le Conseil d'Administration doit faire connaître, au cédant, au domicile élu dans sa demande dans le délai d'un mois à compter de la réception de celle-ci, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé. A défaut d'agrément, le Conseil d'Administration doit également indiquer s'il accepte le prix proposé.
Si le Conseil d'Administration n'a pas notifié sa décision au cédant dans le mois du jour de la réception de sa demande, l'agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.
Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé, l'actionnaire ayant fait part de son intention de céder pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception sa décision au Président du Conseil d'Administration dans les dix jours de la notification à lui faite du refus d'agrément.
Dans le cas où l'actionnaire persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans la demande d'agrément, le Conseil d'Administration sera tenu, dans le mois de l'expiration de ce délai de dix jours ou de la réception de la réponse de l'actionnaire confirmant son intention de céder les actions concernées, de faire acquérir lesdites actions par les personnes physiques ou morales qu'il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, et l'autre par le Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par M. le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Si à l'expiration du délai, d'un mois à lui accordé ci-dessus, l'achat de l'intégralité des actions à céder n'était pas effectivement réalisé par le (ou les) cessionnaire(s) proposé(s) par le Conseil d'Administration, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer le Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée, avec l'indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d'actions sur lequel porterait la donation.
Le Conseil d'Administration est alors tenu, dans le délai d'un mois de la réception de la lettre recommandée prévue au paragraphe précédent, de statuer sur l'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.
A défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes physiques ou morales désignées par le Conseil d'Administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit au cinquième alinéa du b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S'il n'a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d'Administration ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'Administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.
Il est interdit à toute personne privée détentrice de titres donnant accès au capital ou conférant un droit de vote dans la société anonyme AS MONACO FC SA d'acquérir ou de détenir des titres donnant accès au capital ou conférant n droit de vote d'une autre société anonyme gérant des activités sportives professionnelles identiques à celle de la société anonyme AS MONACO FC SA.
Art. 12.
Prêts interdits
Il est interdit à toute personne privée détentrice de titres donnant accès au capital ou conférant un droit de vote dans la société anonyme AS MONACO FC SA de consentir un prêt à une autre société anonyme sportive professionnelle, dès lors que l'objet social de cette dernière porte sur la même discipline sportive, et de se porter caution en sa faveur ou de lui fournir un cautionnement.
Art. 13.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action ou tous les ayants-droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
En cas de création de catégories distinctes d'actions, ce qui précède vaut pour chacune des actions d'une même catégorie, les droits de chaque catégorie d'actions résultant des décisions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
TITRE III
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Art. 14.
Administration
La société est administrée par un Conseil d'Administration.
Art. 15.
Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus pris parmi les actionnaires.
Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale statuant à la majorité simple.
La responsabilité civile des personnes morales de droit privé détenant un poste d'administrateur est engagée dans les conditions prévues par la loi.
Conformément à l'article 10 de l'ordonnance souveraine du cinq mars mil huit cent quatre vingt quinze les administrateurs doivent justifier pendant toute la durée de leur mandat de la propriété d'au moins UNE action affectée à la garantie de tous les actes de leur gestion.
Nul ne peut faire partie de plus de huit Conseil d'Administration de société commerciale ayant leur siège à Monaco.
Art. 16.
Durée du mandat
La durée du mandat est fixé à six ans.
Il prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes du dernier exercice pendant lequel le mandat a expiré.
En cas de démission ou de décès d'un membre du Conseil d'Administration et dans l'attente de la prochaine assemblée générale, le Conseil d'Administration peut désigner un nouveau membre du Conseil d'Administration par cooptation.
Celui-ci ne reste en fonction que jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur le remplacement de l'administration comme dit ci-dessus.
Art. 17.
Présidence et Vice-présidence.
Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres un Président et s'il le juge utile un ou plusieurs Vice-présidents.
Le Président et les Vice-présidents sont élus pour la durée de leur mandat d'administrateur.
Art. 18.
Réunions du Conseil
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation de son Président ou en cas d'empêchement de celui-ci, d'un Vice-président, ou de deux Administrateurs.
La réunion se tient au siège social, à moins que la convocation ne mentionne un autre lieu de réunion.
L'ordre du jour est adressé à chaque administrateurs cinq jours au moins avant la réunion.
Les convocations sont faites par lettre remise contre émargement, télécopie, télégramme, courrier électronique.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale à la présence effective de la totalité des administrateurs.
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de plus de la moitié des administrateurs sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur délégué.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent disposant d'une voix et au plus de celle d'un seul de ses collègues.
En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
Le compte-rendu des délibérations du Conseil est obligatoirement communiqué à l'ASSOCIATION SPORTIVE MONACO FC.
Art. 19.
Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et prendre toutes décisions relatives à tous actes d'administration et de disposition.
Le Conseil d'Administration exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.
Art. 20.
Direction générale
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration.
Sur proposition du président, le Conseil d'Administration peut désigner un ou plusieurs directeurs généraux choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.
Le Conseil détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux administrateurs et aux directeurs généraux.
Art. 21.
Signature
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
Art. 22.
Conventions réglementées
Toute convention entre la société et un de ses administrateurs est soumise à une autorisation préalable du Conseil d'Administration, puis sur rapport du Commissaire aux Comptes informé par le Conseil d'Administration, à l'approbation a posteriori de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, le tout conformément aux dispositions de l'article 23 de l'ordonnance souveraine du cinq mars mil huit cent quatre vingt quinze.
Les mêmes règles sont applicables pour les conventions entre la société et un directeur général.
TITRE IV
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 23.
Assemblées générales.
Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent, sous réserve que les actions soient libérées des versements exigibles.
Les personnes morales de droit public et de droit privé sont représentées à l'assemblée générale par un délégué ayant reçu pouvoirs à cet effet.
Art. 24.
Convocation de l'assemblée - Procès-verbaux
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou à défaut, par les Commissaires aux comptes.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les convocations sont faites par insertion dans le "Journal de Monaco" ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée.
Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.
Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l'assemblée est annexée au procès-verbal.
Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs, ou un administrateur-délégué.
Art. 25.
Présidence
L'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration.
En cas d'absence ou d'empêchement du Président elle est présidé par le plus âgé des administrateurs.
Art. 26.
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions représentant le capital social.
Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée est convoquée à nouveau ; elle peut alors délibérer sans condition de quorum.
L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Art. 27.
Assemblée générale extraordinaire
L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins la moitié du capital social.
L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Si le quorum n'est pas atteint à la première assemblée il est convoqué une seconde assemblée à un mois au plus tôt de la première.
Pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le Journal de Monaco et deux fois au moins à dix jours d'intervalle dans deux des principaux journaux du Département des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de la deuxième assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer.
Aucune délibération de cette deuxième assemblée ne sera valable si selle ne réunit la majorité des trois quarts des titres représentés quel qu'en soit le nombre.
TITRE V
DISPOSITIONS FINANCIERES
Art. 28.
Exercice social
L'exercice social s'étend du premier juillet au trente juin de l'année suivante.
Par exception, le premier exercice prendra fin le trente juin deux mille deux.
Art. 29.
Etablissement et approbation des comptes sociaux
a) A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire et les comptes annuels puis établit le rapport de gestion.
Le cas échéant, le Conseil d'Administration établie et publie les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe.
b) Dans le délai de six mois après la clôture de l'exercice l'assemblée générale ordinaire des actionnaires approuve les comptes annuels, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes ; s'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe contrôlé par la société sont présentés à cette assemblée.
Toutes mesures d'informations sont prises en conformité de la loi et des règlements.
Art. 30.
Contrôle des comptes
Le contrôle des comptes est effectué par les Commissaires aux Comptes titulaires et le cas échéant suppléants, conformément aux règlements et lois en vigueur.
Art. 31.
Affectation du résultat distribuable
Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale ordinaire détermine la part de celles-ci attribuée aux actionnaires sous forme de dividende ; ce dernier est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fixées par l'assemblée générale.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.
S'il y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'elle détermine, soit à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent à sa disposition, soit au compte "report à nouveau".
Les pertes, s'il en existe, sont portées en "report à nouveau" à moins que l'assemblée ne décide de les compenser avec les réserves existantes.
TITRE VI
DISPOSITIONS DIVERSES
Art. 32.
Dissolution
La dissolution anticipée de la société est prononcée par l'assemblée générale extraordinaire.
Art. 33.
Liquidation
La liquidation de la société dissoute intervient dans les conditions fixées par la loi.
Le (ou les) liquidateur(s), sauf décision contraire de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, continue(nt) les affaires en cours jusqu'à leur achèvement.
Le produit net de la liquidation après l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de leurs actions est réparti entre les actionnaires en tenant compte, le cas échéant, des droits de catégories différentes.
Art. 34.
Pouvoirs
Tous pouvoirs sont conférés aux porteurs d'originaux, copies ou extraits certifiés conformes des présents statuts en vue de l'accomplissement de toutes formalités.
Art. 35.
Contestations
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou au cours de la liquidation, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, soit entre les actionnaires et la société, sont soumises à la juridiction des Tribunaux de Monaco avec application de la loi monégasque.
A cet effet, tout actionnaire est tenu, en cas de contestation, de faire élection de domicile à Monaco.
TITRE VII
CONDITIONS DE LA CONSTITUTION DE LA PRESENTE SOCIETE
Art. 36.
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le "Journal de Monaco" ;
et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Art. 37.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ce document.
II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 30 juin 2001.
III. - Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Me REY, notaire susnommé, par acte du 16 juillet 2001.
Monaco, le 20 juillet 2001.
Le Fondateur.