Augmentation de Capital - Modifications aux Statuts - "COMPAGNIE AUXILIAIRE D'ETUDES ET D'EXPLOITATION COMMERCIALES" en abrégé "CAUDECO" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 27 octobre 2000, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "COMPAGNIE AUXILIAIRE D'ETUDES ET D'EXPLOITATION COMMERCIALES" en abrégé "CAUDECO", réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital social de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS à NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (983.935,50 F) par incorporation de la somme de SEPT CENT TRENTE TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (733.935,50 F) en espèces ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la société et de convertir le capital à CENT CINQUANTE MILLE EUROS par élévation de la valeur nominale des DEUX CENT CINQUANTE actions de MILLE FRANCS (1.000 F) à SIX CENTS EUROS (600 €).
b) En conséquence de ce qui précède, de modifier l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 octobre 2000, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 21 février 2001, publié au "Journal de Monaco", le 2 mars 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 27 octobre 2000, susvisée et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 21 février 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 21 mai 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 21 mai 2001, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré que pour l'augmentation de capital de la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il a été incorporé au compte "Capital social",
. par prélèvement de la somme de SEPT CENT VINGT CINQ MILLE FRANCS (725.000 F) sur la "Réserve Facultative" ;
. et par prélèvement de la somme de HUIT MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (8.935,50 F) sur le "Report à nouveau",
ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par Mme Janick RASTELLO et M. François-Jean BRYCH, Commissaires aux comptes de la société en date du 2 avril 2001, qui présente un montant suffisant à cet effet et qui est demeurée jointe et annexée audit acte ;
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des DEUX CENT CINQUANTE actions existantes sera portée de la somme de MILLE FRANCS à celle de SIX CENTS EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de MILLE FRANCS à celle de SIX CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise le 21 mai 2001, les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, par élévation de la valeur nominale de chaque action de MILLE FRANCS à SIX CENTS EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 Euros), divisé en DEUX CENT CINQUANTE (250) actions de SIX CENTS (600) Euros chacune de valeur nominale, toutes souscrites en numéraire et libérées intégralement à la souscription".
VI. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 21 mai 2001 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (21 mai 2001).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 21 mai 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 30 mai 2001.
Monaco, le 1er juin 2001.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital social de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS à NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (983.935,50 F) par incorporation de la somme de SEPT CENT TRENTE TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (733.935,50 F) en espèces ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la société et de convertir le capital à CENT CINQUANTE MILLE EUROS par élévation de la valeur nominale des DEUX CENT CINQUANTE actions de MILLE FRANCS (1.000 F) à SIX CENTS EUROS (600 €).
b) En conséquence de ce qui précède, de modifier l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 octobre 2000, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 21 février 2001, publié au "Journal de Monaco", le 2 mars 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 27 octobre 2000, susvisée et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 21 février 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 21 mai 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 21 mai 2001, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré que pour l'augmentation de capital de la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il a été incorporé au compte "Capital social",
. par prélèvement de la somme de SEPT CENT VINGT CINQ MILLE FRANCS (725.000 F) sur la "Réserve Facultative" ;
. et par prélèvement de la somme de HUIT MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (8.935,50 F) sur le "Report à nouveau",
ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par Mme Janick RASTELLO et M. François-Jean BRYCH, Commissaires aux comptes de la société en date du 2 avril 2001, qui présente un montant suffisant à cet effet et qui est demeurée jointe et annexée audit acte ;
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des DEUX CENT CINQUANTE actions existantes sera portée de la somme de MILLE FRANCS à celle de SIX CENTS EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de MILLE FRANCS à celle de SIX CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise le 21 mai 2001, les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, par élévation de la valeur nominale de chaque action de MILLE FRANCS à SIX CENTS EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 Euros), divisé en DEUX CENT CINQUANTE (250) actions de SIX CENTS (600) Euros chacune de valeur nominale, toutes souscrites en numéraire et libérées intégralement à la souscription".
VI. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 21 mai 2001 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (21 mai 2001).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 21 mai 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 30 mai 2001.
Monaco, le 1er juin 2001.
Signé : H. REY.