Augmentation de capital - Modifications aux statuts - "SOCIETE GENERALE D'HOTELLERIE" en abrégé SOGETEL" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 21 septembre 2000, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "SOCIETE GENERALE D'HOTELLERIE" en abrégé "SOGETEL", réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital social pour le porter de la somme de UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 F) à celle de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000 €) par élévation de la valeur nominale des MILLE actions existantes de MILLE FRANCS à DEUX CENTS EUROS,
* par prélèvement de CENT MILLE FRANCS (100.000 F) sur le "Report à nouveau" ;
* et par incorporation de DEUX CENT ONZE MILLE NEUF CENT QUATORZE FRANCS (211.914 F) en numéraire.
b) De modifier en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 21 septembre 2000, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 18 janvier 2001, publié au "Journal de Monaco" le 26 Janvier 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 21 septembre 2000, susvisée, et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 18 janvier 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 28 février 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 28 février 2001, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré que pour l'augmentation de capital de la somme de UN MILLION DE FRANCS à celle de DEUX CENT MILLE EUROS, il a été incorporé au compte "Capital social",
* par prélèvement de CENT MILLE FRANCS (100.000 F) sur le "Report à nouveau",
ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par Mme Simone DUMOLLARD et M. Jean BOERI, Commissaires aux Comptes de la société et qui est demeurée jointe et annexé audit acte ;
* et par incorporation de DEUX CENT ONZE MILLE NEUF CENT QUATORZE FRANCS (211.914 F) en numéraire.
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des MILLE actions existantes sera portée de la somme de MILLE FRANCS à celle de DEUX CENTS EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de MILLE FRANCS à celle de DEUX CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 28 février 2001, les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration par devant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de DEUX CENT MILLE EUROS, par élévation de la valeur nominale de chaque action de MILLE FRANCS à DEUX CENTS EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de UN MILLION DE FRANCS à celle de DEUX CENT MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de DEUX CENT MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000 Euros), divisé en MILLE (1.000) actions de DEUX CENTS EUROS (200 Euros) chacune de valeur nominale".
VI. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 28 février 2001, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (28 février 2001).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 28 février 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 9 mars 2001.
Monaco, le 9 mars 2001.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital social pour le porter de la somme de UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 F) à celle de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000 €) par élévation de la valeur nominale des MILLE actions existantes de MILLE FRANCS à DEUX CENTS EUROS,
* par prélèvement de CENT MILLE FRANCS (100.000 F) sur le "Report à nouveau" ;
* et par incorporation de DEUX CENT ONZE MILLE NEUF CENT QUATORZE FRANCS (211.914 F) en numéraire.
b) De modifier en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 21 septembre 2000, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 18 janvier 2001, publié au "Journal de Monaco" le 26 Janvier 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 21 septembre 2000, susvisée, et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 18 janvier 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 28 février 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 28 février 2001, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré que pour l'augmentation de capital de la somme de UN MILLION DE FRANCS à celle de DEUX CENT MILLE EUROS, il a été incorporé au compte "Capital social",
* par prélèvement de CENT MILLE FRANCS (100.000 F) sur le "Report à nouveau",
ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par Mme Simone DUMOLLARD et M. Jean BOERI, Commissaires aux Comptes de la société et qui est demeurée jointe et annexé audit acte ;
* et par incorporation de DEUX CENT ONZE MILLE NEUF CENT QUATORZE FRANCS (211.914 F) en numéraire.
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des MILLE actions existantes sera portée de la somme de MILLE FRANCS à celle de DEUX CENTS EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de MILLE FRANCS à celle de DEUX CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 28 février 2001, les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration par devant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de DEUX CENT MILLE EUROS, par élévation de la valeur nominale de chaque action de MILLE FRANCS à DEUX CENTS EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de UN MILLION DE FRANCS à celle de DEUX CENT MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de DEUX CENT MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000 Euros), divisé en MILLE (1.000) actions de DEUX CENTS EUROS (200 Euros) chacune de valeur nominale".
VI. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 28 février 2001, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (28 février 2001).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 28 février 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 9 mars 2001.
Monaco, le 9 mars 2001.
Signé : H. REY.