Statuts mis à jour - "SOCIETE FINANCIERE MONEGASQUE DE CREDIT" Nom commercial "COGENEC" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
Statuts mis à jour
Article Premier
La Société est une Société Anonyme Monégasque régie par la législation monégasque et par les présents statuts.
Cette Société est dénommée :
"Société Financière Monégasque de Crédit".
Elle utilise le nom commercial "COGENEC".
Art. 2.
La Société a pour objet de faire, dans la Principauté de Monaco et à l'étranger, toutes opérations de financement, de négociations et d'investissements sur titres de créances, et d'une manière générale toutes opérations pouvant être exercées par une Société Financière de droit monégasque en conformité avec la législation, la réglementation et les agréments qui lui sont applicables.
Art. 3.
Le siège social est fixé à Monaco. Il peut par simple décision du Conseil d'Administration être transféré en tout endroit de la Principauté de Monaco.
Art. 4.
Sauf le cas de prorogation, réduction ou de dissolution anticipée, suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, la Société est formée pour une durée de quatre vingt dix neuf (99) années à compter de sa constitution définitive.
Art. 5.
Le capital social est fixé à la somme de vingt et un millions cent vingt et un mille deux cent cinquante euros, divisé en trois cent quarante six mille deux cent cinquante actions de soixante et un euros chacune, entièrement libérées numérotées de 1 à 346.250.
Art. 6.
Le montant des actions à souscrire en numéraire en cas d'augmentation du capital est fixé par le Conseil d'Administration dans les conditions prévues ci-après.
En vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le capital peut, suivant les circonstances, être en une ou plusieurs fois augmenté, soit en numéraire, soit par incorporation de réserves, soit au moyen d'apports en nature, ou encore il peut être réduit.
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet d'augmenter le capital sous réserve que l'exercice de cette délégation soit subordonné pour chaque augmentation à l'obtention de l'autorisation préalable du Gouvernement.
Les augmentations de capital pourront être réalisées soit par émission d'actions à souscrire en numéraire assimilables aux actions déjà existantes avec ou sans prime, soit par incorporation de réserves ou de bénéfices comportant création d'actions nouvelles ou élévation du montant nominal des actions.
En cas d'augmentation du capital social au moyen de l'émission d'actions à souscrire contre espèces, les porteurs d'actions antérieurement émises jouissent, pour la souscription des nouvelles actions, d'un droit de préférence proportionnel au nombre de titres par eux possédés.
Le Conseil d'Administration fixe les délais et formes dans lesquels ce bénéfice peut être réclamé. Ceux des propriétaires d'actions qui n'auraient pas un nombre suffisant de titres pour obtenir une action dans la nouvelle émission, peuvent se réunir pour exercer ce droit, sans qu'il puisse jamais, de ce fait, résulter une souscription indivise.
La suppression éventuelle du droit préférentiel de souscription ne peut intervenir que par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire prise sur le vu du rapport du Conseil d'Administration et sur celui des Commissaires aux Comptes.
La réduction du capital social peut avoir lieu de toutes manières, y compris : le rachat d'actions de la Société, soit au moyen du fonds de réserve, soit autrement ; la réduction de la valeur nominale ou le remboursement partiel des titres ou, encore, l'échange des titres anciens contre de nouveaux titres d'un nombre supérieur, équivalent ou moindre, ayant ou non la même valeur nominale, avec ou sans soulte à payer ou à recevoir.
L'émission des nouvelles actions a lieu par les soins du Conseil d'Administration qui en fixe les modalités et assure les formalités, le taux de la souscription, l'époque à partir de laquelle elles participent aux bénéfices, les modalités de libération, et fait les déclarations et dépôts notariés ainsi que toutes autres formalités légales pour régulariser l'augmentation du capital.
En cas d'échange de titres anciens contre de nouveaux titres d'un nombre supérieur, équivalent ou moindre, ayant ou non la même valeur nominale, chaque actionnaire est, s'il est nécessaire, tenu d'acheter ou de céder des actions anciennes, pour permettre l'échange suivant les modalités arrêtées par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Art. 7.
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles sont représentées par des certificats indiquant les nom, prénom et domicile du titulaire et le nombre d'actions possédées par lui.
Les titres ou certificats d'actions sont extraits d'un livre à souches, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la Société, et munis de la signature de deux Administrateurs, l'une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.
Les actions d'apport ne peuvent être détachées de la souche, remises aux apporteurs et devenir négociables que deux ans après l'approbation de l'apport. Pendant ce temps, à la diligence du Conseil d'Administration elles sont frappées d'un timbre indiquant leur nature et la date de l'approbation de l'apport.
Néanmoins, pendant ce même temps, elles peuvent être cédées moyennant l'observation des formes du droit civil.
Les autres titres ou certificats nominatifs peuvent être délivrés aux actionnaires ou conservés en dépôt dans la caisse sociale .
La cession des actions, ne peut s'opérer que par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandataire et inscrite sur un registre spécial. S'il s'agit d'actions non encore entièrement libérées, la signature du cessionnaire ou de son mandataire, est nécessaire.
La Société peut exiger que la signature soit certifiée par un officier public monégasque.
Art. 8.
En cas de perte d'un titre nominatif, par quelque événement que ce soit, le propriétaire peut en justifiant de la propriété et de la perte de son titre, se faire remettre, par la Société, un duplicata du titre perdu.
Art. 9.
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la Société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans les proportions indiquées ci-après.
Toute action est indivisible au regard de la Société qui ne reconnaît qu'un propriétaire pour chaque action. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire. Au cas où une action est possédée séparément pour l'usufruit et pour la nue-propriété, l'usufruitier en est, de plein droit, le représentant auprès de la Société.
Art. 10.
La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la déconfiture d'un actionnaire.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune façon, dans les affaires de la Société.
Art. 11.
La Société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et de douze membres au plus.
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun de dix actions pendant toute la durée de leurs fonctions.
Ces actions sont affectées, en totalité, à la garantie des actes de l'administration, même de ceux qui seraient exclusivement personnels à l'un des administrateurs ; elles sont nominatives, inaliénables, frappées d'un timbre indiquant leur inaliénabilité et déposées dans la caisse sociale.
Art. 12.
La durée du mandat confié à chaque administrateur ne peut excéder six ans ; elle est fixée par l'Assemblée au moment de l'élection de chaque administrateur.
Les administrateurs peuvent toujours être réélus, sous réserve toutefois des dispositions visées ci-après.
Aucun membre du Conseil d'Administration ne peut être nommé pour une durée telle que son mandat se poursuive au-delà de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel l'intéressé aura atteint l'âge de soixante quinze ans révolus.
Aucun membre du Conseil d'Administration ayant atteint l'âge de soixante dix ans révolus à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire au cours de laquelle son mandat est soumis à élection ne peut être nommé pour une durée supérieure à un an, ce mandat étant toutefois renouvelable d'année en année.
En aucun cas cependant, le Conseil d'Administration ne pourra être composé de plus d'un tiers d'administrateurs dont l'âge sera supérieur à soixante dix ans.
Si cette proportion est dépassée, le ou les administrateurs les plus âgés sont réputés démissionnaires à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement s'est produit.
Les Sociétés en commandite simple ou par actions, en nom collectif ou anonymes, peuvent être administrateurs de la présente Société. Elles sont représentées au Conseil d'Administration par un des associés pour les sociétés en nom collectif, par un des gérants pour les sociétés en commandite, par un mandataire du Conseil d'Administration ou du Directoire pour les sociétés anonymes, sans que l'associé en nom collectif, le gérant, le mandataire du Conseil ou du Directoire, soient obligatoirement eux-mêmes actionnaires de la présente Société.
Le Conseil est renouvelé parte in qua, au fur et à mesure de l'expiration du mandat confié à chacun de ses membres.
Art. 13.
En tout temps le Conseil d'Administration a le droit de remplacer des membres décédés ou démissionnaires ou de s'adjoindre de nouveaux membres jusqu'au maximum autorisé par les statuts.
Cette nomination ne devient définitive qu'après ratification par la plus prochaine Assemblée Générale. Si la nomination d'Administrateurs faite par le Conseil n'est pas ratifiée par l'Assemblée Générale, les actes accomplis par ces administrateurs pendant leur gestion n'en sont pas moins valables.
L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre dont le mandat n'est pas expiré ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat attribué à son prédécesseur.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Art. 14.
Le Conseil nomme parmi ses membres, un Président et s'il le juge à propos un ou plusieurs vice Présidents, pour une durée qui ne peut excéder celle de leur mandat d'administrateur. Le Président comme le ou les Vice Présidents sont rééligibles.
Le Conseil choisit la personne devant remplir les fonctions de secrétaire et qui peut être prise en dehors des actionnaires.
Art. 15.
Le Conseil d'Administration se réunit obligatoirement sur convocation du Président, ou le cas échéant, de l'un des Vice Présidents, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation qui doit aussi contenir l'ordre du jour de la séance.
La présence ou la représentation de la moitié au moins des membres du Conseil d'Administration est nécessaire pour la validité de ses délibérations. Les délibérations du Conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Un administrateur peut donner, par lettre ou télégramme, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'Administration.
Le Conseil peut admettre en séance, à titre consultatif, tous les directeurs, agents, employés, représentants ou tiers même étrangers à la Société.
Art. 16.
Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits, soit, sur un registre spécial, soit sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées sans discontinuité et qui sont signés par le Président de la séance et par un autre administrateur, ou par la majorité des membres présents
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés soit par le Président du Conseil, soit par l'Administrateur Délégué, soit par deux autres Administrateurs.
Art. 17.
Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation et sans réserve, pour l'administration et la gestion de toutes les affaires de la Société, et dont la solution n'est point expressément réservée, par la loi ou par les statuts, à l'Assemblée Générale des actionnaires.
Tout administrateur représente la Société de plein droit et sans qu'il soit besoin d'une délégation spéciale du Conseil, dans toutes les Assemblées d'obligataires ou de porteurs de parts bénéficiaires de la présente Société, ainsi que dans toutes Assemblées de Sociétés dans lesquelles la présente Société pourrait avoir des intérêts à un titre quelconque.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Art. 18.
Pour faciliter l'extension des affaires sociales, le Conseil d'Administration est expressément autorisé, par l'approbation donnée aux présents statuts, à émettre des obligations en une fois ou par tranches, jusqu'à concurrence d'un montant égal à cinq fois le capital social, sous réserve de l'obtention de l'autorisation du Gouvernement préalablement à chaque émission.
Il aura plein pouvoir pour fixer, suivant l'opportunité, le taux d'intérêt, les conditions, la date d'émission ainsi que le tableau d'amortissement.
Art. 19.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à l'un de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs les pouvoirs nécessaires pour l'exécution de ses décisions et pour l'Administration courante des affaires sociales et les autoriser à consentir des substitutions de pouvoir.
Art. 20.
Indépendamment des émoluments fixes ou proportionnels qui peuvent être alloués par le Conseil d'Administration, les administrateurs peuvent recevoir, à titre de jetons de présence, une allocation dont l'importance, fixée par l'Assemblée Générale, demeure maintenue jusqu'à décision nouvelle de sa part.
Art. 21.
L'Assemblée Générale nomme deux Commissaires aux comptes conformément à la loi en vigueur avec les pouvoirs déterminés par celle-ci.
Art. 22.
Les actionnaires sont réunis, chaque année, en Assemblée Générale, par le Conseil d'Administration, conformément à la législation et à la réglementation en vigueur, aux jour, heure et dans le local du lieu du siège social ou en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué par l'avis de convocation.
Des Assemblées Générales peuvent être convoquées extraordinairement, soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires en cas d'urgence, soit à la requête d'un groupe d'actionnaires représentant au moins le quart du capital social.
Sous réserve des prescriptions de l'article 29 ci-après visant les Assemblées Extraordinaires réunies sur convocation autre que la première, les convocations aux Assemblées Générales sont faites, quinze jours au moins à l'avance, par un avis inséré dans le "Journal de Monaco", ainsi que par une lettre individuelle à tout propriétaire d'actions nominatives régulièrement inscrit sur les livres de la Société. Ce délai de convocation est réduit à huit jours s'il s'agit d'Assemblées Ordinaires convoquées extraordinairement, d'Assemblées Générales extraordinaire ou sur deuxième convocation.
Au cas où toutes les actions sont représentées, l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire peut se tenir sans convocation préalable.
Les avis de convocation doivent indiquer l'ordre du jour de la réunion.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Art. 23.
L'Assemblée Générale, soit ordinaire, soit extraordinaire, se compose de tous les actionnaires propriétaires d'actions.
Chaque actionnaire ayant le droit d'assister à l'Assemblée Générale a, sans limitation, autant de voix qu'il possède ou qu'il représente d'actions.
Les actionnaires régulièrement inscrits sur les registres de la Société peuvent assister aux Assemblées Générales sans formalité préalable ou s'y faire représenter, par un autre actionnaire ou un tiers qui doivent justifier de leur mandat.
Art. 24.
L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, à son défaut, par l'Administrateur délégué ou, encore, en cas d'empêchement de celui-ci par un administrateur désigné par le Conseil.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants qui représentent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions.
Le Bureau désigne le Secrétaire.
Il est tenu une feuille de présence, laquelle contient les noms, prénoms et domiciles des actionnaires présents et représentés et indique le nombre des actions possédées par chacun d'eux. Cette feuille est signée par les actionnaires présents et certifiée par le Bureau; elle est déposée au siège social, et doit être communiquée à tout requérant.
Art. 25.
Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres composant le Bureau.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par un administrateur délégué, soit par deux administrateurs.
Après la dissolution de la Société et pendant la liquidation, ces copies et extraits sont signés par deux liquidateurs ou, le cas échéant, par le liquidateur unique.
Art. 26.
L'Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle peut être ordinaire et extraordinaire si elle réunit les conditions nécessaires à ces deux sortes d'Assemblées.
Les délibérations de l'Assemblée, prises conformément à la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, même les absents et dissidents.
Art. 27.
L'Assemblée Générale Ordinaire, soit annuelle, soit convoquée extraordinairement, doit, pour délibérer valablement, être composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social.
Si cette condition n'est pas remplie, l'Assemblée Générale est convoquée à nouveau selon les formes prescrites par l'article 22. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre d'actions représentées, mais elles ne peuvent porter que sur les objets mis à l'ordre du jour de la première réunion.
Les délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
L'Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport du Conseil d'Administration sur les affaires sociales; elle entend également le rapport des Commissaires sur la situation de la Société, sur le bilan et sur les comptes présentés par le Conseil.
Elle discute, approuve ou redresse les comptes et fixe les dividendes à répartir.
Elle nomme, remplace, révoque ou réélit les administrateurs et les commissaires.
Elle détermine l'allocation du Conseil d'Administration à titre de jetons de présence ainsi que celle des Commissaires.
Elle délibère sur toutes autres propositions portées à l'ordre du jour et qui ne sont pas réservées à l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Enfin, elle confère au Conseil les autorisations nécessaires pour tous les cas où les pouvoirs à lui attribués seraient insuffisants.
La délibération contenant approbation du bilan et des comptes doit être précédée de la lecture du rapport des Commissaires à peine de nullité.
Art. 28.
Les délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire sont prises suivant la majorité légale en vigueur, au terme de la législation sur les Sociétés Anonymes dans la Principauté de Monaco.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Art. 29.
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut, mais seulement sur l'initiative et la proposition du Conseil d'Administration, apporter aux statuts toutes modifications, quelles qu'elles soient, autorisées par les lois sur les Sociétés.
L'Assemblée appelée à se prononcer sur toute modification aux statuts ou sur l'émission d'obligations doit comprendre un nombre d'actionnaires réunissant la moitié au moins du capital social. Si cette quotité ne se rencontre pas à la première Assemblée, il en est convoqué une seconde à un mois au plus tôt de la première. Pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le Journal de Monaco et deux fois au moins, à dix jours d'intervalle, dans deux des principaux journaux des Alpes Maritimes, des insertions annonçant la date de la deuxième Assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer. Aucune délibération de cette deuxième Assemblée ne sera valable, si elle ne réunit la majorité des trois quarts des titres représentés, quel qu'en soit le nombre.
L'objet essentiel de la Société ne peut jamais être changé.
Dans le cas où une décision de l'Assemblée Générale porterait atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, cette décision ne sera définitive qu'après avoir été ratifiée par une Assemblée spéciale des actionnaires dont les droits auront été modifiés.
Cette Assemblée spéciale sera composée et délibérera dans les conditions déterminées par les présents statuts.
Art. 30.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Les comptes de la Société et l'inventaire général de l'actif mobilier et immobilier ainsi que du passif sont établis, chaque année, conformément à la législation et à la réglementation applicables aux sociétés financières.
L'inventaire, le bilan et le compte de résultats sont mis à la disposition des Commissaires le quarantième jour au plus tard avant l'Assemblée Générale. Ils sont présentés à cette Assemblée.
Dans les quinze jours qui précèdent l'Assemblée Générale, tout actionnaire peut prendre, au siège social, communication de l'inventaire et de la liste des actionnaires, et se faire délivrer, à ses frais, copie du bilan résumant l'inventaire et du rapport des Commissaires.
Art. 31.
Les produits nets annuels, déduction faite de toutes charges, frais, intérêts, amortissements, constituent les bénéfices.
Dans les charges sont compris obligatoirement :
* les sommes nécessaires pour faire face au service des dettes hypothécaires, des emprunts ou obligations s'il en existe,
* et les sommes destinées à la constitution de toutes provisions jugées nécessaires par le Conseil d'Administration.
Les bénéfices sont ainsi répartis :
* Cinq pour cent (5 %) à la constitution d'un fonds de réserve ordinaire. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours, si la réserve vient à être entamée.
* Le solde augmenté, le cas échéant du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice, dont l'Assemblée décide l'affectation, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution de réserves spéciales, soit à un report à nouveau en totalité ou en partie.
Le paiement des dividendes se fait annuellement à l'époque et aux lieux désignés par le Conseil d'Administration.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits au profit de la Société.
Art. 32.
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs, ou à défaut les Commissaires aux comptes sont tenus de provoquer la réunion de l'Assemblée Générale de tous les actionnaires à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de continuer la Société ou de prononcer sa dissolution.
La décision de l'Assemblée reste valide en l'absence d'aggravation ultérieure des pertes.
L'Assemblée doit être à nouveau convoquée dans le cas contraire.
Si la dissolution est prononcée, la décision de l'assemblée est rendue publique.
Art. 33.
A l'expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs.
L'Assemblée Générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le cours de la Société ; elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs.
Elle est présidée par le liquidateur ou l'un des liquidateurs et, en cas d'absence ou d'empêchement du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Art. 34.
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siège social et toutes assignations ou significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
Art. 35.
Les publications de la Société ont lieu dans le "Journal de Monaco".
Pour tout ce qui a rapport aux prescriptions légales, tous pouvoirs sont donnés au porteur des expéditions ou extraits des actes à déposer ou à publier.
Monaco, le 31 décembre 1999.
Signé : H. REY.
Article Premier
La Société est une Société Anonyme Monégasque régie par la législation monégasque et par les présents statuts.
Cette Société est dénommée :
"Société Financière Monégasque de Crédit".
Elle utilise le nom commercial "COGENEC".
Art. 2.
La Société a pour objet de faire, dans la Principauté de Monaco et à l'étranger, toutes opérations de financement, de négociations et d'investissements sur titres de créances, et d'une manière générale toutes opérations pouvant être exercées par une Société Financière de droit monégasque en conformité avec la législation, la réglementation et les agréments qui lui sont applicables.
Art. 3.
Le siège social est fixé à Monaco. Il peut par simple décision du Conseil d'Administration être transféré en tout endroit de la Principauté de Monaco.
Art. 4.
Sauf le cas de prorogation, réduction ou de dissolution anticipée, suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, la Société est formée pour une durée de quatre vingt dix neuf (99) années à compter de sa constitution définitive.
Art. 5.
Le capital social est fixé à la somme de vingt et un millions cent vingt et un mille deux cent cinquante euros, divisé en trois cent quarante six mille deux cent cinquante actions de soixante et un euros chacune, entièrement libérées numérotées de 1 à 346.250.
Art. 6.
Le montant des actions à souscrire en numéraire en cas d'augmentation du capital est fixé par le Conseil d'Administration dans les conditions prévues ci-après.
En vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le capital peut, suivant les circonstances, être en une ou plusieurs fois augmenté, soit en numéraire, soit par incorporation de réserves, soit au moyen d'apports en nature, ou encore il peut être réduit.
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet d'augmenter le capital sous réserve que l'exercice de cette délégation soit subordonné pour chaque augmentation à l'obtention de l'autorisation préalable du Gouvernement.
Les augmentations de capital pourront être réalisées soit par émission d'actions à souscrire en numéraire assimilables aux actions déjà existantes avec ou sans prime, soit par incorporation de réserves ou de bénéfices comportant création d'actions nouvelles ou élévation du montant nominal des actions.
En cas d'augmentation du capital social au moyen de l'émission d'actions à souscrire contre espèces, les porteurs d'actions antérieurement émises jouissent, pour la souscription des nouvelles actions, d'un droit de préférence proportionnel au nombre de titres par eux possédés.
Le Conseil d'Administration fixe les délais et formes dans lesquels ce bénéfice peut être réclamé. Ceux des propriétaires d'actions qui n'auraient pas un nombre suffisant de titres pour obtenir une action dans la nouvelle émission, peuvent se réunir pour exercer ce droit, sans qu'il puisse jamais, de ce fait, résulter une souscription indivise.
La suppression éventuelle du droit préférentiel de souscription ne peut intervenir que par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire prise sur le vu du rapport du Conseil d'Administration et sur celui des Commissaires aux Comptes.
La réduction du capital social peut avoir lieu de toutes manières, y compris : le rachat d'actions de la Société, soit au moyen du fonds de réserve, soit autrement ; la réduction de la valeur nominale ou le remboursement partiel des titres ou, encore, l'échange des titres anciens contre de nouveaux titres d'un nombre supérieur, équivalent ou moindre, ayant ou non la même valeur nominale, avec ou sans soulte à payer ou à recevoir.
L'émission des nouvelles actions a lieu par les soins du Conseil d'Administration qui en fixe les modalités et assure les formalités, le taux de la souscription, l'époque à partir de laquelle elles participent aux bénéfices, les modalités de libération, et fait les déclarations et dépôts notariés ainsi que toutes autres formalités légales pour régulariser l'augmentation du capital.
En cas d'échange de titres anciens contre de nouveaux titres d'un nombre supérieur, équivalent ou moindre, ayant ou non la même valeur nominale, chaque actionnaire est, s'il est nécessaire, tenu d'acheter ou de céder des actions anciennes, pour permettre l'échange suivant les modalités arrêtées par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Art. 7.
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles sont représentées par des certificats indiquant les nom, prénom et domicile du titulaire et le nombre d'actions possédées par lui.
Les titres ou certificats d'actions sont extraits d'un livre à souches, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la Société, et munis de la signature de deux Administrateurs, l'une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.
Les actions d'apport ne peuvent être détachées de la souche, remises aux apporteurs et devenir négociables que deux ans après l'approbation de l'apport. Pendant ce temps, à la diligence du Conseil d'Administration elles sont frappées d'un timbre indiquant leur nature et la date de l'approbation de l'apport.
Néanmoins, pendant ce même temps, elles peuvent être cédées moyennant l'observation des formes du droit civil.
Les autres titres ou certificats nominatifs peuvent être délivrés aux actionnaires ou conservés en dépôt dans la caisse sociale .
La cession des actions, ne peut s'opérer que par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandataire et inscrite sur un registre spécial. S'il s'agit d'actions non encore entièrement libérées, la signature du cessionnaire ou de son mandataire, est nécessaire.
La Société peut exiger que la signature soit certifiée par un officier public monégasque.
Art. 8.
En cas de perte d'un titre nominatif, par quelque événement que ce soit, le propriétaire peut en justifiant de la propriété et de la perte de son titre, se faire remettre, par la Société, un duplicata du titre perdu.
Art. 9.
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la Société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans les proportions indiquées ci-après.
Toute action est indivisible au regard de la Société qui ne reconnaît qu'un propriétaire pour chaque action. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire. Au cas où une action est possédée séparément pour l'usufruit et pour la nue-propriété, l'usufruitier en est, de plein droit, le représentant auprès de la Société.
Art. 10.
La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la déconfiture d'un actionnaire.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune façon, dans les affaires de la Société.
Art. 11.
La Société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et de douze membres au plus.
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun de dix actions pendant toute la durée de leurs fonctions.
Ces actions sont affectées, en totalité, à la garantie des actes de l'administration, même de ceux qui seraient exclusivement personnels à l'un des administrateurs ; elles sont nominatives, inaliénables, frappées d'un timbre indiquant leur inaliénabilité et déposées dans la caisse sociale.
Art. 12.
La durée du mandat confié à chaque administrateur ne peut excéder six ans ; elle est fixée par l'Assemblée au moment de l'élection de chaque administrateur.
Les administrateurs peuvent toujours être réélus, sous réserve toutefois des dispositions visées ci-après.
Aucun membre du Conseil d'Administration ne peut être nommé pour une durée telle que son mandat se poursuive au-delà de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel l'intéressé aura atteint l'âge de soixante quinze ans révolus.
Aucun membre du Conseil d'Administration ayant atteint l'âge de soixante dix ans révolus à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire au cours de laquelle son mandat est soumis à élection ne peut être nommé pour une durée supérieure à un an, ce mandat étant toutefois renouvelable d'année en année.
En aucun cas cependant, le Conseil d'Administration ne pourra être composé de plus d'un tiers d'administrateurs dont l'âge sera supérieur à soixante dix ans.
Si cette proportion est dépassée, le ou les administrateurs les plus âgés sont réputés démissionnaires à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement s'est produit.
Les Sociétés en commandite simple ou par actions, en nom collectif ou anonymes, peuvent être administrateurs de la présente Société. Elles sont représentées au Conseil d'Administration par un des associés pour les sociétés en nom collectif, par un des gérants pour les sociétés en commandite, par un mandataire du Conseil d'Administration ou du Directoire pour les sociétés anonymes, sans que l'associé en nom collectif, le gérant, le mandataire du Conseil ou du Directoire, soient obligatoirement eux-mêmes actionnaires de la présente Société.
Le Conseil est renouvelé parte in qua, au fur et à mesure de l'expiration du mandat confié à chacun de ses membres.
Art. 13.
En tout temps le Conseil d'Administration a le droit de remplacer des membres décédés ou démissionnaires ou de s'adjoindre de nouveaux membres jusqu'au maximum autorisé par les statuts.
Cette nomination ne devient définitive qu'après ratification par la plus prochaine Assemblée Générale. Si la nomination d'Administrateurs faite par le Conseil n'est pas ratifiée par l'Assemblée Générale, les actes accomplis par ces administrateurs pendant leur gestion n'en sont pas moins valables.
L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre dont le mandat n'est pas expiré ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat attribué à son prédécesseur.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Art. 14.
Le Conseil nomme parmi ses membres, un Président et s'il le juge à propos un ou plusieurs vice Présidents, pour une durée qui ne peut excéder celle de leur mandat d'administrateur. Le Président comme le ou les Vice Présidents sont rééligibles.
Le Conseil choisit la personne devant remplir les fonctions de secrétaire et qui peut être prise en dehors des actionnaires.
Art. 15.
Le Conseil d'Administration se réunit obligatoirement sur convocation du Président, ou le cas échéant, de l'un des Vice Présidents, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation qui doit aussi contenir l'ordre du jour de la séance.
La présence ou la représentation de la moitié au moins des membres du Conseil d'Administration est nécessaire pour la validité de ses délibérations. Les délibérations du Conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Un administrateur peut donner, par lettre ou télégramme, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'Administration.
Le Conseil peut admettre en séance, à titre consultatif, tous les directeurs, agents, employés, représentants ou tiers même étrangers à la Société.
Art. 16.
Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits, soit, sur un registre spécial, soit sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées sans discontinuité et qui sont signés par le Président de la séance et par un autre administrateur, ou par la majorité des membres présents
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés soit par le Président du Conseil, soit par l'Administrateur Délégué, soit par deux autres Administrateurs.
Art. 17.
Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation et sans réserve, pour l'administration et la gestion de toutes les affaires de la Société, et dont la solution n'est point expressément réservée, par la loi ou par les statuts, à l'Assemblée Générale des actionnaires.
Tout administrateur représente la Société de plein droit et sans qu'il soit besoin d'une délégation spéciale du Conseil, dans toutes les Assemblées d'obligataires ou de porteurs de parts bénéficiaires de la présente Société, ainsi que dans toutes Assemblées de Sociétés dans lesquelles la présente Société pourrait avoir des intérêts à un titre quelconque.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Art. 18.
Pour faciliter l'extension des affaires sociales, le Conseil d'Administration est expressément autorisé, par l'approbation donnée aux présents statuts, à émettre des obligations en une fois ou par tranches, jusqu'à concurrence d'un montant égal à cinq fois le capital social, sous réserve de l'obtention de l'autorisation du Gouvernement préalablement à chaque émission.
Il aura plein pouvoir pour fixer, suivant l'opportunité, le taux d'intérêt, les conditions, la date d'émission ainsi que le tableau d'amortissement.
Art. 19.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à l'un de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs les pouvoirs nécessaires pour l'exécution de ses décisions et pour l'Administration courante des affaires sociales et les autoriser à consentir des substitutions de pouvoir.
Art. 20.
Indépendamment des émoluments fixes ou proportionnels qui peuvent être alloués par le Conseil d'Administration, les administrateurs peuvent recevoir, à titre de jetons de présence, une allocation dont l'importance, fixée par l'Assemblée Générale, demeure maintenue jusqu'à décision nouvelle de sa part.
Art. 21.
L'Assemblée Générale nomme deux Commissaires aux comptes conformément à la loi en vigueur avec les pouvoirs déterminés par celle-ci.
Art. 22.
Les actionnaires sont réunis, chaque année, en Assemblée Générale, par le Conseil d'Administration, conformément à la législation et à la réglementation en vigueur, aux jour, heure et dans le local du lieu du siège social ou en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué par l'avis de convocation.
Des Assemblées Générales peuvent être convoquées extraordinairement, soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires en cas d'urgence, soit à la requête d'un groupe d'actionnaires représentant au moins le quart du capital social.
Sous réserve des prescriptions de l'article 29 ci-après visant les Assemblées Extraordinaires réunies sur convocation autre que la première, les convocations aux Assemblées Générales sont faites, quinze jours au moins à l'avance, par un avis inséré dans le "Journal de Monaco", ainsi que par une lettre individuelle à tout propriétaire d'actions nominatives régulièrement inscrit sur les livres de la Société. Ce délai de convocation est réduit à huit jours s'il s'agit d'Assemblées Ordinaires convoquées extraordinairement, d'Assemblées Générales extraordinaire ou sur deuxième convocation.
Au cas où toutes les actions sont représentées, l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire peut se tenir sans convocation préalable.
Les avis de convocation doivent indiquer l'ordre du jour de la réunion.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Art. 23.
L'Assemblée Générale, soit ordinaire, soit extraordinaire, se compose de tous les actionnaires propriétaires d'actions.
Chaque actionnaire ayant le droit d'assister à l'Assemblée Générale a, sans limitation, autant de voix qu'il possède ou qu'il représente d'actions.
Les actionnaires régulièrement inscrits sur les registres de la Société peuvent assister aux Assemblées Générales sans formalité préalable ou s'y faire représenter, par un autre actionnaire ou un tiers qui doivent justifier de leur mandat.
Art. 24.
L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, à son défaut, par l'Administrateur délégué ou, encore, en cas d'empêchement de celui-ci par un administrateur désigné par le Conseil.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants qui représentent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions.
Le Bureau désigne le Secrétaire.
Il est tenu une feuille de présence, laquelle contient les noms, prénoms et domiciles des actionnaires présents et représentés et indique le nombre des actions possédées par chacun d'eux. Cette feuille est signée par les actionnaires présents et certifiée par le Bureau; elle est déposée au siège social, et doit être communiquée à tout requérant.
Art. 25.
Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres composant le Bureau.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par un administrateur délégué, soit par deux administrateurs.
Après la dissolution de la Société et pendant la liquidation, ces copies et extraits sont signés par deux liquidateurs ou, le cas échéant, par le liquidateur unique.
Art. 26.
L'Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle peut être ordinaire et extraordinaire si elle réunit les conditions nécessaires à ces deux sortes d'Assemblées.
Les délibérations de l'Assemblée, prises conformément à la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, même les absents et dissidents.
Art. 27.
L'Assemblée Générale Ordinaire, soit annuelle, soit convoquée extraordinairement, doit, pour délibérer valablement, être composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social.
Si cette condition n'est pas remplie, l'Assemblée Générale est convoquée à nouveau selon les formes prescrites par l'article 22. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre d'actions représentées, mais elles ne peuvent porter que sur les objets mis à l'ordre du jour de la première réunion.
Les délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
L'Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport du Conseil d'Administration sur les affaires sociales; elle entend également le rapport des Commissaires sur la situation de la Société, sur le bilan et sur les comptes présentés par le Conseil.
Elle discute, approuve ou redresse les comptes et fixe les dividendes à répartir.
Elle nomme, remplace, révoque ou réélit les administrateurs et les commissaires.
Elle détermine l'allocation du Conseil d'Administration à titre de jetons de présence ainsi que celle des Commissaires.
Elle délibère sur toutes autres propositions portées à l'ordre du jour et qui ne sont pas réservées à l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Enfin, elle confère au Conseil les autorisations nécessaires pour tous les cas où les pouvoirs à lui attribués seraient insuffisants.
La délibération contenant approbation du bilan et des comptes doit être précédée de la lecture du rapport des Commissaires à peine de nullité.
Art. 28.
Les délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire sont prises suivant la majorité légale en vigueur, au terme de la législation sur les Sociétés Anonymes dans la Principauté de Monaco.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Art. 29.
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut, mais seulement sur l'initiative et la proposition du Conseil d'Administration, apporter aux statuts toutes modifications, quelles qu'elles soient, autorisées par les lois sur les Sociétés.
L'Assemblée appelée à se prononcer sur toute modification aux statuts ou sur l'émission d'obligations doit comprendre un nombre d'actionnaires réunissant la moitié au moins du capital social. Si cette quotité ne se rencontre pas à la première Assemblée, il en est convoqué une seconde à un mois au plus tôt de la première. Pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le Journal de Monaco et deux fois au moins, à dix jours d'intervalle, dans deux des principaux journaux des Alpes Maritimes, des insertions annonçant la date de la deuxième Assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer. Aucune délibération de cette deuxième Assemblée ne sera valable, si elle ne réunit la majorité des trois quarts des titres représentés, quel qu'en soit le nombre.
L'objet essentiel de la Société ne peut jamais être changé.
Dans le cas où une décision de l'Assemblée Générale porterait atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, cette décision ne sera définitive qu'après avoir été ratifiée par une Assemblée spéciale des actionnaires dont les droits auront été modifiés.
Cette Assemblée spéciale sera composée et délibérera dans les conditions déterminées par les présents statuts.
Art. 30.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Les comptes de la Société et l'inventaire général de l'actif mobilier et immobilier ainsi que du passif sont établis, chaque année, conformément à la législation et à la réglementation applicables aux sociétés financières.
L'inventaire, le bilan et le compte de résultats sont mis à la disposition des Commissaires le quarantième jour au plus tard avant l'Assemblée Générale. Ils sont présentés à cette Assemblée.
Dans les quinze jours qui précèdent l'Assemblée Générale, tout actionnaire peut prendre, au siège social, communication de l'inventaire et de la liste des actionnaires, et se faire délivrer, à ses frais, copie du bilan résumant l'inventaire et du rapport des Commissaires.
Art. 31.
Les produits nets annuels, déduction faite de toutes charges, frais, intérêts, amortissements, constituent les bénéfices.
Dans les charges sont compris obligatoirement :
* les sommes nécessaires pour faire face au service des dettes hypothécaires, des emprunts ou obligations s'il en existe,
* et les sommes destinées à la constitution de toutes provisions jugées nécessaires par le Conseil d'Administration.
Les bénéfices sont ainsi répartis :
* Cinq pour cent (5 %) à la constitution d'un fonds de réserve ordinaire. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours, si la réserve vient à être entamée.
* Le solde augmenté, le cas échéant du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice, dont l'Assemblée décide l'affectation, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution de réserves spéciales, soit à un report à nouveau en totalité ou en partie.
Le paiement des dividendes se fait annuellement à l'époque et aux lieux désignés par le Conseil d'Administration.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits au profit de la Société.
Art. 32.
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs, ou à défaut les Commissaires aux comptes sont tenus de provoquer la réunion de l'Assemblée Générale de tous les actionnaires à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de continuer la Société ou de prononcer sa dissolution.
La décision de l'Assemblée reste valide en l'absence d'aggravation ultérieure des pertes.
L'Assemblée doit être à nouveau convoquée dans le cas contraire.
Si la dissolution est prononcée, la décision de l'assemblée est rendue publique.
Art. 33.
A l'expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs.
L'Assemblée Générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le cours de la Société ; elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs.
Elle est présidée par le liquidateur ou l'un des liquidateurs et, en cas d'absence ou d'empêchement du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Art. 34.
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siège social et toutes assignations ou significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
Art. 35.
Les publications de la Société ont lieu dans le "Journal de Monaco".
Pour tout ce qui a rapport aux prescriptions légales, tous pouvoirs sont donnés au porteur des expéditions ou extraits des actes à déposer ou à publier.
Monaco, le 31 décembre 1999.
Signé : H. REY.