Modification aux statuts - "CREDIT FONCIER DE MONACO" en abrégé "C.F.M." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise dans les Salons de l'Hôtel Mirabeau, n° 1, avenue Princesse Grace, à Monte-Carlo, le 25 mai 1999, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "CREDIT FONCIER DE MONACO", en abrégé "C.F.M.", réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décidé, entr'autres résolutions, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) De rédiger de la façon suivante l'article 6 (conditions d'augmentation ou de réduction du capital), des statuts :
"ARTICLE 6"
"CONDITIONS D'AUGMENTATION OU DE REDUCTION DU CAPITAL"
"Sans autre autorisation de l'assemblée, le capital social peut, sur simple décision du Conseil d'Administration et après approbation par le Gouvernement, être augmenté en une ou plusieurs fois, jusqu'à un montant maximum de soixante quinze millions d'euros aux époques, dans les proportions et aux conditions que le Conseil d'Administration jugera convenables. Cette augmentation de capital pourra être réalisée dans les conditions prévues par la loi, soit par l'émission d'actions à souscrire en numéraire assimilables aux actions déjà existantes avec ou sans prime, soit par incorporation de réserves ou de bénéfices comportant création d'actions nouvelles ou élévation du montant nominal des actions soit par voie d'apport.
"Au-dessus de soixante quinze millions d'euros ou en rémunération d'apports, le capital de la société peut être augmenté par décision de l'assemblée générale extraordinaire.
"Si le Conseil estime utile pour la société de s'assurer de nouveaux concours en leur réservant un droit de souscription aux actions à émettre, il peut le faire jusqu'à concurrence de telle portion du montant de l'augmentation du capital qu'il juge convenable, en réduisant d'autant la quotité réservée aux anciens actionnaires.
"Le capital social peut être réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire, de toutes manières, y compris le rachat d'actions, soit au moyen du fonds de réserves, soit autrement.
"En cas d'échange de titres anciens contre de nouveaux titres, d'un nombre équivalent ou moindre, ayant ou non le même capital nominal, chaque actionnaire est, s'il est nécessaire tenu d'acheter ou de céder des actions anciennes pour permettre l'échange suivant les modalités arrêtées par le Conseil d'Administration ou par l'assemblée générale extraordinaire".
II. - Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 25 mai 1999, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 14 octobre 1999, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.413 du vendredi 22 octobre 1999.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 25 mai 1999, et une ampliation de l'arrête ministériel d'autorisation du 14 octobre 1999, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte en date du 8 novembre 1999.
IV. - Une expédition de l'acte de dépôt précité du 8 novembre 1999, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 15 novembre 1999.
Monaco, le 19 novembre 1999.
Signé : H. REY.
a) De rédiger de la façon suivante l'article 6 (conditions d'augmentation ou de réduction du capital), des statuts :
"ARTICLE 6"
"CONDITIONS D'AUGMENTATION OU DE REDUCTION DU CAPITAL"
"Sans autre autorisation de l'assemblée, le capital social peut, sur simple décision du Conseil d'Administration et après approbation par le Gouvernement, être augmenté en une ou plusieurs fois, jusqu'à un montant maximum de soixante quinze millions d'euros aux époques, dans les proportions et aux conditions que le Conseil d'Administration jugera convenables. Cette augmentation de capital pourra être réalisée dans les conditions prévues par la loi, soit par l'émission d'actions à souscrire en numéraire assimilables aux actions déjà existantes avec ou sans prime, soit par incorporation de réserves ou de bénéfices comportant création d'actions nouvelles ou élévation du montant nominal des actions soit par voie d'apport.
"Au-dessus de soixante quinze millions d'euros ou en rémunération d'apports, le capital de la société peut être augmenté par décision de l'assemblée générale extraordinaire.
"Si le Conseil estime utile pour la société de s'assurer de nouveaux concours en leur réservant un droit de souscription aux actions à émettre, il peut le faire jusqu'à concurrence de telle portion du montant de l'augmentation du capital qu'il juge convenable, en réduisant d'autant la quotité réservée aux anciens actionnaires.
"Le capital social peut être réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire, de toutes manières, y compris le rachat d'actions, soit au moyen du fonds de réserves, soit autrement.
"En cas d'échange de titres anciens contre de nouveaux titres, d'un nombre équivalent ou moindre, ayant ou non le même capital nominal, chaque actionnaire est, s'il est nécessaire tenu d'acheter ou de céder des actions anciennes pour permettre l'échange suivant les modalités arrêtées par le Conseil d'Administration ou par l'assemblée générale extraordinaire".
II. - Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 25 mai 1999, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 14 octobre 1999, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.413 du vendredi 22 octobre 1999.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 25 mai 1999, et une ampliation de l'arrête ministériel d'autorisation du 14 octobre 1999, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte en date du 8 novembre 1999.
IV. - Une expédition de l'acte de dépôt précité du 8 novembre 1999, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 15 novembre 1999.
Monaco, le 19 novembre 1999.
Signé : H. REY.