"INTERMER" Société Anonyme Monégasque au capital de 1.500.000 F Etude de Me Louis-Constant CROVETTO - Notaire 26, avenue de la Costa - Monte-Carlo
Publication prescrite par l'ordonnance-loi numéro 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de S.E.M. le Ministre d'état de la Principauté de Monaco, en date du 5 août 1999.
I. - Aux termes d'un acte reçu, en brevet, par Me CROVETTO, le 10 octobre 1997, il a été procédé à la transformation de la Société en Commandite Simple dénommée Andrea PANATI et Cie en Société Anonyme Monégasque dénommée INTERMER, dont la teneur des statuts suit :
STATUTS
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Article Premier
La société en commandite simple dénommée "Andrea PANATI et Cie" est transformée à compter de la date de la réalisation de la condition suspensive qui sera ci-après stipulée, en société anonyme; la société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-après créées et substituées aux parts d'intérêts de la société, sous sa forme en commandite simple, et des actions qui seront créées par la suite.
Elle sera, à compter de ladite date, régie par les lois en vigueur sur les sociétés anonymes et par les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de Société Anonyme "INTERMER".
Art. 2.
Le siège de la société est fixé à Monte-Carlo, Le George V, 14, avenue de Grande-Bretagne.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 3.
La société a pour objet :
L'achat, la vente, la commission et le courtage de tous produits alimentaires surgelés et conserves ainsi que tous produits agro-alimentaires.
Et généralement toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.
Art. 4.
La durée de la société qui avait été fixée originairement à cinquante années, continuera d'expirer le 26 avril 2041.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
Art. 5.
Capital
Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION CINQ CENT MILLE FRANCS (1.500.000 F), divisé en MILLE CINQ CENTS actions de MILLE FRANCS chacune de valeur nominale entièrement libérées.
Il pourra soit être augmenté, soit être réduit.
a) en cas d'augmentation de capital seule l'assemblée générale des actionnaires est compétente pour la décider, sur le rapport du Conseil d'Administration contenant les indications rendues obligatoires par la loi.
Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
En cas d'apport en nature, de stipulations d'avantages particuliers, l'assemblée générale extraordinaire désigne un commissaire à l'effet d'apprécier la valeur des apports en nature en la clause des avantages particuliers.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibère sur l'évaluation des apports en nature, l'octroi des avantages particuliers. Elle constate la réalisation de l'augmentation de capital.
b) En cas de réduction de capital :
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des droits des créanciers, autorise ou décide la réduction du capital.
Art. 6.
Libération des actions
Les actions en numéraire souscrites à la constitution de la société sont intégralement libérées. Celles souscrites lors d'une augmentation de capital doivent être obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et le cas échéant de la totalité de la prime d'émission, le surplus étant libéré aux dates et selon les modalités fixées par le Conseil d'Administration.
Les actions représentatives d'apports en nature sont intégralement libérées à la souscription.
Art. 7.
Actions - Transferts
1) ACTIONS :
Les actions sont obligatoirement nominatives jusqu'à leur entière libération. Par la suite, elles sont soit nominatives, soit au porteur au choix des actionnaires à la condition, dans ce dernier cas, de satisfaire aux dispositions légales en vigueur, relatives à cette forme de titre.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société. Les actions non libérées de versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
La cession des actions au porteur s'opère par la simple tradition du titre.
Celle des titres nominatifs a lieu par des déclarations de transfert et d'acceptation de transfert signées par le cédant ou son mandataire et le cessionnaire ou son mandataire et inscrites sur les registre de la société.
2) TRANSFERT DES ACTIONS
2-a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles entre les actionnaires.
2-b) Elles ne peuvent être cédées à des personnes physiques ou morales n'ayant pas la qualité d'actionnaires qu'autant que ces personnes ont été préalablement agréées par le Conseil d'Administration qui n'a, en aucun cas à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
A cet effet, tout actionnaire qui veut vendre tout ou partie de ses actions à une personne qui n'est pas déjà actionnaire, doit en informer le Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée contenant l'indication du nombre d'actions à céder, des nom, prénoms, profession et domicile, ou la dénomination et le siège de l'acquéreur proposé, ainsi que du prix et du mode de paiement du prix de la cession.
Il doit, en outre, joindre à sa lettre le certificat d'inscription des actions à transmettre et un bordereau de transfert, pour permettre le cas échéant, à une assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement ou, à défaut aux actionnaires consultés par écrit, de régulariser la cession en cas de préemption ou de désignation par eux du cessionnaire.
Le Conseil d'Administration doit faire connaître dans le délai d'un mois à compter de la réception de la lettre, s'il agrée ou non l'acquéreur proposé. Cet agrément résultera soit d'une notification en ce sens au cédant, soit du défaut de réponse à l'expiration du délai d'un mois ci-dessus prévu.
Si l'acquéreur proposé n'est pas agréé, l'actionnaire ayant fait part de son intention de vendre pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions. Il doit faire connaître sa détermination au Président du Conseil d'Administration dans les quinze jours qui suivent la signification à lui faite du refus d'agrément.
Dans le cas où l'actionnaire persisterait dans son intention de céder tout ou partie de ses actions, le Conseil d'Administration sera tenu dans un délai d'un mois de faire acquérir tout ou partie desdites actions par les personnes ou sociétés qu'ils désignera et, ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant et l'autre par le Président du Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert, ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par M. le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Faute par le Conseil d'Administration d'avoir usé de cette faculté dans le délai d'un mois, la totalité des actions à céder sera transférée au profit du cessionnaire présenté par le cédant dans sa déclaration.
2-c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnances de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions entre vifs par voie de donation et aux mutations par décès.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer la société par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit.
De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée, avec l'indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que du nombre d'actions sur lesquelles porterait la donation.
Le Conseil d'Administration est alors tenu dans le délai indiqué au quatrième alinéa du b) ci-dessus, de statuer sur l'agrément ou le refus du bénéficiaire de la transmission d'actions.
A défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes ou sociétés désignées par une assemblée générale ordinaire, convoquée extraordinairement ou à défaut les associés consultés par écrit, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit au sixième alinéa du b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S'il n'a pas été usé du droit de préemption ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
2-d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.Art. 8.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la proportion de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans celles extraordinaires.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Art. 9.
Conseil d'Administration
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et sept au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps à courir du mandat de son prédécesseur.
S'il ne reste plus qu'un seul administrateur en fonction, pour quelque cause que ce soit, celui-ci ou à défaut les commissaires aux comptes doivent convoquer d'urgence l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter le Conseil.
Les administrateurs pendant toute la durée de leur fonction doivent être propriétaires d'au moins cinq actions, elles doivent être affectées à la garantie des actes de gestion. Elles sont inaliénables et frappées d'un timbre mentionnant cette inaliénabilité et déposées dans la caisse sociale.
Si un ou plusieurs sièges d'administrateur deviennent vacants entre deux assemblées générales par suite de décès ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou des nominations à titre provisoire.
Art. 10.
Durée de la fonction des administrateurs
La durée des fonctions des administrateurs est de six années.
Le premier conseil restera en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se réunira pour statuer sur les comptes du premier exercice et qui renouvellera le conseil en entier pour une nouvelle période de cinq années.
Il en sera de même ultérieurement.
Tout membre sortant est rééligible.
Art. 11
Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'administration.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 12.
L'assemblée générale nomme un ou deux commissaires aux comptes, conformément à la loi n° 408 du 20 janvier 1945.
TITRE V
Art. 13.
Assemblées générales
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales à caractère constitutif sont celles qui ont pour objet la vérification des apports en nature ou des avantages particuliers.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou à autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
Art. 14.
Convocations des assemblées générales
Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Conseil d'Administration, soit, à défaut, par le ou les Commissaires aux comptes.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le délai d'un mois quand la demande lui est faire par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Les convocations sont faites par insertion dans le "Journal de Monaco" ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, toutes les assemblées générales peuvent se réunir et délibérer sans convocation préalable.
Les assemblées générales réunies sur première convocation ne peuvent, quelle que soit leur nature, se tenir avant le seizième jour suivant celui de la convocation ou de la publication de l'avis de convocation.
Les assemblées générales ordinaires, réunies sur deuxième convocation, ne peuvent être tenues avant le huitième jour suivant celui de la convocation ou de la publication de l'avis de convocation.
Les assemblées générales extraordinaires, réunies sur deuxième convocation, ne peuvent être tenues avant un délai d'un mois à compter de la date de la première réunion. Pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le "Journal de Monaco" et deux fois au moins à dix jours d'intervalle dans deux des principaux journaux des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de la deuxième assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer.
Les assemblées générales constitutives réunies sur deuxième convocation ne peuvent être tenues avant un délai d'un mois à compter de la première réunion. Pendant cette période, deux avis publiés à huit jours d'intervalle dans le "Journal de Monaco" font connaître aux souscripteurs les résolutions provisoires adoptées par la première assemblée.
Art. 15
Ordre du jour
Les assemblées ne peuvent délibérer que sur les questions figurant à l'ordre du jour.
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Il peut toutefois être fixé en début de séance au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Art. 16.
Accès aux assemblées - Pouvoirs
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède. Ce droit est subordonné à l'inscription de l'actionnaire sur le registre des actions nominatives, cinq jours francs avant la réunion de l'assemblée et à la justification de son identité.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre mandataire de son choix, actionnaire ou non.
Art. 17.
Feuille de présence - Bureau - Procès-verbaux
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions. Toutefois, la désignation de scrutateurs n'est pas obligatoire.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le Président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs.
Après dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
Art. 18.
Quorum - Vote - Nombre de voix
Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les assemblées générales extraordinaires supprimant le droit préférentiel de souscription où il est calculé comme prévu à l'article huit ci-dessus.
Dans les assemblées générales constitutives, il est fait abstraction, pour le calcul du quorum, des actions représentant les apports soumis à vérification.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.
Art. 19.
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart du capital social.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité simple des voix exprimées. Il n'est pas tenu compte des bulletins blancs en cas de scrutin.
L'assemblée générale ordinaire entend les rapports du Conseil d'Administration et du ou des Commissaires aux comptes ; elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes, nomme ou révoque les administrateurs et les Commissaires; elle détermine l'allocation du Conseil d'Administration à titre de jetons de présence, confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes propositions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire et de l'assemblée générale constitutive.
Art. 20.
Assemblées générales autres que les assemblées ordinaires
Les assemblées générales autres que les assemblées ordinaires doivent, pour délibérer valablement, être composées d'un nombre d'actionnaires représentant la moitié au moins du capital social.
Si cette quotité n'est pas atteinte à la première assemblée, aucune délibération ne peut être prise en assemblée générale extraordinaire et seules des délibérations provisoires peuvent être prises par l'assemblée générale constitutive ; dans les deux cas, il est convoqué une seconde assemblée dans un délai d'un mois à compter de la première. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis, dans les assemblées générales extraordinaires, et un quorum du cinquième est exigé dans les assemblées générales constitutives.
Les délibérations des assemblées générales autres que les assemblées ordinaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés. Les délibérations des assemblées générales extraordinaires, tenues, sur seconde convocation, ne seront valables que si elles recueillent la majorité des trois quarts des titres représentés, quel qu'en soit le nombre.
Dans les assemblées générales à caractère constitutif, l'apporteur en nature ou le bénéficiaire d'un avantage particulier n'a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire.
L'assemblée générale extraordinaire peut, sur proposition du Conseil d'Administration, apporter aux statuts toutes modifications autorisées par la loi sans toutefois changer la nationalité de la société ni augmenter les engagements des actionnaires.
Art. 21.
Droit de communication des actionnaires
Quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale annuelle, tout actionnaire peut prendre au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation, communication et copie de la liste des actionnaires, du bilan et du compte de pertes et profits, du rapport du Conseil d'Administration, du rapport du ou des Commissaires et, généralement, de tous les documents, qui, d'après la loi, doivent être communiqués à l'assemblée.
A toute époque de l'année, tout actionnaire peut prendre connaissance ou copie au siège social, par lui-même ou par mandataire, des procès-verbaux de toutes les assemblées générales qui ont été tenues durant les trois dernières années, ainsi que tous les documents qui ont été soumis à ces assemblées.
TITRE VI
COMPTES ET AFFECTATION OU REPARTITION DES BENEFICES
Art. 22.
Exercice social
Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre, par exception, le premier exercice se clôturera le trente et un décembre mil neuf cent quatre vingt dix huit.
Art. 23.
Inventaire - Comptes - Bilan
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date; il dresse également le compte de pertes et profits et le bilan.
Il établit un rapport sur la situation de la société et son activité pendant l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions légales.
Art. 24.
Fixation, affectation et répartition des bénéfices
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de cette fraction.
Le solde, augmenté, le cas échéant des sommes reportées à nouveau est à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau, en totalité ou en partie.
L'assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves autres que la réserve ordinaire, à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social. Elle peut également procéder au versement d'acomptes sur dividendes.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATION
Art. 25.
Dissolution - Liquidation
Au cas où le fonds social deviendrait inférieur au quart du capital social, le Conseil d'Administration ou à défaut le ou les commissaires aux comptes sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale des actionnaires à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de continuer la société ou de prononcer sa dissolution.
Cette assemblée doit, pour pouvoir délibérer, réunir les conditions fixées aux articles dix huit et vingt ci-dessus.
A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, durant la liquidation, les mêmes attributions que pendant le cours de la société ; elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation, et donne quitus aux liquidateurs ; elle est présidée par le liquidateur ou l'un des liquidateurs, en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Sauf les restrictions que l'assemblée générale peut y apporter, ils ont, à cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties, même hypothécaires, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement. En outre, ils peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre société de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou consentir la cession à une société ou à toute autre personne de ces biens, droits et obligations.
Le produit de la liquidation après le règlement du passif est employé à rembourser complètement le capital non amorti des actions; le surplus est réparti en espèces ou en titres, entre les actionnaires.
Art. 26.
Contestations
Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de l'existence de la société ou après sa dissolution, pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales ou relativement aux dispositions statutaires, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans la Principauté et toutes assignations et significations sont régulièrement faites à ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE VIII
DISPOSITIONS DIVERSES
CONSTITUTION DEFINITIVE DE LA SOCIETE
Art. 27.
Condition suspensive
La présente transformation est soumise à la condition suspensive de l'approbation des présents statuts et l'autorisation de la transformation par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco.
Les présentes produiront leur plein et entier effet dans le cas où ladite approbation était délivrée, en revanche elles seront considérées comme nulles et non avenues dans le cas où cette approbation ne serait pas accordée et la société en commandite simple existant entre les comparants continuerait à avoir son existence.
Art. 28.
Formalités constitutives
La présente société ne sera définitivement transformée qu'après :
- que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco;
- que toutes les actions de numéraire de MILLE FRANCS (1.000 F) chacune, représentant l'augmentation du capital, auront été souscrites et qu'il aura été versé MILLE FRANCS (1.000 Francs) sur chacune d'elles, ce qui sera constaté par une déclaration notariée faite par le fondateur de la société, à laquelle seront annexés la liste des souscripteurs et l'état des versements effectués par chacun d'eux;
- qu'une assemblée générale constitutive aura reconnu la sincérité de la déclaration sus-visée, nommé les premiers administrateurs et les Commissaires aux comptes, constaté leur acceptation et, en tant que de besoin, approuvé les statuts et déclaré la société définitivement constituée;
- que les formalités de publicité légale auront été accomplies.
II - Ladite transformation a été autorisée et les nouveaux statuts ont été approuvés par arrêté de S.E.M le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco en date du 5 août 1999.
III - Le brevet original desdits statuts, portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Me Henry REY, notaire à Monaco substituant Me CROVETTO, notaire susnommé, momentanément empêché, par acte en date du 20 septembre 1999.
Monaco, le 1er octobre 1999.
Les Fondateurs.
I. - Aux termes d'un acte reçu, en brevet, par Me CROVETTO, le 10 octobre 1997, il a été procédé à la transformation de la Société en Commandite Simple dénommée Andrea PANATI et Cie en Société Anonyme Monégasque dénommée INTERMER, dont la teneur des statuts suit :
STATUTS
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Article Premier
La société en commandite simple dénommée "Andrea PANATI et Cie" est transformée à compter de la date de la réalisation de la condition suspensive qui sera ci-après stipulée, en société anonyme; la société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-après créées et substituées aux parts d'intérêts de la société, sous sa forme en commandite simple, et des actions qui seront créées par la suite.
Elle sera, à compter de ladite date, régie par les lois en vigueur sur les sociétés anonymes et par les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de Société Anonyme "INTERMER".
Art. 2.
Le siège de la société est fixé à Monte-Carlo, Le George V, 14, avenue de Grande-Bretagne.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 3.
La société a pour objet :
L'achat, la vente, la commission et le courtage de tous produits alimentaires surgelés et conserves ainsi que tous produits agro-alimentaires.
Et généralement toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.
Art. 4.
La durée de la société qui avait été fixée originairement à cinquante années, continuera d'expirer le 26 avril 2041.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
Art. 5.
Capital
Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION CINQ CENT MILLE FRANCS (1.500.000 F), divisé en MILLE CINQ CENTS actions de MILLE FRANCS chacune de valeur nominale entièrement libérées.
Il pourra soit être augmenté, soit être réduit.
a) en cas d'augmentation de capital seule l'assemblée générale des actionnaires est compétente pour la décider, sur le rapport du Conseil d'Administration contenant les indications rendues obligatoires par la loi.
Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
En cas d'apport en nature, de stipulations d'avantages particuliers, l'assemblée générale extraordinaire désigne un commissaire à l'effet d'apprécier la valeur des apports en nature en la clause des avantages particuliers.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibère sur l'évaluation des apports en nature, l'octroi des avantages particuliers. Elle constate la réalisation de l'augmentation de capital.
b) En cas de réduction de capital :
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des droits des créanciers, autorise ou décide la réduction du capital.
Art. 6.
Libération des actions
Les actions en numéraire souscrites à la constitution de la société sont intégralement libérées. Celles souscrites lors d'une augmentation de capital doivent être obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et le cas échéant de la totalité de la prime d'émission, le surplus étant libéré aux dates et selon les modalités fixées par le Conseil d'Administration.
Les actions représentatives d'apports en nature sont intégralement libérées à la souscription.
Art. 7.
Actions - Transferts
1) ACTIONS :
Les actions sont obligatoirement nominatives jusqu'à leur entière libération. Par la suite, elles sont soit nominatives, soit au porteur au choix des actionnaires à la condition, dans ce dernier cas, de satisfaire aux dispositions légales en vigueur, relatives à cette forme de titre.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société. Les actions non libérées de versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
La cession des actions au porteur s'opère par la simple tradition du titre.
Celle des titres nominatifs a lieu par des déclarations de transfert et d'acceptation de transfert signées par le cédant ou son mandataire et le cessionnaire ou son mandataire et inscrites sur les registre de la société.
2) TRANSFERT DES ACTIONS
2-a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles entre les actionnaires.
2-b) Elles ne peuvent être cédées à des personnes physiques ou morales n'ayant pas la qualité d'actionnaires qu'autant que ces personnes ont été préalablement agréées par le Conseil d'Administration qui n'a, en aucun cas à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
A cet effet, tout actionnaire qui veut vendre tout ou partie de ses actions à une personne qui n'est pas déjà actionnaire, doit en informer le Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée contenant l'indication du nombre d'actions à céder, des nom, prénoms, profession et domicile, ou la dénomination et le siège de l'acquéreur proposé, ainsi que du prix et du mode de paiement du prix de la cession.
Il doit, en outre, joindre à sa lettre le certificat d'inscription des actions à transmettre et un bordereau de transfert, pour permettre le cas échéant, à une assemblée générale ordinaire convoquée extraordinairement ou, à défaut aux actionnaires consultés par écrit, de régulariser la cession en cas de préemption ou de désignation par eux du cessionnaire.
Le Conseil d'Administration doit faire connaître dans le délai d'un mois à compter de la réception de la lettre, s'il agrée ou non l'acquéreur proposé. Cet agrément résultera soit d'une notification en ce sens au cédant, soit du défaut de réponse à l'expiration du délai d'un mois ci-dessus prévu.
Si l'acquéreur proposé n'est pas agréé, l'actionnaire ayant fait part de son intention de vendre pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions. Il doit faire connaître sa détermination au Président du Conseil d'Administration dans les quinze jours qui suivent la signification à lui faite du refus d'agrément.
Dans le cas où l'actionnaire persisterait dans son intention de céder tout ou partie de ses actions, le Conseil d'Administration sera tenu dans un délai d'un mois de faire acquérir tout ou partie desdites actions par les personnes ou sociétés qu'ils désignera et, ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant et l'autre par le Président du Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert, ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par M. le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Faute par le Conseil d'Administration d'avoir usé de cette faculté dans le délai d'un mois, la totalité des actions à céder sera transférée au profit du cessionnaire présenté par le cédant dans sa déclaration.
2-c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnances de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions entre vifs par voie de donation et aux mutations par décès.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer la société par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit.
De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée, avec l'indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que du nombre d'actions sur lesquelles porterait la donation.
Le Conseil d'Administration est alors tenu dans le délai indiqué au quatrième alinéa du b) ci-dessus, de statuer sur l'agrément ou le refus du bénéficiaire de la transmission d'actions.
A défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes ou sociétés désignées par une assemblée générale ordinaire, convoquée extraordinairement ou à défaut les associés consultés par écrit, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit au sixième alinéa du b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S'il n'a pas été usé du droit de préemption ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
2-d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.Art. 8.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la proportion de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans celles extraordinaires.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Art. 9.
Conseil d'Administration
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et sept au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps à courir du mandat de son prédécesseur.
S'il ne reste plus qu'un seul administrateur en fonction, pour quelque cause que ce soit, celui-ci ou à défaut les commissaires aux comptes doivent convoquer d'urgence l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter le Conseil.
Les administrateurs pendant toute la durée de leur fonction doivent être propriétaires d'au moins cinq actions, elles doivent être affectées à la garantie des actes de gestion. Elles sont inaliénables et frappées d'un timbre mentionnant cette inaliénabilité et déposées dans la caisse sociale.
Si un ou plusieurs sièges d'administrateur deviennent vacants entre deux assemblées générales par suite de décès ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou des nominations à titre provisoire.
Art. 10.
Durée de la fonction des administrateurs
La durée des fonctions des administrateurs est de six années.
Le premier conseil restera en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se réunira pour statuer sur les comptes du premier exercice et qui renouvellera le conseil en entier pour une nouvelle période de cinq années.
Il en sera de même ultérieurement.
Tout membre sortant est rééligible.
Art. 11
Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'administration.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 12.
L'assemblée générale nomme un ou deux commissaires aux comptes, conformément à la loi n° 408 du 20 janvier 1945.
TITRE V
Art. 13.
Assemblées générales
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales à caractère constitutif sont celles qui ont pour objet la vérification des apports en nature ou des avantages particuliers.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou à autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
Art. 14.
Convocations des assemblées générales
Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Conseil d'Administration, soit, à défaut, par le ou les Commissaires aux comptes.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le délai d'un mois quand la demande lui est faire par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Les convocations sont faites par insertion dans le "Journal de Monaco" ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, toutes les assemblées générales peuvent se réunir et délibérer sans convocation préalable.
Les assemblées générales réunies sur première convocation ne peuvent, quelle que soit leur nature, se tenir avant le seizième jour suivant celui de la convocation ou de la publication de l'avis de convocation.
Les assemblées générales ordinaires, réunies sur deuxième convocation, ne peuvent être tenues avant le huitième jour suivant celui de la convocation ou de la publication de l'avis de convocation.
Les assemblées générales extraordinaires, réunies sur deuxième convocation, ne peuvent être tenues avant un délai d'un mois à compter de la date de la première réunion. Pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le "Journal de Monaco" et deux fois au moins à dix jours d'intervalle dans deux des principaux journaux des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de la deuxième assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer.
Les assemblées générales constitutives réunies sur deuxième convocation ne peuvent être tenues avant un délai d'un mois à compter de la première réunion. Pendant cette période, deux avis publiés à huit jours d'intervalle dans le "Journal de Monaco" font connaître aux souscripteurs les résolutions provisoires adoptées par la première assemblée.
Art. 15
Ordre du jour
Les assemblées ne peuvent délibérer que sur les questions figurant à l'ordre du jour.
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Il peut toutefois être fixé en début de séance au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Art. 16.
Accès aux assemblées - Pouvoirs
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède. Ce droit est subordonné à l'inscription de l'actionnaire sur le registre des actions nominatives, cinq jours francs avant la réunion de l'assemblée et à la justification de son identité.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre mandataire de son choix, actionnaire ou non.
Art. 17.
Feuille de présence - Bureau - Procès-verbaux
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions. Toutefois, la désignation de scrutateurs n'est pas obligatoire.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le Président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs.
Après dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
Art. 18.
Quorum - Vote - Nombre de voix
Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les assemblées générales extraordinaires supprimant le droit préférentiel de souscription où il est calculé comme prévu à l'article huit ci-dessus.
Dans les assemblées générales constitutives, il est fait abstraction, pour le calcul du quorum, des actions représentant les apports soumis à vérification.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.
Art. 19.
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart du capital social.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité simple des voix exprimées. Il n'est pas tenu compte des bulletins blancs en cas de scrutin.
L'assemblée générale ordinaire entend les rapports du Conseil d'Administration et du ou des Commissaires aux comptes ; elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes, nomme ou révoque les administrateurs et les Commissaires; elle détermine l'allocation du Conseil d'Administration à titre de jetons de présence, confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes propositions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire et de l'assemblée générale constitutive.
Art. 20.
Assemblées générales autres que les assemblées ordinaires
Les assemblées générales autres que les assemblées ordinaires doivent, pour délibérer valablement, être composées d'un nombre d'actionnaires représentant la moitié au moins du capital social.
Si cette quotité n'est pas atteinte à la première assemblée, aucune délibération ne peut être prise en assemblée générale extraordinaire et seules des délibérations provisoires peuvent être prises par l'assemblée générale constitutive ; dans les deux cas, il est convoqué une seconde assemblée dans un délai d'un mois à compter de la première. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis, dans les assemblées générales extraordinaires, et un quorum du cinquième est exigé dans les assemblées générales constitutives.
Les délibérations des assemblées générales autres que les assemblées ordinaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés. Les délibérations des assemblées générales extraordinaires, tenues, sur seconde convocation, ne seront valables que si elles recueillent la majorité des trois quarts des titres représentés, quel qu'en soit le nombre.
Dans les assemblées générales à caractère constitutif, l'apporteur en nature ou le bénéficiaire d'un avantage particulier n'a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire.
L'assemblée générale extraordinaire peut, sur proposition du Conseil d'Administration, apporter aux statuts toutes modifications autorisées par la loi sans toutefois changer la nationalité de la société ni augmenter les engagements des actionnaires.
Art. 21.
Droit de communication des actionnaires
Quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale annuelle, tout actionnaire peut prendre au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation, communication et copie de la liste des actionnaires, du bilan et du compte de pertes et profits, du rapport du Conseil d'Administration, du rapport du ou des Commissaires et, généralement, de tous les documents, qui, d'après la loi, doivent être communiqués à l'assemblée.
A toute époque de l'année, tout actionnaire peut prendre connaissance ou copie au siège social, par lui-même ou par mandataire, des procès-verbaux de toutes les assemblées générales qui ont été tenues durant les trois dernières années, ainsi que tous les documents qui ont été soumis à ces assemblées.
TITRE VI
COMPTES ET AFFECTATION OU REPARTITION DES BENEFICES
Art. 22.
Exercice social
Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre, par exception, le premier exercice se clôturera le trente et un décembre mil neuf cent quatre vingt dix huit.
Art. 23.
Inventaire - Comptes - Bilan
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date; il dresse également le compte de pertes et profits et le bilan.
Il établit un rapport sur la situation de la société et son activité pendant l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions légales.
Art. 24.
Fixation, affectation et répartition des bénéfices
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de cette fraction.
Le solde, augmenté, le cas échéant des sommes reportées à nouveau est à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau, en totalité ou en partie.
L'assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves autres que la réserve ordinaire, à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social. Elle peut également procéder au versement d'acomptes sur dividendes.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATION
Art. 25.
Dissolution - Liquidation
Au cas où le fonds social deviendrait inférieur au quart du capital social, le Conseil d'Administration ou à défaut le ou les commissaires aux comptes sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale des actionnaires à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de continuer la société ou de prononcer sa dissolution.
Cette assemblée doit, pour pouvoir délibérer, réunir les conditions fixées aux articles dix huit et vingt ci-dessus.
A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, durant la liquidation, les mêmes attributions que pendant le cours de la société ; elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation, et donne quitus aux liquidateurs ; elle est présidée par le liquidateur ou l'un des liquidateurs, en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Sauf les restrictions que l'assemblée générale peut y apporter, ils ont, à cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties, même hypothécaires, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement. En outre, ils peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre société de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou consentir la cession à une société ou à toute autre personne de ces biens, droits et obligations.
Le produit de la liquidation après le règlement du passif est employé à rembourser complètement le capital non amorti des actions; le surplus est réparti en espèces ou en titres, entre les actionnaires.
Art. 26.
Contestations
Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de l'existence de la société ou après sa dissolution, pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales ou relativement aux dispositions statutaires, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans la Principauté et toutes assignations et significations sont régulièrement faites à ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE VIII
DISPOSITIONS DIVERSES
CONSTITUTION DEFINITIVE DE LA SOCIETE
Art. 27.
Condition suspensive
La présente transformation est soumise à la condition suspensive de l'approbation des présents statuts et l'autorisation de la transformation par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco.
Les présentes produiront leur plein et entier effet dans le cas où ladite approbation était délivrée, en revanche elles seront considérées comme nulles et non avenues dans le cas où cette approbation ne serait pas accordée et la société en commandite simple existant entre les comparants continuerait à avoir son existence.
Art. 28.
Formalités constitutives
La présente société ne sera définitivement transformée qu'après :
- que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de Son Excellence Monsieur le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco;
- que toutes les actions de numéraire de MILLE FRANCS (1.000 F) chacune, représentant l'augmentation du capital, auront été souscrites et qu'il aura été versé MILLE FRANCS (1.000 Francs) sur chacune d'elles, ce qui sera constaté par une déclaration notariée faite par le fondateur de la société, à laquelle seront annexés la liste des souscripteurs et l'état des versements effectués par chacun d'eux;
- qu'une assemblée générale constitutive aura reconnu la sincérité de la déclaration sus-visée, nommé les premiers administrateurs et les Commissaires aux comptes, constaté leur acceptation et, en tant que de besoin, approuvé les statuts et déclaré la société définitivement constituée;
- que les formalités de publicité légale auront été accomplies.
II - Ladite transformation a été autorisée et les nouveaux statuts ont été approuvés par arrêté de S.E.M le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco en date du 5 août 1999.
III - Le brevet original desdits statuts, portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Me Henry REY, notaire à Monaco substituant Me CROVETTO, notaire susnommé, momentanément empêché, par acte en date du 20 septembre 1999.
Monaco, le 1er octobre 1999.
Les Fondateurs.