Augmentation de capital - "SOCIETE DE GESTION PRIVEE" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 2 juin 1998, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "SOCIETE DE GESTION PRIVEE", réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) De modifier l'objet social de la société pour l'harmoniser avec la loi n° 1.194 du 9 juillet 1997 ;
b) En conséquence de ce qui précède de modifier l'article 3 (objet social) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 3"
"La société a pour objet :
- la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières, d'instruments financiers à terme ;
- le conseil et l'assistance dans la gestion de portefeuilles ainsi que dans la transmission d'ordres pour le compte de tiers.
Et généralement, toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement à l'objet social ci-dessus".
c) D'augmenter le capital de DEUX MILLIONS DE FRANCS (2.000.000 F) pour le porter ainsi de UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 F) à TROIS MILLIONS DE FRANCS (3.000.000 F) par émission au pair de QUATRE CENTS actions nouvelles de CINQ MILLE FRANCS chacune.
Les actions nouvelles seront libérées de la totalité de leur montant nominal lors de leur souscription.
Les propriétaires d'actions anciennes pourront souscrire à titre irréductible deux actions nouvelles pour une action ancienne.
Les actionnaires pourront, en outre, souscrire à titre réductible aux actions qui n'auraient pas été souscrites à titre irréductible, et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.
Les actions souscrites devront, lors de leur souscription, être libérées en espèces ou par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société.
d) En conséquence, de modifier l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 2 juin 1998, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 26 octobre 1998, publié au "Journal de Monaco" le 30 octobre 1998.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 2 juin 1998 et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 26 octobre 1998, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 3 septembre 1999.
IV. - Par acte dressé également le 3 septembre 1999, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré que les QUATRE CENTS actions nouvelles, de CINQ MILLE FRANCS chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 2 juin 1998, ont été entièrement souscrites par une personne morale et une personne physique ;
et qu'il a été versé, en numéraire, par chaque souscripteur, somme égale au montant des actions par lui souscrites, soit au total, une somme de DEUX MILLIONS DE FRANCS,
ainsi qu'il résulte de l'état annexé à la déclaration.
- Décidé :
Qu'il sera procédé soit à l'impression matérielle des actions nouvelles pour en permettre l'attribution aux actionnaires dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom des propriétaires.
Que les actions nouvelles créées auront jouissance à compter du 3 septembre 1999 et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes.
V. - Par délibération prise le 3 septembre 1999 les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration de la souscription des QUATRE CENTS actions nouvelles et du versement par les souscripteurs dans la caisse sociale, du montant de leur souscription, soit une somme de DEUX MILLIONS DE FRANCS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de UN MILLION DE FRANCS à celle de TROIS MILLIONS DE FRANCS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de TROIS MILLIONS DE FRANCS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de TROIS MILLIONS DE FRANCS, divisé en SIX CENTS actions de CINQ MILLE FRANCS chacune, de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à leur souscription.
VI. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée du 3 septembre 1999, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (3 septembre 1999).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités du 3 septembre 1999, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 10 septembre 1999.
Monaco, le 10 septembre 1999.
Signé : H. REY.
a) De modifier l'objet social de la société pour l'harmoniser avec la loi n° 1.194 du 9 juillet 1997 ;
b) En conséquence de ce qui précède de modifier l'article 3 (objet social) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 3"
"La société a pour objet :
- la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières, d'instruments financiers à terme ;
- le conseil et l'assistance dans la gestion de portefeuilles ainsi que dans la transmission d'ordres pour le compte de tiers.
Et généralement, toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement à l'objet social ci-dessus".
c) D'augmenter le capital de DEUX MILLIONS DE FRANCS (2.000.000 F) pour le porter ainsi de UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 F) à TROIS MILLIONS DE FRANCS (3.000.000 F) par émission au pair de QUATRE CENTS actions nouvelles de CINQ MILLE FRANCS chacune.
Les actions nouvelles seront libérées de la totalité de leur montant nominal lors de leur souscription.
Les propriétaires d'actions anciennes pourront souscrire à titre irréductible deux actions nouvelles pour une action ancienne.
Les actionnaires pourront, en outre, souscrire à titre réductible aux actions qui n'auraient pas été souscrites à titre irréductible, et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.
Les actions souscrites devront, lors de leur souscription, être libérées en espèces ou par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société.
d) En conséquence, de modifier l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 2 juin 1998, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 26 octobre 1998, publié au "Journal de Monaco" le 30 octobre 1998.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 2 juin 1998 et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 26 octobre 1998, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 3 septembre 1999.
IV. - Par acte dressé également le 3 septembre 1999, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré que les QUATRE CENTS actions nouvelles, de CINQ MILLE FRANCS chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 2 juin 1998, ont été entièrement souscrites par une personne morale et une personne physique ;
et qu'il a été versé, en numéraire, par chaque souscripteur, somme égale au montant des actions par lui souscrites, soit au total, une somme de DEUX MILLIONS DE FRANCS,
ainsi qu'il résulte de l'état annexé à la déclaration.
- Décidé :
Qu'il sera procédé soit à l'impression matérielle des actions nouvelles pour en permettre l'attribution aux actionnaires dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom des propriétaires.
Que les actions nouvelles créées auront jouissance à compter du 3 septembre 1999 et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes.
V. - Par délibération prise le 3 septembre 1999 les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration de la souscription des QUATRE CENTS actions nouvelles et du versement par les souscripteurs dans la caisse sociale, du montant de leur souscription, soit une somme de DEUX MILLIONS DE FRANCS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de UN MILLION DE FRANCS à celle de TROIS MILLIONS DE FRANCS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de TROIS MILLIONS DE FRANCS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de TROIS MILLIONS DE FRANCS, divisé en SIX CENTS actions de CINQ MILLE FRANCS chacune, de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à leur souscription.
VI. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée du 3 septembre 1999, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (3 septembre 1999).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités du 3 septembre 1999, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 10 septembre 1999.
Monaco, le 10 septembre 1999.
Signé : H. REY.