Augmentation de capital - Modification aux statuts - "BANQUE DU GOTHARD (MONACO)" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération, prise, au siège social, le 22 janvier 1999, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "BANQUE DU GOTHARD (MONACO)", réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décidé à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital social de la société de CINQUANTE MILLIONS DE FRANCS (50.000.000 F) pour le porter de DEUX CENT MILLIONS DE FRANCS (200.000.000 F) à DEUX CENT CINQUANTE MILLIONS DE FRANCS (250.000.000 F), par l'émission de CINQ CENT MILLE actions (500.000) de CENT FRANCS (100 F) de valeur nominale, à souscrire et à libérer intégralement à la souscription.
b) De modifier en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 22 janvier 1999, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 22 avril 1999 publié au "Journal de Monaco" le 30 avril 1999.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 22 janvier 1999 et une ampliation de l'arrêté Ministériel d'autorisation, précité, du 22 avril 1999, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 20 mai 1999.
IV. - Par acte dressé également, le 20 mai 1999, le Conseil d'Administration a :
- Pris acte de la renonciation par six personnes physiques à leur droit de souscription telle qu'elle résulte des pouvoir notarié et déclarations sous signature privée qui sont demeurés joints et annexés audit acte ;
- Déclaré que les CINQ CENT MILLE actions nouvelles, de CENT FRANCS chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 22 janvier 1999, ont été entièrement souscrites par une personne morale ;
et qu'il a été versé, en numéraire, par la société souscriptrice, somme égale au montant des actions par elle souscrites, soit au total, une somme de CINQUANTE MILLIONS DE FRANCS, ainsi qu'il résulte de l'état annexé à la déclaration.
- Décidé :
Qu'il sera procédé soit à l'impression matérielle des actions nouvelles pour en permettre l'attribution à la société actionnaire dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom de la société propriétaire.
Que les actions nouvelles créées auront jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 1999 et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes.
V. - Par délibération prise le 20 mai 1999, les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration de la souscription des CINQ CENT MILLE actions nouvelles et du versement par la société souscriptrice dans la caisse sociale, du montant de sa souscription, soit une somme de CINQUANTE MILLIONS DE FRANCS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de DEUX CENT MILLIONS DE FRANCS à celle de DEUX CENT CINQUANTE MILLIONS DE FRANCS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLIONS DE FRANCS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"A la constitution de la société, le capital social a été fixé à la somme de CINQUANTE MILLIONS (50.000.000) de FRANCS, divisé en CINQ CENT MILLE actions de CENT FRANCS chacune de valeur nominale, toutes souscrites en numéraire et libérées intégralement à la souscription.
Le 20 janvier 1994, le capital social a été augmenté et porté de CINQUANTE MILLIONS (50.000.000) DE FRANCS à CENT MILLIONS (100.000.000) DE FRANCS, par l'émission de CINQ CENT MILLE (500.000) actions de CENT (100) FRANCS de valeur nominale, à souscrire et à libérer intégralement à la souscription, en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Le 29 mars 1996, le capital social a été augmenté et porté de CENT MILLIONS (100.000.000) DE FRANCS à DEUX CENT MILLIONS (200.000.000) DE FRANCS, par l'émission d'un MILLION (1.000.000) d'actions de CENT (100) FRANCS de valeur nominale, à souscrire et à libérer intégralement à la souscription, en espèces.
Le 22 janvier 1999, le capital social a été augmenté et porté de DEUX CENT MILLIONS (200.000.000) DE FRANCS à DEUX CENT CINQUANTE MILLIONS (250.000.000) DE FRANCS, par l'émission de CINQ CENT MILLE (500.000) actions de CENT (100) FRANCS de valeur nominale, à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription".
VI. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée du 20 mai 1999, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour, (20 mai 1999).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 20 mai 1999, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 26 mai 1999.
Monaco, le 28 mai 1999.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital social de la société de CINQUANTE MILLIONS DE FRANCS (50.000.000 F) pour le porter de DEUX CENT MILLIONS DE FRANCS (200.000.000 F) à DEUX CENT CINQUANTE MILLIONS DE FRANCS (250.000.000 F), par l'émission de CINQ CENT MILLE actions (500.000) de CENT FRANCS (100 F) de valeur nominale, à souscrire et à libérer intégralement à la souscription.
b) De modifier en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 22 janvier 1999, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 22 avril 1999 publié au "Journal de Monaco" le 30 avril 1999.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 22 janvier 1999 et une ampliation de l'arrêté Ministériel d'autorisation, précité, du 22 avril 1999, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 20 mai 1999.
IV. - Par acte dressé également, le 20 mai 1999, le Conseil d'Administration a :
- Pris acte de la renonciation par six personnes physiques à leur droit de souscription telle qu'elle résulte des pouvoir notarié et déclarations sous signature privée qui sont demeurés joints et annexés audit acte ;
- Déclaré que les CINQ CENT MILLE actions nouvelles, de CENT FRANCS chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 22 janvier 1999, ont été entièrement souscrites par une personne morale ;
et qu'il a été versé, en numéraire, par la société souscriptrice, somme égale au montant des actions par elle souscrites, soit au total, une somme de CINQUANTE MILLIONS DE FRANCS, ainsi qu'il résulte de l'état annexé à la déclaration.
- Décidé :
Qu'il sera procédé soit à l'impression matérielle des actions nouvelles pour en permettre l'attribution à la société actionnaire dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom de la société propriétaire.
Que les actions nouvelles créées auront jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 1999 et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes.
V. - Par délibération prise le 20 mai 1999, les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration de la souscription des CINQ CENT MILLE actions nouvelles et du versement par la société souscriptrice dans la caisse sociale, du montant de sa souscription, soit une somme de CINQUANTE MILLIONS DE FRANCS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de DEUX CENT MILLIONS DE FRANCS à celle de DEUX CENT CINQUANTE MILLIONS DE FRANCS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLIONS DE FRANCS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"A la constitution de la société, le capital social a été fixé à la somme de CINQUANTE MILLIONS (50.000.000) de FRANCS, divisé en CINQ CENT MILLE actions de CENT FRANCS chacune de valeur nominale, toutes souscrites en numéraire et libérées intégralement à la souscription.
Le 20 janvier 1994, le capital social a été augmenté et porté de CINQUANTE MILLIONS (50.000.000) DE FRANCS à CENT MILLIONS (100.000.000) DE FRANCS, par l'émission de CINQ CENT MILLE (500.000) actions de CENT (100) FRANCS de valeur nominale, à souscrire et à libérer intégralement à la souscription, en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Le 29 mars 1996, le capital social a été augmenté et porté de CENT MILLIONS (100.000.000) DE FRANCS à DEUX CENT MILLIONS (200.000.000) DE FRANCS, par l'émission d'un MILLION (1.000.000) d'actions de CENT (100) FRANCS de valeur nominale, à souscrire et à libérer intégralement à la souscription, en espèces.
Le 22 janvier 1999, le capital social a été augmenté et porté de DEUX CENT MILLIONS (200.000.000) DE FRANCS à DEUX CENT CINQUANTE MILLIONS (250.000.000) DE FRANCS, par l'émission de CINQ CENT MILLE (500.000) actions de CENT (100) FRANCS de valeur nominale, à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription".
VI. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée du 20 mai 1999, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour, (20 mai 1999).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 20 mai 1999, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 26 mai 1999.
Monaco, le 28 mai 1999.
Signé : H. REY.